Cossette fait une mise au point sur son examen de l'offre modifiée de Cosmos
- Rétablir les faits

KOS (TSX)

QUÉBEC, le 20 nov. /CNW Telbec/ - Cossette Inc. ("Cossette") a fait aujourd'hui une mise au point sur son processus d'examen stratégique suivant l'annonce par Capital Cosmos Inc. ("Cosmos"), le 17 novembre 2009, à l'effet qu'elle modifierait son offre lancée le 30 octobre 2009 auprès de plusieurs parties, dont les membres du groupe H.I.G. Capital, LLC., société de capital d'investissement privée établie aux États-Unis, afin d'augmenter la contrepartie à 7,87 $ l'action et d'ajouter une condition de vérification diligente à son offre aux termes de laquelle Cosmos doit obtenir l'accès à tous les renseignements non publics portant sur Cossette ou sur l'une de ses entités et sur la direction de Cossette et qu'elle doit être satisfaite, à son entière discrétion, des résultats de son examen de ces renseignements. Le prix révisé aux termes de l'offre modifiée de Cosmos correspond à la contrepartie entièrement au comptant de 7,87 $ par action devant être reçue par les actionnaires dans le cadre de l'opération avec Mill Road Capital, L.P. ("Mill Road"), laquelle n'est pas assujettie à une vérification diligente et est appuyée par Cossette.

Bien que l'offre modifiée de Cosmos de 7,87 $ ait été annoncée publiquement le 17 novembre, le président du comité spécial du conseil de Cossette a reçu en même temps une lettre de Cosmos informant le comité spécial que Cosmos était prête à hausser le prix d'offre à 8,10 $, sous réserve de la même condition de vérification diligente que celle décrite ci-dessus, ce qui n'a pas été communiqué publiquement par Cosmos.

Selon l'entente de fusion avec Mill Road, Cossette ne peut entreprendre des pourparlers avec une personne qui fait une "proposition d'acquisition" écrite et de bonne foi, ou lui fournir des renseignements, que si le conseil a conclu qu'elle constitue, ou pourrait raisonnablement mener à, une "proposition supérieure" au sens de cette expression dans l'entente de fusion avec Mill Road et que le défaut de prendre une telle mesure serait incompatible avec ses obligations fiduciaires.

Afin de permettre au conseil de faire une telle évaluation, les conseillers juridiques du comité spécial ont envoyé hier une lettre aux conseillers juridiques de Cosmos demandant à cette dernière de fournir les éléments suivants à Cossette :

    
    - Une description des raisons qui poussent Cosmos à croire qu'elle peut
      augmenter la contrepartie offerte à 8,10 $;

    - Des documents signés attestant des financements par capitaux propres et
      par emprunt suffisants pour financer un prix d'achat de 8,10 $, y
      compris une annexe détaillée des sources et utilisations de la
      trésorerie;

    - Une liste précise des principaux éléments de vérification diligente
      requis par Cosmos afin de déterminer si elle augmentera son offre à
      8,10 $;

    - Des détails sur les intentions de Cosmos quant aux conditions
      préalables de son offre, telles qu'elles sont décrites dans la note
      d'information relative à l'offre publique d'achat de Cosmos datée du
      30 octobre 2009, autres que la vérification diligente;

    - Une confirmation quant à savoir si Cosmos requiert une convention de
      soutien et, le cas échéant, les principales modalités et conditions
      d'une telle convention.
    

Les réponses à ces questions ont été obtenues après la fermeture des bureaux hier mais le comité spécial a jugé que ces réponses étaient incomplètes. Plus de renseignements doivent être obtenus afin que le conseil puisse déterminer si la proposition de 8,10 $ par action de Cosmos pourrait raisonnablement mener à une proposition supérieure.

Activités de Cosmos - Rétablir les faits

Il avait déjà été offert à Cosmos l'accès à la salle de données virtuelles, lequel accès avait été refusé.

Plus particulièrement, contrairement à ce qui est allégué dans l'avis de modification de Cosmos daté du 18 novembre 2009 et conformément à ce qui est déjà indiqué dans la circulaire du conseil d'administration de Cossette datée du 13 novembre 2009 :

    
    - Le 22 septembre 2009, les conseillers financiers de Cossette avaient
      indiqué à Cosmos que, pour obtenir l'accès à la salle de données
      virtuelles de Cossette, Cosmos devait d'abord, à titre de condition
      préalable, signer la convention de confidentialité et de moratoire
      standard, comme celle que tous les autres participants au processus de
      révision stratégique de Cossette avaient signée, et démontrer qu'elle
      est prête à considérer d'augmenter le prix d'offre proposé de 4,95 $
      l'action.

    - Le 8 octobre 2009, BMO Marché des capitaux et Marchés des capitaux
      Genuity ont eu une discussion téléphonique, à la demande de Marchés des
      capitaux Genuity, au sujet de la convention de confidentialité et de
      moratoire. Marchés des capitaux Genuity a déclaré que si la disposition
      de moratoire n'était pas retirée, Cosmos n'était pas préparée à signer
      une telle convention, même si la forme de la convention de
      confidentialité et de moratoire expédiée aux conseillers financiers de
      Cosmos prévoyait la résiliation automatique de la disposition de
      moratoire qui y était prévue en cas d'une opération de changement de
      contrôle appuyée par Cossette ou d'une offre publique d'achat
      officielle visant les actions par une tierce partie.

    - Cosmos avait elle-même décidé de présenter son offre sans avoir obtenu
      l'accès aux renseignements non publics de Cossette.

    - Le 6 novembre 2009, Cossette a conclu une convention d'exclusivité avec
      Mill Road pour une période commençant immédiatement et se terminant à
      23h59 le mardi 10 novembre 2009, fondée sur l'offre entièrement
      financée de Mill Road, visant l'acquisition de la totalité des actions
      à un prix de 7,87 $ l'action.

    - Le même jour, soit plusieurs semaines après le refus de la part de
      Cosmos de signer la convention de confidentialité et de moratoire
      standard de Cossette, Cosmos a envoyé une lettre au président du comité
      spécial demandant un accès aux renseignements confidentiels que
      Cossette avait fournis aux autres acquéreurs éventuels. Cosmos a
      également déclaré qu'elle était prête à hausser le prix qu'elle avait
      offert aux actionnaires moyennant un examen satisfaisant des documents
      offerts aux autres acquéreurs éventuels.
    

Les actionnaires seront avisés dans les meilleurs délais de toute décision du conseil au sujet de l'offre modifiée de Cosmos au moyen d'un communiqué de presse et d'un avis de modification de la circulaire du conseil d'administration, conformément aux lois applicables sur les valeurs mobilières. Cossette recommande à ses actionnaires de reporter la prise de toute décision jusqu'à ce que son conseil d'administration ait eu l'occasion d'examiner attentivement l'offre modifiée de Cosmos.

La circulaire de sollicitation de procurations par la direction relative à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires devant être tenue le 18 décembre 2009 en vue d'examiner l'opération avec Mill Road sera déposée auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières provinciales et postée aux actionnaires sous peu. La circulaire contient une conclusion voulant que l'opération avec Mill Road est équitable pour les actionnaires de Cossette, autres que les actionnaires principaux membres de la haute direction, qui échangent une partie de leurs actions contre des actions d'une filiale en propriété exclusive de Mill Road (les "actionnaires publics") et est dans le meilleur intérêt de Cossette et de ses actionnaires publics. La circulaire contient également une recommandation aux actionnaires de Cossette voulant qu'ils votent en faveur de l'opération avec Mill Road.

À propos de Cossette

Cossette Inc. offre une gamme complète de services de communication d'avant-garde à des clients de toutes tailles, y compris certaines marques comptant parmi les plus prestigieuses au monde. Constituée d'unités d'affaires spécialisées et centrée sur les besoins de ses clients, Cossette met aussi de l'avant la Communication convergente(MD), une méthode de travail unique qui génère pour ses clients une valeur accrue en intégrant plusieurs services offerts par le groupe, lesquels comprennent la planification stratégique et les services de recherche, la publicité, la planification des canaux de communication et achats médias, la promotion des ventes, la réponse directe, le marketing direct et par bases de données, la gestion de la relation client, les solutions de marketing interactif et technologie, les relations publiques, la communication organisationnelle et la gestion du changement, les commandites et le marketing d'alliance, le branding et design, le marketing ethnique, les communications interentreprises (pratiques B2B), la production imprimée et vidéo. Cossette compte environ 1 437 employés et ses bureaux sont situés à Québec, Montréal, Toronto, Vancouver, Halifax, New York, Irvine, Los Angeles, Londres et Shanghai.

%SEDAR: 00012070EF c3650

SOURCE COSSETTE INC.

Renseignements : Renseignements: Analystes financiers seulement: Martin Faucher, vice-président et chef de la direction financière, (418) 521-3784; Investisseurs: Francis Trudeau, directeur des acquisitions et des relations avec les investisseurs, (514) 282-4633; Médias: Sylvie Isabelle, Optimum Relations publiques, (418) 521-3184; Source: Cossette inc., www.cossette.com

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