Cossette fait le point et confirme son appui à l'égard de l'opération avec
Mill Road

KOS (TSX)

QUÉBEC, le 20 nov. /CNW Telbec/ - Cossette Inc. a réitéré aujourd'hui son appui envers l'opération de privatisation (l'"opération avec Mill Road") avec Mill Road Capital, L.P. ("Mill Road") et sa recommandation aux actionnaires de voter en faveur de cette opération.

La circulaire de sollicitation de procurations par la direction relative à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires devant être tenue le 18 décembre 2009 en vue d'examiner l'opération avec Mill Road a été déposée auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières provinciales et sera postée aux actionnaires sous peu. La circulaire contient une conclusion voulant que l'opération avec Mill Road est équitable pour les actionnaires de Cossette, autres que les actionnaires membres de la haute direction clés (les "membres de la haute direction"), qui échangent une partie de leurs actions de Cossette contre des actions d'une filiale en propriété exclusive de Mill Road (les "actionnaires publics") et est dans le meilleur intérêt de Cossette et des actionnaires publics. La circulaire contient également une recommandation aux actionnaires de Cossette voulant qu'ils votent en faveur de l'opération avec Mill Road. Le conseil a examiné les motifs suivants afin de faire cette recommandation :

    
    - Prime importante. La contrepartie entièrement au comptant de 7,87 $
      l'action que recevront les actionnaires aux termes de l'opération avec
      Mill Road représente une prime d'environ 40 % par rapport au cours
      moyen des actions pondéré en fonction du volume pour les 20 jours de
      bourse se terminant le 9 novembre 2009 (soit le dernier jour de bourse
      avant l'annonce de l'opération avec Mill Road le 10 novembre 2009).
      Cette contrepartie représente également une prime de 142 % par rapport
      au cours des actions de 3,25 $ le 17 juillet 2009 (soit le dernier jour
      de bourse avant l'annonce par Capital Cosmos Inc. ("Cosmos") de sa
      proposition non sollicitée et non exécutoire du 20 juillet 2009).

    - Processus de révision stratégique exhaustif. Cossette a mené, avec
      l'aide de ses conseillers financiers et juridiques, un processus de
      révision approfondi pour repérer des parties éventuelles intéressées à
      acquérir la totalité des actions de Cossette ou à participer à toute
      autre forme d'opération en vue de maximiser la valeur pour les
      actionnaires.

    - Avis quant au caractère équitable de RBC Marchés des capitaux et de BMO
      Marchés des capitaux. RBC Marchés des capitaux a remis au comité
      spécial un avis, et BMO Marchés des capitaux a remis au conseil un
      avis, chacun à l'effet qu'en date du 9 novembre 2009, la contrepartie
      devant être reçue aux termes de l'opération avec Mill Road est
      équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires publics
      (à l'exclusion de Cosmos).

    - Caractère raisonnable de l'entente de fusion avec Mill Road. Les
      modalités et conditions de l'entente de fusion intervenue entre
      Cossette et Mill Road, lesquelles ont été examinées par les membres du
      comité spécial, en consultation avec ses conseillers juridiques, ont
      été jugées équitables et raisonnables, et faisaient suite à des
      négociations sans lien de dépendance entre Cossette et Mill Road.

    - Propositions supérieures. Aux termes de l'entente de fusion avec Mill
      Road, le conseil a conservé le droit d'examiner toute proposition
      d'acquisition concurrente qu'il n'a pas sollicité si le conseil croit,
      dans l'exercice de ses obligations fiduciaires, qu'elle constitue, ou
      pourrait raisonnablement mener à, une "proposition supérieure" et de
      résilier l'entente de fusion avec Mill Road dans le cas d'une telle
      proposition supérieure, sous réserve du droit de Mill Road d'égaler la
      proposition supérieure ou de recevoir une indemnité de résiliation de
      3,25 M$. De plus, les conventions de soutien et de vote entre Mill Road
      et les membres de la haute direction sont résiliées automatiquement
      advenant la résiliation de l'entente de fusion avec Mill Road.

    - Contrepartie entièrement au comptant. Le versement d'une contrepartie
      au comptant aux termes de l'opération avec Mill Road fournira aux
      actionnaires des liquidités immédiates et une valeur certaine protégée
      des fluctuations du marché.

    - Aucune vérification diligente supplémentaire. L'opération avec Mill
      Road n'est pas assujettie à d'autres vérifications diligentes.

    - Appui à l'opération avec Mill Road par les membres de la haute
      direction. Les membres de la haute direction, qui détiennent des
      actions représentant environ 30 % de la totalité des actions en
      circulation, ont chacun conclu une convention de soutien et de vote aux
      termes de laquelle ils ont convenu, sous réserve de certaines
      conditions, d'exprimer les voix rattachées à leurs actions en faveur de
      l'opération avec Mill Road.

    - Intérêts d'autres intervenants. La nature d'une opération négociée et
      appuyée par le conseil, telle que l'opération avec Mill Road, ainsi que
      le consentement de la part de Mill Road de faire en sorte que Cossette
      respecte ses obligations aux termes de son programme de maintien en
      fonction et garantisse l'exécution de ces obligations dans le cadre de
      la réalisation de l'opération avec Mill Road, devraient rassurer les
      employés de Cossette dans cette période d'incertitude, et préserver la
      stabilité et le haut niveau de service chez Cossette, ce qui devrait à
      son tour rassurer également les clients de Cossette. Dans le secteur
      d'activité de Cossette, les actifs les plus précieux sont ses employés
      et ses relations avec ses clients.
    

À propos de Cossette

Cossette Inc. offre une gamme complète de services de communication d'avant-garde à des clients de toutes tailles, y compris certaines marques comptant parmi les plus prestigieuses au monde. Constituée d'unités d'affaires spécialisées et centrée sur les besoins de ses clients, Cossette met aussi de l'avant la Communication convergentemd, une méthode de travail unique qui génère pour ses clients une valeur accrue en intégrant plusieurs services offerts par le groupe, lesquels comprennent la planification stratégique et les services de recherche, la publicité, la planification des canaux de communication et achats médias, la promotion des ventes, la réponse directe, le marketing direct et par bases de données, la gestion de la relation client, les solutions de marketing interactif et technologie, les relations publiques, la communication organisationnelle et la gestion du changement, les commandites et le marketing d'alliance, le branding et design, le marketing ethnique, les communications interentreprises (pratiques B2B), la production imprimée et vidéo. Cossette compte environ 1 437 employés et ses bureaux sont situés à Québec, Montréal, Toronto , Vancouver , Halifax , New York, Irvine, Los Angeles , Londres et Shanghai .

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Renseignements: Analystes financiers seulement: Martin Faucher, vice-président et chef de la direction financière, [phone]; Investisseurs: Francis Trudeau, directeur des acquisitions et des relations avec les investisseurs, [phone]; Médias: Sylvie Isabelle, Optimum Relations publiques, [phone]; Source: Cossette inc.; www.cossette.com