Corporation Canadienne de Capital Prodige conclut une entente avec Fronsac
Capital en vue de son opération admissible

LAVAL, QC, le 10 mai /CNW Telbec/ - Corporation Canadienne de Capital Prodige ("Prodige") (NEX : PDI.H), est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu en date du 7 mai 2010 une lettre d'intention en vue d'effectuer une fusion avec une filiale de Fronsac Capital inc. ("Fronsac") (TSX-V : GAZ). En contrepartie, les actionnaires de Prodige recevront une action de Fronsac pour chaque deux actions de Prodige détenues. Cette transaction représente l'opération admissible de Prodige (l'"Opération admissible"). Prodige est une société de capital de démarrage dont les titres sont négociés à NEX.

Opération admissible envisagée

La transaction envisagée entre Prodige et Fronsac prendra la forme suivante : Prodige et Investissement Fronsac inc. ("Investissement Fronsac"), filiale exclusive de Fronsac à être créée, n'ayant aucun élément d'actif significatif ni activité, concluront une convention de fusion, prévoyant la fusion de Prodige et Investissement Fronsac en une nouvelle entité (Investissement Prodige inc.). En vertu de la convention de fusion et d'une convention préalable entre Prodige et Fronsac, chaque actionnaire de Prodige recevra une action de Fronsac pour chaque deux actions qu'il détient dans Prodige. Investissement Prodige inc. sera par conséquent une filiale exclusive de Fronsac et ses activités seront celles de Fronsac. Fronsac émettra ainsi 2 350 000 actions à répartir entre les actionnaires de Prodige. La lettre d'intention prévoit qu'au moment de la fusion, Prodige devra détenir 585 000 $ en liquidités et actifs à court terme, net de son passif.

En date du 7 mai 2010, le capital social en circulation de Fronsac est composé de 11 440 000 actions ordinaires (12 249 000 sur une base pleinement diluée). Suite à l'Opération admissible, les actionnaires de Prodige détiendront 17,04% des actions de Fronsac (16,10% sur une base pleinement diluée).

Dans le cadre de la transaction, il est prévu que les 540 000 options d'achat d'actions de Prodige présentement en circulation, lesquelles sont émises en faveur des administrateurs, seront annulées.

Conformément aux politiques de la Bourse de croissance TSX, la négociation des titres de Prodige a été arrêtée et le demeurera tant que l'opération admissible ne sera pas conclue. Suite à l'opération admissible, les titres de Prodige seront retirés de la cote du NEX.

Des honoraires d'intermédiation équivalant à 5 % du montant des liquidités et actifs à court terme, de Prodige à la date de clôture, net du passif, payable comptant, seront versés par Fronsac dans le cadre de cette transaction. Ce montant sera divisé en parts égales entre IRR Capital inc., société détenue par monsieur Richard Morrison, et monsieur Patrick Bazinet, lesquels ont agi à titre d'intermédiaires de la transaction.

    
    Nomination de monsieur Patrick Bazinet à titre d'administrateur de
    Fronsac
    

De façon concomitante à la transaction, il est prévu que monsieur Patrick Bazinet soit nommé au conseil d'administration de Fronsac. Monsieur Bazinet est cofondateur du cabinet Jarry Bazinet Avocats & conseillers d'affaires inc., où il oeuvre à titre d'avocat en droit fiscal, corporatif, commercial, transactionnel et valeurs mobilières. Depuis 2007, il est administrateur de Corporation Groupe Mercator Transport (TSX-V : GMT). Monsieur Bazinet est membre du Barreau du Québec et détient une maîtrise en droit, option fiscalité, de HEC Montréal.

Outre la nomination de monsieur Bazinet, aucun autre changement à la direction de Fronsac ou au conseil d'administration n'a lieu dans le cadre de l'Opération admissible envisagée.

À propos de Fronsac

Fronsac est une société constituée au Canada, inscrite à la Bourse de croissance TSX et est active dans le domaine de l'immobilier commercial. Fronsac détient actuellement deux propriétés, soit un site en bordure de l'autoroute 20 à Mont St-Hilaire (Québec) abritant un restaurant McDonald, un dépanneur et une station-service ainsi qu'un autre site à St-Jean-sur-le-Richelieu (Québec) en bordure de l'autoroute 35 abritant un dépanneur, une station service Shell ainsi que des lave-autos. Ces deux propriétés sont les principaux éléments d'actif.

Fronsac est constamment à la recherche de sites immobiliers qui, idéalement, combinent les services de poste d'essence avec dépanneur et restauration rapide.

Des informations supplémentaires sur Fronsac, incluant les états financiers annuels vérifiés pour l'exercice terminé le 31 décembre 2009 et le rapport de gestion correspondant ainsi que des informations sur ses dirigeants et administrateurs, peuvent être consultés sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Principales conditions relatives à la clôture

L'Opération admissible est conditionnelle à un certain nombre de conditions préalables, notamment l'obtention du consentement de la Bourse de croissance TSX et des autorités réglementaires.

Conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions, l'Opération admissible est également conditionnelle à son approbation par les deux tiers des actionnaires de Prodige. Par ailleurs, l'Opération admissible, conformément aux exigences de la Bourse de croissance TSX, doit recevoir l'approbation des porteurs minoritaires de Prodige. Une assemblée extraordinaire des actionnaires de Prodige sera convoquée à ces fins.

Par ailleurs, l'Opération admissible est également sujette à des conditions usuelles à une telle entente commerciale, incluant une vérification diligente de Fronsac.

À propos de Prodige

Prodige est une société de capital de démarrage au sens de la politique 2.4 de la Bourse de croissance TSX et a terminé le 8 décembre 2005 son premier appel public à l'épargne. De ce fait, Prodige n'a, à ce jour, aucune activité commerciale. Les principaux éléments d'actif de la Société consistent en certains investissements à court terme utilisés depuis sa constitution et son premier appel public à l'épargne afin de repérer et d'évaluer des entreprises ou des éléments d'actif dans le but de réaliser une opération admissible.

Étant donné que Prodige n'a pas complété son opération admissible dans les délais prescrits par la politique 2.4 de la bourse, les titres de la société ont été transférés sur la cote de NEX à l'ouverture des marchés le 25 mars 2008.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse comporte certains énoncés à caractère prospectif qui fait état des points de vue et des attentes actuelles de Prodige concernant des événements futurs. Ces énoncés sont tributaires d'un certain nombre de risques, incertitudes et hypothèses. Ces énoncés prospectifs, par leur nature, ne constituent pas des garanties et comportent des risques et des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels différeront considérablement des résultats envisagés dans ces énoncés prospectifs. Parmi ceux-ci, notons les risques liés à la conjoncture et au contexte commercial de l'opération admissible projetée. Prodige met le lecteur en garde que les événements réels pourraient différer considérablement des attentes actuelles. Rien ne garantit que l'Opération admissible sera réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée. Prodige ne compte pas mettre à jour ni modifier ses énoncés prospectifs, ni ne s'engage à le faire, même si des événements futurs survenaient ou pour tout autre motif, sauf si la loi ou toute autorité réglementaire l'exige.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations ou la déclaration de changement à l'inscription par la direction devant être préparée pour les besoins de l'opération, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'Opération admissible peuvent ne pas être tous complets. La négociation des titres d'une société de capital de démarrage doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

%SEDAR: 00022431F

Renseignements: Monsieur Bernard Mercier, chef de la direction et président du conseil d'administration, [phone], [email protected]