MONTRÉAL, le 21 oct. 2020 /CNW Telbec/ - Cogeco Communications inc. (TSX : CCA) a annoncé aujourd'hui qu'au terme d'un processus satisfaisant de diligence raisonnable, Cogeco Connexion, sa filiale canadienne, a conclu un accord définitif pour acquérir DERYtelecom, le troisième câblodistributeur en importance de la province du Québec, pour un montant de 405 millions $.
DERYtelecom est établie à Saguenay, au Québec, et offre des services d'Internet, de télévision et de téléphonie à environ 100 000 clients, dans plus de 200 municipalités de plusieurs régions du Québec, notamment dans l'Estrie, Lanaudière, la Montérégie et les Laurentides. Les revenus et le BAIIA ajusté pour l'exercice financier clos le 31 août 2020 sont respectivement estimés à 105 millions $ et 44 millions $.
« L'acquisition de DERYtelecom est une transaction hautement stratégique qui permettra à Cogeco Connexion d'accroître sa présence dans des régions adjacentes à sa zone de couverture au Québec ainsi que de tirer parti d'une longue histoire de respect mutuel, de collaboration et d'amitié entre les deux entreprises », a indiqué Philippe Jetté, président et chef de la direction de Cogeco Communications inc. « Nos succès dans l'intégration d'entreprises de câblodistribution régionales, comme le démontrent nos cinq acquisitions réalisées aux États-Unis et au Canada au cours des cinq dernières années, témoignent de notre engagement à fournir une connectivité supérieure aux communautés régionales et rurales. »
« Cogeco se présente comme le meilleur partenaire possible pour nous, car il s'agit d'une entreprise québécoise, qui a à cœur ses employés, ses communautés régionales et dont l'histoire est très similaire à la nôtre. Ce nouveau départ augure bien pour l'avenir de DERYtelecom, de ses clients et de ses employés », a confié Bryan Godbout, président et directeur général de DERYtelecom.
« Nous sommes très heureux à l'idée de faire passer les clients, les employés et les réseaux de DERYtelecom dans le giron de Cogeco Connexion », a mentionné Frédéric Perron, président de Cogeco Connexion. « La clientèle de DERYtelecom ainsi que ses réseaux sont complémentaires à ceux de Cogeco Connexion et nous savons qu'ensemble, animés par les valeurs fondamentales que nous partageons, nous pourrons renforcer l'offre de services, accroître la clientèle et générer une croissance supérieure des revenus. »
Motifs de l'acquisition
- Les activités régionales de DERYtelecom au Québec sont très semblables à celles de Cogeco.
- La possibilité de tirer parti de l'expertise que possède Cogeco Connexion dans les produits et les ventes pour renforcer l'offre de services de DERYtelecom, accroître la clientèle et générer une croissance supérieure des revenus.
- Des synergies annuelles d'environ 3 millions $ seront graduellement réalisées au cours de la première année alors que les activités seront intégrées et que des économies d'échelle seront réalisées.
- L'occasion d'élargir notre zone de couverture en milieu rural par l'expansion de notre réseau, notamment par l'entremise de programmes de soutien gouvernementaux desquels DERYtelecom s'est vu attribué des fonds.
Faits saillants de l'évaluation et financement de l'acquisition
DERYtelecom sera acquise pour la somme de 405 millions $. Étant donné que la transaction se fera essentiellement par l'achat d'actifs, Cogeco Connexion s'attend à réaliser des bénéfices fiscaux dont la valeur actuelle est d'environ 40 millions $. Ces bénéfices sont principalement liés à l'amortissement fiscal des immobilisations corporelles et incorporelles qui, dans une transaction visant l'achat d'actifs, sont alignées sur la valeur actuelle du marché. Après avoir tenu compte des synergies attendues et des bénéfices fiscaux, la transaction représente un multiple d'acquisition de 7,8 fois le BAIIA.
Le prix d'achat sera financé avec une combinaison de liquidités et de crédit à terme renouvelable de Cogeco.
La transaction est assujettie aux approbations réglementaires prévues dans la Loi sur la concurrence ainsi qu'aux autres conditions de clôture habituelles et devrait être conclue d'ici la fin du deuxième trimestre de l'exercice financier 2021.
MESURES NON DÉFINIES PAR LES IFRS
Les informations financières relatives à DERYtelecom sont fondées sur les normes comptables pour les entreprises à capital fermé (« NCECF ») qui diffèrent des normes comptables internationales (« IFRS ») utilisées pour préparer les états financiers consolidés de Cogeco Communications. Cogeco Communications a ajusté au meilleure de sa connaissance les revenus et le BAIIA ajusté afin qu'ils reflètent les IFRS. Dans ce communiqué de presse, Cogeco Communications a présenté un multiple du prix d'achat net des bénéfices fiscaux prenant en compte le BAIIA ajusté estimé pour l'exercice financier 2020 de l'entreprise faisant l'objet de l'acquisition, y compris les synergies attendues. Le BAIIA ajusté est une mesure financière qui n'a pas de définition normalisée selon les IFRS et, par conséquent, qui pourrait ne pas être comparable à des mesures semblables présentées par d'autres entreprises. Le BAIIA ajusté représente les bénéfices pour l'exercice avant les impôts, les charges financières et la dotation aux amortissements, ajustés de sorte à exclure les coûts d'intégration, de restructuration et d'acquisition qui sont des éléments non récurrents. Le BAIIA ajusté est une mesure clé utilisé par les milieux financiers pour évaluer une entreprise et sa santé financière. L'estimation que fait Cogeco Communications du BAIIA ajusté pour l'exercice financier 2020 de l'entreprise faisant l'objet de l'acquisition est fondée sur des informations financières fournies par la direction actuelle de DERYtelecom. Les synergies annuelles sont fondées sur la meilleure estimation de Cogeco Communications, après vérification au préalable, des synergies qui pourraient être réalisées au cours de la première année d'exploitation. Cogeco Communications n'a pas fourni un rapprochement quantitatif entre les mesures financières non définies par les IFRS ou par les NCECF pour les entreprises à capital fermé incluses dans ce communiqué de presse et les mesures financières conformes aux IFRS les plus comparables en raison de la nature prospective de l'information financière présentée. Pour plus de détails, veuillez consulter la rubrique intitulée « Mesures financières non définies par les IFRS » du rapport de gestion du troisième trimestre de l'exercice 2020 de Cogeco Communications.
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Certains énoncés dans ce communiqué de presse peuvent constituer des informations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les informations prospectives peuvent être relatives aux perspectives futures ou aux événements, activités, exploitations, rendements financiers, conditions financières ou résultats anticipés par Cogeco Communications, Cogeco Connexion et DERYtelecom qui, dans certains cas, peuvent être introduites par l'emploi de termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « s'attendre à », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continu », « prévoir », « assurer » ou autres expressions semblables à l'égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques. En particulier, les énoncés relatifs aux résultats d'exploitation et aux performances économiques futurs de Cogeco Communications, de Cogeco Connexion et de DERYtelecom, aux bénéfices fiscaux estimés de l'acquisition d'actifs plutôt que d'actions, aux revenus attendus et au BAIIA ajusté prévu pour l'année fiscale 2020 de l'entreprise faisant l'objet de l'acquisition, au moment prévu de la conclusion de la transaction ainsi qu'aux objectifs et aux stratégies constituent des énoncés prospectifs. Ces énoncés sont fondés sur certains facteurs et hypothèses, y compris la croissance prévue, les résultats d'exploitation, la répartition du prix d'achat, les taux d'imposition, le coût moyen pondéré du capital, le rendement ainsi que les perspectives et occasions d'affaires que Cogeco Communications, Cogeco Connexion et DERYtelecom jugent raisonnables au moment de les formuler. Bien que la direction considère ces hypothèses raisonnables, en raison des informations dont dispose Cogeco Communications au moment de les formuler, elles pourraient s'avérer inexactes. Cogeco Communications avertit le lecteur que le ralentissement économique découlant de la pandémie de COVID-19 rend les informations prospectives ainsi que les hypothèses qui les sous-tendent plus incertaines et que, par conséquent, les énoncés pourraient ne pas se réaliser ou les résultats pourraient grandement différer des attentes de Cogeco Communications. Cogeco Communications est incapable de prédire avec certitude les conséquences que pourraient avoir les incertitudes économiques actuelles sur les résultats futurs. Les informations prospectives sont également assujetties à certains facteurs, y compris des risques et incertitudes (décrits à la rubrique intitulée « Incertitudes et principaux facteurs de risque » du rapport de gestion annuel 2019 et celui du troisième trimestre de l'exercice 2020 de Cogeco Communications) qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante de ceux actuellement prévus par Cogeco Communications. Ces facteurs comprennent notamment des risques comme les risques liés à la concurrence, aux affaires, aux réglementations, à la crise de santé publique et aux urgences comme la pandémie de COVID-19 actuelle, aux technologies, aux finances, aux conditions économiques, aux menaces naturelles et celles causées par les personnes à notre réseau, à l'infrastructure et aux systèmes, à l'acceptation par la communauté, aux comportements éthiques, à la propriété et aux litiges, dont plusieurs échappent au contrôle de Cogeco Communications. Par conséquent, les événements et résultats futurs pourraient être très différents de ceux actuellement prévus par la direction. De plus, la capacité de Cogeco Communications et de DERYtelecom à conclure la transaction dans les délais prévus, si possible, dépend de la capacité des parties à se conformer aux conditions de clôture, certaines d'entre elles ne relavant pas de la volonté des parties. Le lecteur ne devrait pas accorder une importance indue aux énoncés prospectifs ni se fier à ces informations à toute autre date. Bien que la direction puisse décider de le faire, Cogeco Communications n'est pas tenue et ne s'engage pas à mettre à jour ou à modifier ces informations, à quelque moment que ce soit, sauf si la loi l'exige.
À PROPOS DE COGECO COMMUNICATIONS
Cogeco Communications inc. est une société de communications. Elle est le 8e câblodistributeur en importance en Amérique du Nord. Au Canada, elle exerce ses activités sous le nom de Cogeco Connexion au Québec et en Ontario et, aux États-Unis (dans 11 États du Maine à la Floride), sous le nom d'Atlantic Broadband. Cogeco Communications inc. fournit à sa clientèle résidentielle et d'affaires des services de vidéo, d'Internet et de téléphonie au moyen de ses réseaux de fibres bidirectionnels à large bande. Les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications inc. sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX : CCA).
SOURCE Cogeco Communications Inc.
Cogeco Communications inc., Marie-Hélène Labrie, Première vice-présidente et chef des affaires publiques et des communications, [email protected], Tél. : 514 764-4700 ; Personnes-ressources pour les investisseurs et analystes : Cogeco Communications inc., Andrée Pinard, Vice-présidente et trésorière, [email protected], Tél. : 514 764-4700
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