Le chef de file mondial de la gestion des risques liés à la santé et à la productivité étend la portée mondiale de Carebook.
L'acquisition est financée par la clôture de facilités de crédit de 11 M$ CA auprès d'une grande banque canadienne de l'annexe 1
MONTRÉAL, le 6 avril 2021 /CNW/ - Carebook Technologies Inc. (« Carebook » ou la « société ») (TSXV : CRBK) (OTCPK : CRBKF) (XETRA : PMM1), un chef de file canadien dans le domaine de la santé numérique offrant des solutions novatrices de santé numérique et de soins virtuels aux pharmacies, aux employeurs et aux assureurs, est heureuse d'annoncer la conclusion de l'acquisition, annoncée précédemment, d'InfoTech Inc., faisant affaire sous le nom Wellness Checkpoint® (« InfoTech »). InfoTech (précédemment appelée TargetCo dans les communiqués de presse publiés par Carebook), fondée par Zorianna Hyworon à Winnipeg, au Manitoba, est un chef de file mondial reconnu dans la gestion des risques liés à la santé et à la productivité. La plateforme logicielle exclusive d'InfoTech, Wellness Checkpoint, sa propriété intellectuelle et ses indicateurs sont soutenus par des analyses avancées et mettent l'accent sur la santé physique, la santé mentale et le mieux-être des employés, ainsi que sur l'effet de ceux-ci sur le travail et l'efficacité de l'entreprise.
Entreprise canadienne d'envergure mondiale, InfoTech a mis au point la première évaluation interactive en ligne des risques pour la santé, Wellness Checkpoint®. La croissance de Wellness Checkpoint lui a permis de servir près d'un million d'employés et de devenir un service multilingue en ligne utilisé par de nombreuses entreprises figurant au palmarès Fortune 500, dans plus de 100 pays. Fournie sous la forme d'un logiciel-service hébergé en ligne, mondial et multilingue (26 langues actuellement), la plateforme Wellness Checkpoint s'intègre de manière transparente au tissu commercial de la santé, des avantages sociaux, des RH et de la gestion des risques. Ses clients représentatifs comprennent des multinationales dans les secteurs de la finance, des technologies, de la pharmaceutique, de la fabrication et des ressources, dont un bon nombre sont des clients de longue date.
InfoTech est rentable, et elle le sera immédiatement pour Carebook. Les revenus combinés non vérifiés sur douze mois issus des activités de Carebook et d'InfoTech auraient été de 7,7 millions $ au 30 septembre 2020.
Le prix d'acquisition total est de 14 millions $ CA selon la méthode de comptabilité de trésorerie, sans facteur d'endettement, consistant en une combinaison de 9 millions $ CA en espèces et de 5 millions $ CA en actions ordinaires de Carebook (« actions de Carebook ») à un prix de 1,21 $ CA par action de Carebook. Le prix d'acquisition est soumis aux rajustements habituels après la clôture en ce qui a trait au fonds de roulement, aux frais de transaction et à la dette nette. La partie en espèces du prix d'acquisition d'InfoTech est financée par le financement par emprunt de 11 millions $ CA (le « financement ») récemment annoncé conclu avec une grande banque canadienne de l'annexe 1 et l'une de ses sociétés affiliées (collectivement, les « prêteurs »), consistant en une facilité à terme renouvelable de 7 millions $ CA et une facilité d'emprunt à terme non renouvelable de 4 millions $ CA, décrites plus en détail ci-dessous.
« Nous sommes ravis d'accueillir InfoTech au sein de la famille Carebook, a commenté Pascale Audette, directrice générale de Carebook. Je suis particulièrement enthousiaste à l'idée de travailler avec l'équipe très estimée de cette entreprise. En combinant les activités mondiales et dynamiques d'InfoTech avec celles de Carebook, nous pourrons tirer parti de la plateforme Wellness Checkpoint et de sa clientèle de premier ordre, associées à la plateforme d'engagement de base de Carebook. En combinant la plateforme de mieux-être et de soins virtuels de Carebook à l'expertise d'InfoTech en matière de santé et de mieux-être en entreprise, nous allons générer une croissance importante des revenus. Nous avons ciblé plusieurs occasions qui peuvent accélérer la croissance de l'entité combinée au cours des douze prochains mois. Avec cette acquisition, Carebook se positionne pour une croissance générale, à l'échelle mondiale, dans le marché des employeurs. »
« Nous sommes impatients de nous joindre à l'équipe de Carebook afin d'accomplir de grandes choses ensemble, a commenté Zorianna Hyworon, fondatrice, présidente et directrice générale d'InfoTech. Ma mission personnelle et professionnelle a toujours été d'aider les employeurs du monde entier à prendre des décisions éclairées en matière de gestion des risques, en tenant compte d'une vision d'ensemble du risque englobant les facteurs physiques, psychologiques et organisationnels ayant une incidence sur la santé, le mieux-être, la productivité et l'efficacité. Travailler avec Carebook, une société également fondée sur la science et ayant une vision similaire centrée sur les personnes, permet d'améliorer notre innovation, notre engagement et notre croissance à l'échelle mondiale. »
Carebook est heureuse d'annoncer qu'afin de réaliser l'acquisition, elle a obtenu les facilités de crédit suivantes auprès des prêteurs :
- Une facilité à terme renouvelable de 7 millions $ CA (la « facilité renouvelable »)
- Une facilité d'emprunt à terme non renouvelable de 4 millions $ CA (la « facilité d'emprunt à terme », collectivement, les « facilités de crédit »).
Selon les conditions de l'entente régissant les facilités de crédit (l'« entente de crédit »), la facilité de crédit renouvelable sera accessible pour une durée engagée d'un an, renouvelable annuellement, et porte intérêt au taux CDOR majoré selon une marge variable pour les prêts à taux variable canadiens. La marge initiale sera de 8,0 %, et elle sera réduite à 4,50 % après la réalisation de certaines étapes, puis à 3,25 % après la réalisation du placement (défini ci-dessous). La facilité de crédit renouvelable est assujettie à une base d'emprunt égale à six fois les revenus mensuels récurrents de Carebook et de ses filiales, déduction faite de tous les montants qui pourraient donner lieu à une réclamation ayant priorité ou étant susceptible d'avoir priorité sur la sûreté que les prêteurs détiennent, ou ayant autrement priorité sur toute réclamation des prêteurs pour le remboursement de tout montant dû en vertu de l'entente de crédit. Le montant disponible en vertu de la facilité de crédit renouvelable sera réduit à 4 millions $ CA à la première des deux dates suivantes : (i) le 6 août 2021 et (ii) la date de réalisation du placement.
La facilité d'emprunt à terme viendra à échéance le 6 avril 2022 et porte intérêt au taux CDOR majoré de 4,50 % pour les prêts à taux variable canadiens; elle sera entièrement utilisée pour réaliser l'acquisition d'InfoTech.
Les emprunts en vertu des facilités de crédit peuvent être effectués en dollars canadiens ou en dollars américains, au choix de Carebook. Les intérêts sur les facilités de crédit sont payables mensuellement à terme échu.
Le financement sera garanti par une sûreté de premier rang sur tous les biens et actifs actuels et futurs de la société et de certaines de ses filiales. Dans le cadre du financement, Carebook a accepté, sous réserve de l'approbation de la bourse, d'émettre aux prêteurs 417 646 bons de souscription pour l'achat d'actions de Carebook. Chacun de ces bons de souscription permettra aux prêteurs d'acheter, au plus tard le 6 avril 2022, une action de Carebook à un prix d'exercice de 1,22 $ CA, ou à tout autre prix déterminé et autorisé conformément aux règles de la TSXV. Les bons de souscription, et les actions de Carebook pouvant être émises lors de l'exercice des bons de souscription, seront soumis à une restriction sur la revente pendant une période de 4 mois et 1 jour suivant l'émission des bons de souscription. L'émission des bons de souscription aux prêteurs est soumise à l'approbation préalable de la TSXV.
En plus de financer l'acquisition, Carebook prévoit d'utiliser le produit du financement pour financer ses besoins en fonds de roulement, et pour les fins commerciales générales de la société.
Conformément aux modalités de l'entente de crédit, Carebook s'est engagée à réaliser, dans les 120 jours suivant la date de clôture, un placement d'actions de Carebook (le « placement ») d'un montant maximal de 11 millions $ en actions, ou d'un montant inférieur dépendant de certains événements.
À propos de Carebook Technologies
Nous sommes axés sur la science. Nos solutions sont accessibles. Nous aidons les gens à prendre leur santé en main.
À l'aide de sa plateforme de santé efficace, Carebook crée des solutions numériques très attrayantes et centrées sur le client pour les pharmacies, les assureurs, les particuliers, les gouvernements et les employeurs. Établie à Montréal et dirigée par une équipe et un conseil d'administration ayant une vaste expérience des affaires et de l'industrie des soins de santé mondiales, Carebook est axée sur la science et la technologie, sa philosophie donne la priorité aux personnes et son objectif est de favoriser une approche de santé accessible et connectée pour tous. Carebook a récemment été inscrite à la bourse de croissance TSX sous le symbole « CRBK », et ses actions se négocient sur les marchés hors cote sous le symbole CRBKF ainsi qu'à la Bourse de Francfort sous le symbole PMM1.
Avis concernant les énoncés prospectifs :
Ce communiqué comprend des énoncés prospectifs, au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, concernant Carebook, ses activités, l'acquisition d'InfoTech, le financement et le placement. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent document concernent notamment l'utilisation prévue du produit du financement, le rendement financier combiné de Carebook et d'InfoTech, la nature rentable de l'acquisition d'Infotech, l'émission anticipée des bons de souscription et les avantages anticipés de l'acquisition d'InfoTech. Souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs se reconnaissent par l'utilisation de termes comme « planifie », « est prévu », « s'attend à », « planifié », « a l'intention de », « envisage », « anticipe », « croit », « propose » ou des variantes de ces termes ou de ces expressions (y compris des variantes négatives), ou indiquent que certaines mesures et certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « pourront » être prises, se produire ou se matérialiser. Ces énoncés se fondent sur les attentes actuelles de la direction de Carebook; ils sont basés sur des hypothèses et soumis à des risques et des incertitudes. Bien que la direction de Carebook estime que les hypothèses qui sous-tendent ces énoncés sont raisonnables, elles peuvent s'avérer incorrectes. Les situations et les événements prospectifs dont il est question dans le présent communiqué de presse peuvent ne pas se produire à certaines dates précisées ou ne pas se produire du tout, et peuvent différer sensiblement en raison de facteurs de risque connus et inconnus et d'incertitudes concernant la société, y compris l'échec de l'obtention des approbations réglementaires, des facteurs économiques, la capacité de la direction à gérer et à diriger les activités de Carebook et d'InfoTech, la capacité de Carebook à intégrer InfoTech et à consolider ses activités à la suite de l'acquisition d'InfoTech ainsi qu'à réaliser les avantages prévus de l'acquisition, la capacité de Carebook à réaliser les économies et les synergies anticipées à la suite de l'acquisition d'InfoTech, la capacité de la société à réaliser le placement, la conformité future de Carebook aux modalités de l'entente de crédit, y compris les ratios financiers qui y sont prévus, les marchés boursiers en général, les risques associés à la croissance et à la concurrence et les autres risques divulgués dans les documents publics de la société, y compris la demande d'inscription datée du 28 septembre 2020 déposée sur SEDAR. Bien que Carebook ait tenté de déterminer les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont décrits par les énoncés prospectifs, d'autres facteurs pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats diffèrent de ceux qui étaient prévus, estimés ou attendus. En conséquence, les lecteurs ne doivent pas accorder une confiance indue aux renseignements et aux énoncés prospectifs. Aucun énoncé prospectif ne peut être garanti. Sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, les énoncés prospectifs sont valables uniquement à la date de leur diffusion, et Carebook ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser publiquement tout énoncé prospectif afin de tenir compte de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, ou pour toute autre raison. En outre, la situation actuelle et l'évolution future de la pandémie de COVID-19 pourraient faire en sorte que certaines des hypothèses et certains des renseignements du présent communiqué, ou les faits sur lesquels ces hypothèses sont fondées, diffèrent sensiblement des attentes précédentes, notamment en ce qui concerne la demande pour nos produits, la chaîne d'approvisionnement et la disponibilité des matériaux, la mobilité et l'expédition des matériaux ou des produits, l'accès au capital d'emprunt et au capital de risque, et d'autres facteurs.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.
SOURCE Carebook Technologies Inc.
Relations avec les investisseurs de Carebook : Jeffrey Kadanoff, chef des finances, Courriel : [email protected], Téléphone : 514 502 1135; Personne-ressource de Carebook pour les médias : Nick Clements, Vice-président - Marketing, Courriel : [email protected], Téléphone : 250 575 2360
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