Capital NX Phase annonce la signature d'une lettre d'intention visant l'acquisition de Yunify inc.

QUÉBEC, le 26 oct. 2017 /CNW Telbec/ - Capital NX Phase Inc. (« NX » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer qu'elle a signé une lettre d'intention (la « Lettre d'intention ») visant l'acquisition de la totalité des actions (les « Actions de Yunify ») émises et en circulation de Yunify inc.

Aux termes de la Lettre d'intention, la Société a convenu d'acheter des propriétaires actuels la totalité des actions en circulation de YUNIFY en contrepartie de l'émission en faveur des actionnaires actuels de 22 266 668 d'actions ordinaires de Capital NX Phase, d'une valeur totale minimale réputée de 6 000 000$.

Conditions à la réalisation de la transaction

La transaction est conditionnelle à l'obtention de prêts pour un montant de 250 000$ préalablement à la clôture. Les fonds de ce placement privé seront utilisés en totalité pour la remise en ordre de NX et pour défrayer les coûts inhérents à la transaction.

La transaction est également conditionnelle à la réalisation d'un placement privé d'unité de Yunify pour un montant minimal de 100 000$ jusqu'à concurrence de 500 000$, étant entendu que la provenance des fonds influera sur la valeur convenue de YUNIFY et de NX et pourra entrainer un ajustement du nombre d'actions de NX émises aux propriétaires actuels dans le cadre de la transaction.

Tous les administrateurs et dirigeants de YUNIFY ET NX vont demeurer dans leurs fonctions suivant la clôture de la transaction.

Conseil d'administration de la Société suite à l'Acquisition

Les membres du conseil d'administration de l'émetteur résultant seront choisis d'un commun accord entre l'Acheteur et le Vendeur. À la date du présent communiqué de presse, aucun choix n'a encore été arrêté.

Dirigeants de la Société suite à l'Acquisition

Il est prévu que suite à l'Acquisition, la Société soit dirigée par un nouveau conseil d'administration à être nommé par les actionnaires et les dirigeants de YUNIFY.

Conditions à la réalisation de l'acquisition de YUNIFY par la Société

L'Acquisition de YUNIFY par la Société est sujette à un certain nombre de conditions, incluant sans limitation l'approbation de la Bourse et des autorités compétentes en valeurs mobilières et les conditions préalablement énumérées. L'Acquisition est également conditionnelle à une vérification diligente de YUNIFY et NX à leur satisfaction respective. La clôture de l'Acquisition ne peut avoir lieu tant que l'approbation requise des actionnaires n'aura pas été obtenue. Rien ne garantit que l'Acquisition sera réalisée ou qu'elle sera réalisée dans sa forme proposée. NX doit aussi obtenir la levée d'interdiction de ses titres pour avoir fait défaut de déposer ses états financiers dans les délais requis.

Demande de réactivation de NX à la cote de la Bourse

La Société, qui est une société NEX, entend présenter une demande afin de migrer à la Bourse après la publication, par celle-ci, du bulletin relatif à l'Acquisition.

Les investisseurs doivent savoir qu'à l'exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction devant être établie pour les besoins de l'Acquisition, les renseignements publiés ou reçus à l'égard du changement dans les activités de la Société peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne doivent pas s'y fier. La négociation des titres de la Société doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, ni n'a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué.

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le rendement et les réalisations de la Société par rapport aux résultats, au rendement et aux réalisations qui y sont exprimés ou implicites.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

SOURCE Capital nx Phase inc.

Jean St-Hilaire, Président/CEO Capital NX Phase inc., Courriel : [email protected], 418-454-6656; Stéphan Doyon, Président & chef de la direction YUNIFY inc., Tél.: [phone], Courriel: [email protected]