Buckeye Technologies Inc. sera acheté par Georgia-Pacific LLC

- Les actionnaires recevront 37,50 $ par titre en numéraire

- La transaction est évaluée à environ 1,5 milliard $

MEMPHIS, TN et ATLANTA, le 25 avril 2013 /CNW/ - Buckeye Technologies Inc. (NYSE : BKI) et Georgia-Pacific LLC ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'une entente finale selon laquelle Georgia-Pacific fera l'acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation de Buckeye Technologies pour 37,50 $ par titre en numéraire.  Lorsque l'accord sera entériné, la transaction est évaluée à environ 1,5 milliard $, y compris les dettes.

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En vertu des termes de l'entente approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration des deux entreprises, les actionnaires de Buckeye Technologies recevront 37,50 $ par titre en numéraire, représentant une prime d'environ 29 pour cent d'après la moyenne des cours de clôture des actions ordinaires de Buckeye Technologies au cours de la dernière semaine.

Georgia-Pacific devrait lancer une offre publique d'achat en numéraire pour l'ensemble des actions ordinaires en circulation de Buckeye Technologies.  L'offre d'achat est soumise à l'expiration ou la résiliation de la période d'attente en vertu de la loi antitrust intitulée « Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act » de 1976, dans sa nouvelle version, des autres approbations réglementaires et les autres conditions de clôture habituelles, et nécessite au moins 75 pour cent des actions ordinaires en circulation de Buckeye Technologies en adjudication, conformément au seuil d'approbation d'une fusion spécifiée dans le certificat de constitution de Buckeye Technologies. La transaction ne dépend pas d'une question de financement.  Dans certains cas, les parties ont convenu de conclure la transaction par le biais d'une fusion, sous réserve de l'approbation des actionnaires.

Buckeye Technologies, établi à Memphis, Tennessee, est un important fabricant et marchand de fibres de spécialité et de matériaux non tissés fabriqués à partir de bois et de coton.  Les installations de production de l'entreprise comprennent une usine de pâtes de spécialité à Perry, Floride; des usines de cellulose de coton à Memphis, Tennessee, et à Lumberton, Caroline du Nord; et des usines produisant des matériaux non tissés à Mt. Holly, Caroline du Nord, et à Steinfurt, Allemagne.   Buckeye Technologies dispose également d'un réseau mondial de bureaux de vente à Beijing, au Royaume-Uni, en France, en Italie et en Suisse.  L'entreprise emploie environ 1 200 personnes à travers le monde.

« Cette transaction procure d'énormes avantages pour nos actionnaires, et représente une étape importante dans la croissance de Buckeye Technologies », a indiqué John Crowe, président du conseil d'administration et PDG.  « Nous sommes heureux que Georgia-Pacific tienne compte de la valeur inestimable des installations exceptionnelles et uniques de notre entreprise, de nos employés talentueux et de nos capacités en recherche et développement.  L'acquisition de Buckeye par Georgia-Pacific apportera à notre entreprise et à nos employés d'incroyables possibilités de croissance. Nous continuerons à mettre en œuvre notre plan d'affaires en partenariat avec un nouveau propriétaire qui s'efforce depuis longtemps à offrir des performances commerciales d'exception grâce à son souci d'excellence opérationnelle et d'innovation. »

« Les avantages concurrentiels et les capacités de Buckeye Technologies complètent à merveille les activités et les produits de cellulose existants de Georgia-Pacific.  Les employés talentueux, les capacités d'innovation, les technologies de pointe, les fibres de spécialité et les matériaux non tissés de Buckeye Technologies constitueront un important point de départ essentiel à notre essor continu et à notre succès mondial », a indiqué Jim Hannan, PDG et président, Georgia-Pacific.

Barclays agit à titre de conseiller financier exclusif et Dechert LLP joue le rôle de conseiller juridique auprès de Buckeye Technologies. UBS et Blackstone sont les conseillers financiers de Georgia-Pacific.

Georgia-Pacific, dont le siège social se situe à Atlanta (aux États-Unis), est un important fabricant et spécialiste du marketing de matériaux de construction, de tissus, d'emballage, de papier, de cellulose et de produits chimiques connexes. L'entreprise emploie environ 35 000 personnes à l'échelle mondiale. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.gp.com.

Buckeye Technologies dont le siège social est établi à Memphis au Tennessee exploite actuellement des usines de fabrication aux États-Unis et en Allemagne. Les produits de l'entreprise sont vendus partout dans le monde à des fabricants de produits de consommation et industriels. www.bkitech.com

AVIS AUX INVESTISSEURS CONCERNANT L'OFFRE: Ce communiqué de presse ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation d'offre de vente de valeurs mobilières. L'offre publique d'achat visant les actions ordinaires en circulation de Buckeye Technologies décrite dans ce communiqué de presse n'a pas encore commencé.  Lorsque l'offre publique d'achat commencera, Georgia-Pacific déposera ou fera en sorte qu'une déclaration d'offre publique d'achat soit déposée sur une annexe TO auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) et Buckeye Technologies déposera une déclaration connexe de sollicitation/recommandation sur le formulaire 14D-9 auprès de la SEC relativement à l'offre publique d'achat.  La déclaration d'offre publique d'achat (incluant une offre d'achat, une lettre d'accompagnement et d'autres documents relatifs à l'offre) et la déclaration de sollicitation/recommandation contiennent des renseignements importants qui doivent être lus attentivement avant de prendre une décision à l'égard de cette offre.  Ces documents seront mis gratuitement à la disposition des actionnaires de Buckeye Technologies, par le préposé aux renseignements pour l'offre publique d'achat qui sera annoncé. De plus, tous ces documents (et tous les autres documents relatifs à l'offre déposés auprès de la SEC) seront mis à la disposition de tous sans frais sur le site Web de la SEC au www.sec.gov.

AVIS AUX INVESTISSEURS CONCERNANT LA FUSION: Dans le cadre de la mise en œuvre ultérieure de la fusion, Buckeye Technologies déposera une circulaire de sollicitation de procurations auprès de la SEC, ainsi que d'autres documents pertinents relatifs à la transaction proposée conformément aux termes d'une convention et d'un plan de fusion, en date du 23 avril 2013, entre Buckeye Technologies Inc., Georgia-Pacific LLC et GP Cellulose Group LLC.  Les documents devant être déposés par Buckeye Technologies seront mis gratuitement à la disposition des investisseurs et des actionnaires de Buckeye Technologies.  De plus, l'ensemble de ces documents seront disponible sans frais sur le site Web de la SEC au www.sec.gov.  Les investisseurs et les actionnaires de Buckeye Technologies sont invités à lire cette circulaire de sollicitation de procurations et les autres documents pertinents lorsqu'ils seront disponibles avant de prendre une décision de vote ou d'investissement en ce qui concerne le projet de fusion puisqu'ils contiennent des renseignements importants sur la fusion et les parties concernées.

Conformément aux règlements de la SEC, Buckeye Technologies et ses directeurs, son comité de direction et les autres membres de la direction et les employés peuvent être considérés comme sollicitant des procurations de la part des actionnaires de Buckeye Technologies dans le cadre de la fusion proposée.  Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir des informations plus détaillées concernant les noms, les affiliations et les intérêts de certains des dirigeants et des membres du comité de direction de Buckeye Technologies dans la demande de soumissions en lisant la circulaire de sollicitation de procurations de Buckeye Technologies pour l'assemblée générale des actionnaires de 2012, son rapport annuel sur formulaire 10-K pour l'exercice financier clos le 30 juin 2012, et la circulaire de sollicitation de procurations et d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC dans le cadre de la fusion lorsqu'ils seront disponibles.  Les renseignements relatifs aux intérêts des participants à la demande de soumissions de Buckeye Technologies, qui peuvent dans certains cas différer de ceux mentionnés par les actionnaires de Buckeye Technologies, seront énoncés dans la circulaire de sollicitation de procurations relative à la fusion, lorsque celle-ci sera disponible.  Vous trouverez des renseignements supplémentaires à l'égard des directeurs et des membres du comité exécutif de Buckeye Technologies dans la circulaire de sollicitation de procuration pour l'assemblée générale des actionnaires de 2012 et le rapport annuel de Buckeye Technologies sur le formulaire 10-K pour l'exercice financier clos le 30 juin 2012.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS: Les énoncés relatifs à la transaction proposée entre Georgia-Pacific et Buckeye Technologies, l'échéancier prévu aux fins de la réalisation de la transaction, l'intégration réussie des activités, les avantages de la transaction, les bénéfices nets et les autres énoncés mentionnés dans ce communiqué de presse qui ne renvoient pas à des événements passés constituent des « énoncés prospectifs » qui se fondent sur l'avis de la direction, certaines hypothèses et certaines attentes actuelles en date de la présente et qui sont jugés raisonnables. Ces énoncés se reconnaissent par l'emploi de termes à connotations prospectives telles que les mots « s'attendre à », « projette », « prévoit », « planifie » et d'autres mots similaires.  Ces énoncés prospectifs sont assujettis à des risques et à des incertitudes qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux prévus ou sous-entendus.  Ces risques et incertitudes comprennent, entre autres, la conjoncture économique, les conditions commerciales et la conjoncture du marché en général et le respect des conditions de la clôture de la transaction proposée. Les autres risques et incertitudes pouvant faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui apparaissent dans ces énoncés prospectifs comprennent ceux qui notamment apparaissent de temps à autre dans les documents déposés auprès de la SEC par Buckeye Technologies, notamment le rapport annuel de Buckeye Technologies sur le formulaire 10-K pour l'exercice financier clos le 30 juin 2012, et les rapports trimestriels et actuels sur le formulaire 10-Q et le formulaire 8-K, respectivement.  Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse sont formulés en date des présentes et nous déclinons expressément toute obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs, que ce soit en raison d'événements futurs ou de nouveaux renseignements ou pour quelque autre motif que ce soit, à moins que les lois le requièrent.

SOURCE : Buckeye Technologies Inc.

Contacts pour les investisseurs et les médias - Buckeye Technologies, Steve Dean, [phone], Eric Whaley, 901-320-8509, ou contacts pour les médias - Georgia-Pacific, Karen Cole, [phone], ou Greg Guest, [phone]