Blue Note Mining et Ressources X-Ore annoncent l'envoi postal d'une
circulaire aux actionnaires de Ressources X-Ore
MONTRÉAL, le 14 déc. /CNW Telbec/ - Blue Note Mining inc. ("Blue Note") (BNT : TSXV) et Ressources X-Ore inc. ("X-Ore") (XOR : TSXV) ont annoncé conjointement qu'une circulaire a été envoyée par la poste aux actionnaires de X-Ore. Cette circulaire décrit les modalités de l'offre annoncée antérieurement qui vise l'acquisition de la totalité des actions de X-Ore dans le cadre d'une opération amicale (l'"offre"). Le conseil d'administration de X-Ore a établi à l'unanimité que l'offre est équitable pour les actionnaires de X-Ore et qu'elle est dans le meilleur intérêt de X-Ore. Il recommande à l'unanimité que les actionnaires de X-Ore acceptent l'offre et votent leurs actions ordinaires de X-Ore en faveur de l'offre.
Tous les détails de l'offre sont décrits dans la circulaire d'information de la direction officielle relative à la fusion proposée de X-Ore et de 9216-4706 Québec Inc., filiale en propriété exclusive de Blue Note, qui a été déposée auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes applicables. Les actionnaires de X-Ore sont priés de lire le document et d'examiner les renseignements importants qui s'y trouvent. On peut se procurer la version électronique de la circulaire, de la lettre d'envoi connexe et des autres documents pertinents sous le profil de X-Ore au www.sedar.com. Les procurations pourront être reçues jusqu'à 17 h (heure de l'Est) le 13 janvier 2010 avant l'assemblée générale extraordinaire qui aura lieu à l'Hôtel Delta Centre-Ville, verrière A, 777, rue University, Montréal (Québec).
Avantages et raisons d'accepter l'offre
Les actionnaires de X-Ore sont priés d'examiner les facteurs et les avantages importants décrits ci-dessous avant de prendre la décision d'accepter ou non l'offre :
- Prime importante - L'offre représente une prime d'environ 70 % par rapport au cours de clôture de 0,05 $ des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX le 11 novembre 2009, selon un cours de clôture de 0,14 $ l'action ordinaire de Blue Note à la Bourse de croissance TSX à la même date, soit le dernier jour de bourse avant l'annonce de Blue Note de son intention de présenter l'offre. L'offre représente également une prime d'environ 108 % selon le cours moyen pondéré des actions de X-Ore et de Blue Note, respectivement, en fonction du volume sur la période de 20 jours de bourse terminée le 11 novembre 2009. - Solution stratégique la plus favorable - Le conseil d'administration de X-Ore a établi à l'unanimité que la fusion proposée dans le cadre de l'offre est la solution stratégique la plus favorable qui s'offre à X- Ore étant donné la situation actuelle du marché des titres de participation et du crédit et l'incertitude quant à la capacité de X- Ore d'obtenir, à des conditions acceptables, le financement par actions et par emprunt supplémentaire qui lui sera nécessaire pour se développer et offrir une plus-value et d'exécuter son plan d'affaires. - Possibilité de bénéficier de la croissance future de Blue Note - Les actionnaires de X-Ore auront l'occasion de partager la croissance future de Blue Note qui a un bilan favorable, un fonds de roulement positif, une équipe de direction chevronnée et un portefeuille de terrains diversifié. - Établir Blue Note comme société d'exploitation aurifère - Potentiel à court terme de mener des activités d'exploitation souterraines produisant environ 35 000 onces d'or au cours de la première année à un coût au comptant d'opérations de 492 $ US l'once (taux de change $ US - $ CA à 1,2); grâce à l'acquisition d'une participation de 50 % dans le gîte aurifère de Croinor, avec la possibilité de la compléter avec la production d'autres terrains à proximité (voir le communiqué de presse de X-Ore daté du 26 mai 2009 portant sur l'étude préparée par Francois Chabot, ing. de la firme d'ingénierie Golder Associés. Prendre note que cette étude préliminaire est préliminaire par nature et est fondée sur des ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales et qui n'ont donc pas de viabilité économique démontrée). - Potentiel de croissance dans des régions intéressantes sur le plan géopolitique - Ensemble, les deux sociétés procureront aux actionnaires de X-Ore un potentiel de croissance dans des régions du monde qui sont pro-mines, stables et favorables sur le plan géopolitique grâce aux activités d'exploration minière et aux anciennes propriétés productrices situées dans des régions minières reconnues au Canada, comme le camp minier de Bathurst, au Nouveau-Brunswick, la ceinture de roches vertes de l'Abitibi, au Québec et dans le nord de l'Ontario, et grâce aussi aux quatre terrains miniers situés dans la ceinture aurifère de Sierra Madre au Mexique. - Équipe de gestion chevreonnée - Les actionnaires de X-Ore pourront profiter de l'expérience de l'équipe de direction de Blue Note qui a fait ses preuves en matière d'exploration de minerais, et d'aménagement, de construction et de production miniers au Canada. Les compétences et l'expérience de cette équipe seront mises à profit pour remettre en production Croinor. - Avantages d'un plus grand inventaire d'actifs - Les actionnaires de X- Ore bénéficieront d'un plus grand inventaire d'actifs. Ceci pourrait réduire le risque lié à un placement dans X-Ore en améliorant sa capacité de financement et le potentiel de créer des flux de trésorerie. - Plus grande liquidité - À la réalisation de l'offre, Blue Note devrait jouir d'une plus grande liquidité grâce à l'augmentation du nombre d'actions ordinaires de Blue Note en circulation et du nombre d'actionnaires, et aussi grâce à un meilleur profil. - Soutien des actionnaires - Des administrateurs, des dirigeants et d'autre actionnaires favorables de X-Ore ont conclu une convention de vote et de blocage aux termes de laquelle ils se sont engagés à exercer en faveur de l'offre tous les droits de vote afférents à leurs actions ordinaires de X-Ore, soit environ 14,39 % des actions ordinaires de X-Ore, sous réserve des modalités de ces conventions.
L'approbation des actionnaires de Blue Note n'est pas requise
La Bourse de croissance TSX a conditionnellement approuvé l'inscription des actions ordinaires de Blue Note devant être émises dans le cadre de l'offre et a confirmé que l'approbation des actionnaires de Blue Note n'est pas requise par suite d'un examen complet de la demande détaillée déposée par Blue Note.
M.
À propos de Blue Note Mining inc.
Blue Note Mining est une société minière dont le siège social se trouve à Montréal. Les actions de la Société se négocient à la Bourse de croissance TSX sous le symbole BNT.
À propos de Ressources X-Ore inc.
Ressources X-Ore est une société d'exploration minière qui compte 16 terrains dans les régions aurifères du Mexique et du
Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :
Les actionnaires de X-Ore devraient communiquer avec l'agent d'information, Services aux investisseurs Computershare inc. (au 1 800 564 6253), pour obtenir de l'aide dans le cadre de l'acceptation de l'offre et du dépôt d'actions ordinaires. Les actions ordinaires de X-Ore devraient être déposées en réponse à l'offre auprès du dépositaire, soit Services aux investisseurs Computershare inc. Les actionnaires de X-Ore dont les actions ordinaires sont immatriculées au nom d'un conseiller en placement, d'un courtier en valeurs mobilières, d'une banque, d'une société de fiducie ou d'un autre prête-nom devraient communiquer immédiatement avec leur représentant pour obtenir de l'aide s'ils souhaitent accepter l'offre afin de prendre les mesures qui s'imposent pour déposer leurs actions ordinaires en réponse à l'offre.
Énoncés prospectifs
Les énoncés prospectifs qui figurent dans ce document ou qui y sont intégrés par renvoi comprennent des énoncés portant sur (i) l'acquisition éventuelle par Blue Note des titres en circulation de X-Ore, (ii) les actifs, la situation financière, l'équipe de direction, les objectifs de production et les plans d'affaires de Blue Note après l'opération et (iii) les avantages pour les actionnaires de X-Ore et de Blue Note découlant de l'opération. Même si Blue Note et X-Ore sont d'avis que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont fondées sur des hypothèses raisonnables, elles ne peuvent garantir que ces attentes seront remplies. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante des attentes comprennent notamment la conjoncture économique générale, le cours des métaux, les mesures prises par les autorités de réglementation ou les gouvernements, les incertitudes liées à la négociation contractuelle, les besoins de liquidités supplémentaires, l'acceptation par le marché des produits de Blue Note ou de X-Ore et la pression exercée par la concurrence. Ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs, sont décrits plus en détail dans les documents déposés de Blue Note et de X-Ore auprès des autorités en valeurs mobilières canadiennes, notamment la circulaire de X-Ore datée du 10 décembre 2009.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence où à l'exactitude du présent communiqué.
Renseignements: Renseignements: Glenn Massad, Vice-président, relations avec les investisseurs, Blue Note Mining Inc., (800) 937-3095 poste 230, [email protected], www.bluenotemining.ca; Léon Méthot, Président et chef de la direction, Ressources X-Ore Inc., (819) 824-5422, [email protected], www.x-ore.com; Paul Goulet, relation avec les investisseurs, (514) 710-8290, [email protected]
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