Blue Note Mining conclut une entente exécutoire pour l'acquisition de X-Ore
Resources; le conseil d'administration de chacune des sociétés recommande
unanimement la transaction

MONTRÉAL, le 12 nov. /CNW Telbec/ - Blue Note Mining Inc. ("Blue Note") (BNT : TSXV) et X-Ore Resources ("X-Ore") (XOR : TSXV) annoncent qu'elles ont conclu une entente exécutoire aux termes de laquelle Blue Note a convenu d'acquérir (la "transaction") la totalité des actions ordinaires en circulation de X-Ore (les "actions"). La transaction se fera par le regroupement de X-Ore et d'une filiale en propriété exclusive de Blue Note en contrepartie d'actions ordinaires de Blue Note, sous réserve de certaines conditions. Le conseil d'administration de X-Ore a approuvé à l'unanimité la transaction et recommande aux actionnaires de voter en faveur de celle-ci.

Blue Note a convenu d'offrir aux actionnaires de X-Ore (les "actionnaires") 0,50 action ordinaire de Blue Note pour chaque action ordinaire de X-Ore en circulation qu'ils détiennent, soit un total de 43 017 352 actions ordinaires de Blue Note. Sous réserve de leurs conditions et du consentement de leurs porteurs, 3 337 142 bons de souscription de X-Ore et 2 050 000 options d'achat d'actions de X-Ore seront échangées contre des bons de souscription et des options d'achat d'actions de Blue Note que leurs titulaires pourront exercer pour recevoir le nombre d'actions ordinaires de Blue Note établi par le ratio d'échange en remplacement d'actions ordinaires de X-Ore.

La contrepartie aux termes de la transaction est évaluée à 0,0940 $ pour chaque action de X-Ore et représente une prime de 108 % pour les actionnaires, selon le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions de chacune des sociétés (0,1881 $ dans le cas de Blue Note et 0,0452 $ dans le cas de X-Ore) et une prime de 70 % par rapport au cours de clôture du 11 novembre 2009 (0,14 $ dans le cas de Blue Note et 0,05 $ dans le cas de X-Ore). Par suite de la transaction, les actionnaires existants de X-Ore détiendront 45,16 % des actions ordinaires de Blue Note et les actionnaires existants de Blue Note détiendront 54,84 % des actions ordinaires de Blue Note. M. Léon Méthot, actuel président et chef de la direction de X-Ore, sera nommé au conseil d'administration de Blue Note.

La réalisation de cette transaction confirmera Blue Note en tant que société d'exploitation aurifère canadienne en bonne position pour fournir une valeur à court terme grâce à l'acquisition d'une participation de 50 % dans le gisement aurifère de Croinor, situé près de Val-d'Or, au Québec. Après la réalisation de cette transaction, Blue Note :

    
    - aura le potentiel à court terme de mener des activités d'exploitation
      souterraines produisant environ 35 000 onces d'or par année à un coût
      au comptant de 492 $ US l'once (selon un taux de change entre le dollar
      canadien et le dollar américain de 1,2 : 1) grâce à l'acquisition d'une
      participation de 50 % dans le gisement aurifère de Croinor, avec le
      potentiel de compléter cette production au moyen d'autres propriétés
      situées à proximité (voir le communiqué publié par X-Ore le 26 mai 2009
      concernant l'étude qui a été réalisée par M. François Chabot, ingénieur
      de la firme d'ingénierie Golder Associés. Il faut souligner que cette
      étude préliminaire est de nature provisoire et qu'elle traite de
      ressources minières qui ne constituent pas des réserves minières et
      dont la valeur économique n'a pas été prouvée);

    - présentera un excellent potentiel de croissance grâce à ses activités
      d'exploration minière importantes et à ses anciennes propriétés
      productrices situées dans des régions minières reconnues au Canada,
      soit le camp minier de Bathurst, au Nouveau-Brunswick, la ceinture de
      roches vertes de l'Abitibi, au Québec, et le nord de l'Ontario et grâce
      également à ses quatre propriétés aurifères situées dans la ceinture
      aurifère prolifique de Sierra Madre, au Mexique;

    - aura un excellent bilan caractérisé par un faible endettement;

    - comptera sur une solide équipe de direction possédant une vaste
      expérience en reconditionnement de mines et en production minière et
      ayant fait ses preuves en matière d'aménagement, de construction et de
      gestion de mines productrices.
    

"Cette acquisition cadre avec notre stratégie annoncée qui consiste à bâtir une société d'exploitation aurifère au moyen d'acquisitions", a déclaré M. Michael Judson, président et chef de la direction de Blue Note.

"Je suis ravi de l'occasion qui nous est donnée de redémarrer cette mine d'or et d'établir une présence dans l'un des territoires les plus productifs au monde au chapitre de l'exploitation aurifère", a affirmé M. John Martin, chef de l'exploitation de Blue Note.

"Nous sommes enthousiastes à l'égard de cette transaction puisqu'elle procure des avantages importants aux actionnaires de X-Ore et qu'elle nous donne la possibilité de croître par la création d'une société ayant la dimension nécessaire en ce qui a trait aux effectifs, aux projets et au capital", a affirmé M. Léon Méthot, président et chef de la direction de X-Ore.

Aux termes de l'entente, X-Ore a convenu d'accorder à Blue Note une période d'exclusivité afin de lui permettre de réaliser sa vérification diligente et de conclure des ententes définitives d'ici la fin novembre. Une indemnité de rupture de 200 000 $ sera versée à Blue Note si X-Ore ne respecte pas cette période d'exclusivité. Pour avoir droit à cette période d'exclusivité, Blue Note a accepté de prêter jusqu'à 125 000 $ à X-Ore par l'entremise d'un prêt portant intérêt à un taux annuel de 12 % et pouvant être converti en actions ordinaires de X-Ore, au gré de Blue Note.

Il n'existe aucune garantie quant à la réalisation de la transaction puisqu'elle doit être approuvée par la Bourse de croissance TSX et par les actionnaires de X-Ore par voie d'une résolution spéciale (une résolution spéciale est une résolution adoptée par au moins les deux tiers des voix exprimées par les actionnaires ayant voté sur cette même résolution). Toutefois, la période d'exclusivité ainsi que certaines autres clauses de confidentialité constituent des obligations qui lient les parties à l'entente.

M. John Martin, chef de l'exploitation de Blue Note Mining Inc., est une personne qualifiée et a revu les renseignements techniques qui figurent dans le présent communiqué.

À propos de Blue Note Mining Inc.

Blue Note Mining est une société minière canadienne dont le siège social se trouve à Montréal. Les actions de la Société se négocient à la Bourse de croissance TSX sous le symbole BNT.

À propos de X-Ore Resources Inc.

X-Ore Resources est une société d'exploration minière qui compte 16 propriétés dans les régions aurifères du Mexique et du Canada, notamment dans la ceinture aurifère prolifique de Sierra Madre et dans la région de Val-d'Or, au Québec.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse traite de questions pouvant renfermer des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières et qui comportent des risques et des incertitudes. Bien que la Société estime que de tels énoncés prospectifs reflètent des attentes qui sont fondées sur des projections raisonnables, elle ne peut garantir que ces attentes seront atteintes. Les facteurs pouvant faire varier les résultats réels et les résultats attendus comprennent notamment les répercussions de la conjoncture économique en général, les mesures prises par les autorités gouvernementales, les incertitudes relatives aux négociations de contrats, les besoins de financement additionnel, l'acceptation des produits de la Société par le marché et la concurrence. Ces facteurs et d'autres sont davantage examinés dans les documents de la Société qui sont déposés auprès des Autorités canadiennes de réglementation en valeurs mobilières.

    
    "Ni la Bourse de croissance TSX, ni son fournisseur de services de
    réglementation (au sens donné à ce terme dans les politiques de la Bourse
    de croissance TSX) ne sont responsables du caractère adéquat ou de
    l'exactitude du présent communiqué."
    

SOURCE RESSOURCES X-ORE INC.

Renseignements : Renseignements: Blue Note Mining Inc.: Glenn Massad, Vice Président, Relations avec les investisseurs, (800) 937-3095 poste 230, gmassad@bluenotemining.ca, www.bluenotemining.ca; X-Ore Resources Inc.: Léon Méthot, Président et chef de la direction, (819) 824-5422, lmethot@x-ore.com, www.x-ore.com; Paul Goulet, Relations avec les investisseurs, (514) 710-8290, gouletp@commgo.com

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