Bioniche Life Sciences Inc. et les actionnaires concernés annoncent un règlement

- le nouveau conseil d'administration supervisera la vente de la division de santé animale et la vente/partenariat de CFV et s'engage à rembourser le capital aux actionnaires -

BELLEVILLE, ON, le 11 sept. 2013 /CNW/ - Bioniche Life Sciences Inc. (TSX: BNC) (ASX: BNC), société biopharmaceutique canadienne de recherche axée sur la technologie, et les actionnaires concernés, William (Bill) M. Wells et Greg Gubitz, ont annoncé conjointement aujourd'hui qu'ils sont arrivés à un règlement qui, selon les deux parties, est avantageux pour tous les actionnaires de la Société.

« Nous sommes satisfaits d'avoir été capables de parvenir à un règlement avec MM. Wells et Gubitz, lequel met fin à la diversion et aux frais associés à un litige par procuration prolongé », a déclaré James Rae, président du conseil d'administration et chef de la direction de Bioniche. « Nous sommes particulièrement heureux que MM. Wells et Gubitz aient exprimé leur appui aux objectifs stratégiques de la Société, notamment au dessaisissement de sa division de santé animale et à la vente ou au partenariat de son Centre de fabrication de vaccins (CFV). Nous remercions nos actionnaires pour leur patience et leur compréhension pendant cette période instable, et nous sommes optimistes pour l'avenir quant à la progression harmonieuse de nos stratégies d'entreprise. »

« Nous avons toujours cru que Bioniche possède le potentiel nécessaire pour créer de la valeur pour ses actionnaires, comme en témoignent les investissements substantiels que nous avons faits dans la Société », a déclaré Bill Wells. « Nous sommes emballés par les perspectives de Bioniche et nous avons hâte de collaborer de façon constructive avec le nouveau conseil d'administration au nom de toutes les parties prenantes de Bioniche afin de libérer la valeur inhérente de la Société. »

Les principaux éléments du règlement sont les suivants :

1. À compter de maintenant, Greg Gubitz se joint au conseil d'administration à titre d'administrateur indépendant. M. Gubitz sera aussi nommé immédiatement au comité de gouvernance d'entreprise et des candidatures du conseil.
2. Le conseil d'administration sera réduit à 7 membres lors de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires, le 5 novembre 2013.
3. Une nouvelle liste d'administrateurs sera établie rapidement par la Société en vue de l'élection lors de la prochaine assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires, le 5 novembre. Cette liste comprendra deux des administrateurs actuels, James Rae et Rod Budd, ainsi que Greg Gubitz, trois nouveaux administrateurs indépendants (aucun d'eux n'ayant jamais siégé au conseil) devant être choisis par le comité de gouvernance d'entreprise et des candidatures du conseil à partir d'une liste de candidats approuvés par Bioniche et par les actionnaires concernés, ainsi que par le nouveau chef de la direction de la Société, une fois qu'il aura été embauché.
4. En témoignage de soutien à la Société et à la nouvelle orientation stratégique de ses activités, MM. Wells et Gubitz ont convenu de souscrire des unités représentant un montant total de 250 000 $ dans le cadre de l'offre par prospectus actuelle de la Société.
5. Le conseil d'administration supervisera la vente de la division de santé animale ainsi que la vente ou la recherche d'un partenaire pour le CFV, ainsi qu'un examen stratégique des plans pour Urocidin^MC et la division One Health, de même que la nomination d'un nouveau chef de la direction.
6. MM. Wells et Gubitz ont accepté d'appuyer la vente de la division de santé animale, sous réserve d'un prix de vente minimum déterminé.
7. La Société s'engage à commencer à effectuer des remboursements du capital aux actionnaires dans les 60 jours suivant la vente de la division de santé animale. La Société s'est engagée, sous réserve de certaines conditions et des lois applicables, à distribuer aux actionnaires 90 % du produit total net de la vente de la division de santé animale et du CFV en excédent de 75 M$ par le rachat d'actions et/ou le versement de dividendes.
8. Les actionnaires concernés ont accepté de cesser leur activisme actionnarial pendant deux ans. La Société a accepté de rembourser une partie des frais engagés par les actionnaires concernés qui a été inférieure au coût estimé de la poursuite, par la Société, du litige par procuration.

Les conditions du règlement seront disponibles sur www.sedar.com et www.asx.com.au.

Bioniche Life Sciences Inc.

Bioniche Life Sciences Inc. est une société biopharmaceutique canadienne de recherche axée sur la technologie qui découvre, met au point, fabrique et commercialise des produits exclusifs et novateurs destinés au marché mondial de la santé humaine et animale. La Société entièrement intégrée emploie plus de 200 personnes qualifiées évoluant au sein de trois divisions : santé humaine, santé animale et salubrité des aliments. L'objectif principal de la Société est de mettre au point et de commercialiser des produits qui permettent d'améliorer la santé humaine ou animale et d'accroître la valeur pour les actionnaires.

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web www.Bioniche.com.

Hormis les renseignements de nature historique, le présent communiqué peut contenir des énoncés prospectifs qui reflètent les attentes actuelles de la Société par rapport aux événements futurs. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à divers facteurs de risque et d'incertitude, notamment l'évolution de la conjoncture commerciale, la conclusion fructueuse et en temps opportun des études cliniques, la création d'alliances commerciales, l'incidence des produits et des prix de la concurrence, la mise au point de nouveaux produits, les incertitudes entourant le processus d'autorisation réglementaire et d'autres risques décrits périodiquement dans les rapports trimestriels et annuels de la Société.

SOURCE : Bioniche Life Sciences Inc.

Jennifer Shea, vice-présidente, Communications et relations avec les investisseurs et le gouvernement
Bioniche Life Sciences Inc.
Téléphone : 613-966-8058; à partir de l'Australie : 0011 1 613-966-8058
Cellulaire : 613-391-2097; à partir de l'Australie : 0011 1 613-391-2097
[email protected]