BELLUS Santé fera l'acquisition de Thallion Pharmaceutiques

LAVAL, QC, le 18 juin 2013 /CNW Telbec/ - BELLUS Santé inc. (TSX: BLU) (« BELLUS Santé ») et Thallion Pharmaceutiques Inc. (« Thallion ») (TSXV: TLN) ont annoncé aujourd'hui que BELLUS Santé a convenu d'acquérir Thallion pour environ 6,332 millions de dollars en espèces, ou 0,1765 $ par action (après dilution), sous réserve de certains rajustements indiqués ci-après, et moyennant l'émission de droits à une valeur conditionnelle (un « DVC »), qui conféreront à leurs porteurs le droit de recevoir des paiements supplémentaires pouvant atteindre environ 7,66 millions de dollars, ou 0,2135 $ par DVC, si les revenus tirés des produits atteignent certains niveaux et qu'une créance future est perçue.

« Cette opération sans effet dilutif renforcera notre portefeuille, notamment grâce à l'ajout d'un médicament candidat en phase II », affirme Roberto Bellini, chef de la direction de BELLUS Santé. « Nous sommes enthousiastes à l'idée de pouvoir continuer le développement de ShigamabsMD tout en mettant à profit notre expertise dans le secteur des maladies du rein et des maladies rares. »

ShigamabsMD est un traitement aux anticorps monoclonaux développé par Thallion qui est en cours d'évaluation dans le traitement des infections bactériennes à E. coli productrices de shigatoxines (« STEC »). Les infections à STEC peuvent mener à un syndrome urémique hémolytique (SHU), une affection touchant principalement les reins qui nécessite souvent le recours à la dialyse et, dans certains cas, entraîne le décès.

Le programme phare de Bellus Santé est KIACTAMC, un médicament candidat présentement en cours d'étude de validation de phase III pour le traitement de l'amylose AA, une maladie rare entraînant une détérioration de la fonction rénale qui mène souvent rapidement à la dialyse et au décès.

« L'opération projetée est le fruit d'un processus d'examen stratégique de l'ensemble des possibilités qui s'offraient à Thallion et à ses actionnaires annoncées en février 2013 », affirme Allan Mandelzys, chef de la direction de Thallion. « Nous croyons que cette opération assure à nos actionnaires un dénouement favorable ainsi qu'une prime importante par rapport au cours actuel de nos actions, et il s'agit d'une occasion de plus de participer, grâce aux DVC, aux revenus futurs qui seront générés par ShigamabsMD. »

Approbation de l'opération à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de Thallion

L'acquisition sera réalisée au moyen d'un arrangement sous supervision judiciaire conforme à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l'« arrangement »). À l'heure actuelle, on prévoit qu'une assemblée extraordinaire des actionnaires de Thallion aux fins de l'examen de l'arrangement aura lieu vers le 6 août 2013, soit au même moment que l'assemblée annuelle de Thallion. Une circulaire de sollicitation de procurations relative à l'assemblée annuelle et extraordinaire contenant plus de détails sur l'arrangement devrait être envoyée par la poste aux actionnaires de Thallion au plus tard le 16 juillet 2013. L'approbation d'au moins 66⅔ % des actionnaires de Thallion qui seront présents à l'assemblée ou qui y seront représentés par un fondé de pouvoir sera requise pour donner suite à l'arrangement.

Approbation unanime du comité spécial et du conseil d'administration de Thallion

Le comité indépendant du conseil d'administration de Thallion, qui a été mis sur pied pour examiner toutes les options stratégiques (le « comité spécial »), a reçu de Bloom Burton & Co. Inc., conseillers financiers de Thallion, une attestation d'équité (l'« attestation ») datée du 17 juin 2013 stipulant que, à cette date, la contrepartie devant être versée aux termes de l'arrangement était équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires de Thallion. Compte tenu de l'attestation et d'autres facteurs, le comité spécial a recommandé au conseil d'administration de Thallion d'approuver l'arrangement. À l'exception d'un administrateur qui a été dans l'obligation de s'abstenir de voter, le conseil d'administration de Thallion, sur la recommandation du comité spécial, a approuvé l'arrangement à l'unanimité, et, ce faisant, a établi que la contrepartie offerte aux termes de l'arrangement est équitable pour les actionnaires de Thallion et que l'arrangement est dans l'intérêt de Thallion. Le conseil d'administration recommande aux actionnaires de Thallion de voter pour l'arrangement à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires. L'ensemble des administrateurs et des dirigeants de Thallion qui détiennent des actions ordinaires de Thallion, ainsi que Entreprises Victoria Square Inc. et 1324286 Alberta Ltd. ont conclu des conventions de soutien à l'opération, ce qui représente 5,79 % des actions de Thallion en circulation. Les conventions de soutien seront résiliées en cas de résiliation de la convention d'acquisition intervenue entre BELLUS Santé et Thallion dans le cadre de l'arrangement.

La convention d'acquisition

La convention d'acquisition entre BELLUS Santé et Thallion prévoit une contrepartie en espèces d'environ 6,332 millions de dollars (0,1765 $ par action ordinaire (après dilution)), sous réserve de rajustements, et (ii) l'émission pour chaque action ordinaire de un DVC conférant au porteur le droit de recevoir : (A) sa quote-part de 80 % de toute contrepartie supplémentaire à recevoir de Premium Brands Holding Corp. (« Premium Brands ») en 2016 (ce qui devrait représenter environ 1,45 million de dollars) (ou 0,0323 $ par DVC), et (B) et sa quote-part de 5 % des revenus générés ou reçus par BELLUS Santé relativement à ShigamabsMD, plafonnés à 6,5 millions de dollars (ou 0,1812 $ par DVC), payable par versements pour chaque tranche de 10 millions de dollars de revenus que BELLUS Santé tire de ShigamabsMD.

La tranche en espèces estimative de la contrepartie payable aux termes de la convention d'acquisition et la contrepartie constituée d'espèces et de DVC (dans l'hypothèse où la somme maximale payable aux termes des DVC est atteinte) représentent des primes de 35,8 % et de 200,0 %, respectivement, par rapport au cours de clôture des titres de Thallion à la Bourse de croissance TSX le 17 juin 2013, qui était de 0,13 $, des primes de 39,4 % et de 208,1 %, respectivement, par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume pour la période des 20 derniers jours de bourse et des primes de 52,4 % et de 263,9 %, respectivement, par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume pour la période des 90 derniers jours de bourse.

La somme à laquelle les porteurs de DVC pourraient avoir droit peut être réduite en raison des passifs éventuels de Thallion (notamment relativement à la convention d'indemnisation avec Premium Brands, aux dettes fournisseurs ou à des litiges). Les DVC seront incessibles et ne seront pas inscrits à la cote d'une bourse. Aux termes des DVC, BELLUS Santé conviendra de faire des efforts raisonnables du point de vue commercial dans un délai raisonnable suivant la clôture pour continuer à développer ShigamabsMD conformément aux conditions prévues dans les documents finaux relatifs à l'opération.

La convention d'acquisition comporte également des dispositions habituelles qui empêchent Thallion de solliciter une autre proposition d'acquisition, mais qui permettent sa résiliation dans certaines circonstances, y compris la réception d'une proposition d'acquisition de bonne foi non sollicitée soumise par un tiers que le conseil d'administration de Thallion, dans l'exécution de ses obligations fiduciaires et conformément aux modalités de la convention d'acquisition, juge supérieure à l'opération projetée, sous réserve du remboursement par Thallion à BELLUS Santé de frais de transaction de 150 000 $ au maximum. La réalisation de l'arrangement, qui devrait avoir lieu en août 2013, est subordonnée à l'obtention des approbations du tribunal et des organismes de réglementation et des consentements d'autres tiers. La convention d'acquisition comporte également, outre les conditions de clôture habituelles, certaines autres conditions de clôture, notamment celles selon lesquelles Thallion doit avoir à la date de prise d'effet l'encaisse nette prévue par la convention d'acquisition (l'« encaisse nette »), soit au moins 7 500 000 $, et au plus 5 % des actionnaires de Thallion doivent avoir fait valoir leur dissidence à l'égard de l'arrangement. La convention d'acquisition prévoit également que si la condition relative à l'encaisse nette n'est pas remplie, BELLUS Santé pourra soit résilier la convention d'acquisition, soit réduire la tranche en espèces de la contrepartie payable dans le cadre de l'arrangement, à raison d'un dollar pour chaque dollar manquant, au prorata du nombre d'actions de Thallion, la somme à déduire étant arrondie au centième de cent supérieur. Par ailleurs, si, à la date de prise d'effet, Thallion a une encaisse nette estimative supérieure à 7 500 000 $, la tranche en espèces de la contrepartie payable aux termes de l'arrangement sera augmentée, à raison de un dollar pour chaque dollar en sus, au prorata du nombre d'actions de Thallion, la somme à ajouter étant arrondie au centième de cent supérieur. Les parties ont l'intention de publier un autre communiqué environ cinq jours ouvrables avant l'assemblée annuelle et extraordinaire pour annoncer les rajustements apportés au prix d'achat en fonction de l'encaisse nette estimative.

Des exemplaires de la convention d'acquisition, des conventions de soutien et de certains documents connexes seront déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et pourront être consultés sur SEDAR au www.sedar.com, sous le profil de Thallion.

À propos de BELLUS Santé (www.bellussante.com)

BELLUS Santé est une société du domaine de la santé axée sur le développement qui se concentre sur des produits proposant des solutions novatrices en santé et répondant à des besoins médicaux critiques non satisfaits. Le programme phare de la société est KIACTAMC, un médicament candidat original, qui est présentement dans une étude de validation de phase III pour le traitement de l'amylose AA, une maladie orpheline résultant en une détérioration de la fonction rénale qui mène souvent rapidement à la dialyse et au décès. KIACTAMC fait l'objet d'un partenariat avec Auven Therapeutics, un fonds mondial d'investissement privé. L'amylose AA touche environ de 35 000 à 50 000 personnes aux États-Unis, en Europe et au Japon.

À propos de Thallion (www.thallion.com)

Thallion est une société de biotechnologies qui met au point des produits pharmaceutiques dans les domaines des maladies infectieuses et de l'oncologie. Le programme clinique principal de Thallion, ShigamabsMD, porte sur un anticorps à double action pour le traitement des infections bactériennes E. coli productrices de shigatoxines, dont l'essai clinique de phase II vient de se terminer. On trouvera de plus amples informations sur Thallion au www.thallion.com.

Déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué, à l'exception des déclarations de faits qui sont vérifiables indépendamment à la date des présentes, peuvent constituer des déclarations prospectives. Ces déclarations, formulées d'après les attentes actuelles de la direction, comportent par le fait même de nombreux risques et de nombreuses incertitudes, connus et inconnus, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de BELLUS Santé inc. ou de Thallion Pharmaceutiques Inc. Ces risques comprennent, notamment : la capacité d'obtenir les approbations des tribunaux et des organismes de réglementation et les consentements de tiers ainsi que de satisfaire à d'autres conditions de clôture, les rajustements éventuels de la contrepartie en espèces en fonction de l'encaisse nette, les risques liés à la satisfaction des conditions de paiement aux termes des DVC, la capacité d'obtenir du financement, l'effet de la conjoncture économique en général, la conjoncture dans l'industrie pharmaceutique et/ou nutraceutique, les changements réglementaires dans les territoires où BELLUS Santé inc. et Thallion Pharmaceutiques Inc. font des affaires, la volatilité du marché boursier, les fluctuations de coûts, les changements dans l'environnement concurrentiel découlant des fusions, l'atteinte du taux d'épuisement des fonds prévu, l'atteinte des jalons prévus pour les essais cliniques et le fait que les résultats réels puissent différer à la suite de la vérification définitive et du contrôle de la qualité des données et des analyses. En conséquence, les résultats réels futurs peuvent différer sensiblement de ceux prévus dans les déclarations prospectives, et rien ne garantit que des sommes deviendront exigibles aux termes des DVC. Le lecteur ne doit pas s'en remettre sans réserve aux déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué. Ces déclarations ne sont valables qu'à la date où elles sont faites et ni BELLUS Santé inc. ni Thallion Pharmaceutiques Inc. n'ont l'obligation de mettre à jour ou de revoir ces déclarations à la suite de quelque événement ou circonstance que ce soit, et BELLUS Santé inc. et Thallion Pharmaceutiques Inc. nient toute intention de le faire, à moins qu'elles n'y soient tenues aux termes de la législation ou de la réglementation applicable. Veuillez consulter les documents publics déposés par BELLUS Santé inc. et Thallion Pharmaceutiques Inc., dont la notice annuelle de BELLUS Santé inc., pour connaître d'autres facteurs de risque susceptibles d'avoir une incidence sur les deux sociétés et leurs activités respectives.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant au caractère adéquat ou exact du présent communiqué.

SOURCE : BELLUS Santé inc.

Renseignements :

BELLUS Santé :
François Desjardins, CPA, CA
Vice-président, Finance
BELLUS Santé inc.
Téléphone : 450-680-4525
Télécopieur : 450-680-4501
Courriel : fdesjardins@bellushealth.com
Site Web : www.bellussante.com

Thallion :
Michael Singer
Chef des finances
Téléphone : 514-940-3600
Télécopieur : 514-336-2343
Courriel : info@thallion.com
Site Web : www.thallion.com


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