ARIANNE PHOSPHATE PROLONGE SES FACILITÉS DE CRÉDIT

DAN : TSX-V (Canada)
JE9N : FSE (Allemagne)
DRRSF : OTCQB (É.-U.)

SAGUENAY, QC, le 12 mars 2026 /CNW/ - Arianne Phosphate (la « Société » ou « Arianne ») (TSXV: DAN) (OTCQB: DRRSF) (FRANKFURT: JE9N), une société minière de phosphate en développement, qui fait progresser le projet Lac à Paul dans la région du Saguenay - Lac-Saint-Jean au Québec, est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu en date d'aujourd'hui une entente (la « Lettre d'entente de 2026 ») avec son prêteur principal garanti, Mercury Financing Corp. (« Mercury » ou le « Prêteur »), afin de prolonger jusqu'au 30 septembre 2027 les trois facilités de crédit existantes datées respectivement du 21 août 2012, 29 juillet 2013 et 20 octobre 2015, tel qu'amendées par la suite.  Les facilités de crédit garanties prolongées totalisent 26 328 001 $ (le « Prêt ») et devaient venir à échéance au 31 mars 2026.  Le montant total du prêt comprend un montant total de 1 850 873 $ en intérêts courus qui seront payés en actions ordinaires de la Société, tel que détaillé ci-dessous. Ces facilités de crédit continueront de porter intérêt à un taux annuel de 8%, tous les intérêts étant capitalisés jusqu'à l'échéance. La prolongation est assujettie à l'exécution, par les parties, d'ententes définitives relativement aux transactions prévues dans la Lettre d'entente de 2026 au plus tard le 31 mars 2026 (la « Date de clôture »).

« La volonté de Mercury de prolonger la facilité de crédit d'Arianne devrait être perçue comme un signe très positif par les investisseurs », a déclaré Marco Gagnon, président du conseil d'administration d'Arianne. En particulier, le fait que de nombreuses conditions de la facilité sont liées au rendement des actions de la Société, par l'intermédiaire d'actions ordinaires et de bons de souscription, permet d'harmoniser les intérêts de toutes les parties concernées. Cela confirme également l'importance des événements corporatifs récents au cours des derniers mois, notamment le prolongement du permis d'Arianne et la production d'un concentré de phosphate d'une très haute pureté, ce qui nous permet de cibler des applications spécialisées comme les batteries LFP.

Faits saillants de l'accord avec Mercury

• La Société a accepté de verser les intérêts courus sur le Prêt du 1ᵉʳ avril 2025 jusqu'à la Lettre d'entente de 2026 en actions ordinaires à un prix de 0,26 $, pour un total de 7 118 742 actions ordinaires en paiement intégral et définitif de ces intérêts courus. La Société a également convenu de payer les intérêts courus sur le Prêt de la Lettre d'entente de 2026 jusqu'à la Date de clôture en actions ordinaires à un prix par action égal au cours de clôture des actions ordinaires de la Société à la Bourse de croissance TSX (« TSX-V ») le jour précédant la Date de clôture (collectivement, les « Actions de paiement d'intérêts »);
  
  
• La Société émettra 10 millions d'actions ordinaires (les « Actions de 2026 ») au Prêteur à la Date de clôture.  Le prêteur a accepté que les Actions de 2026 soient assujetties aux périodes de détentions volontaires suivantes : 5 millions d'Actions de 2026 seront assujetties à une période de détention volontaire de 6 mois à compter de la Date de clôture et 5 millions d'Actions de 2026 seront assujetties à une période de détention volontaire de 9 mois à compter de la date de clôture (collectivement, la « Période de détention volontaire »). Dans le cas où la Société réaliserait un financement par actions après la Date de clôture, la Période de restriction volontaire serait réduite au moindre de (a) la période restante de la Période de restriction volontaire et (b) la période de détention réglementaire, le cas échéant, applicable aux titres émis par la Société dans le cadre de ce financement par actions. De plus, la Période de détention volontaire prendra automatiquement fin en cas de fusion, de regroupement, d'acquisition, de vente, d'un arrangement ou toute autre transaction de regroupement d'entreprises impliquant Arianne (une « Transaction de regroupement d'entreprises »).
  
  
• La Société émettra 25 millions de bons de souscription non transférables (les « Bons de souscription de 2026 ») donnant au Prêteur le droit d'acquérir le même nombre d'actions ordinaires au prix de 0,28 $ par action jusqu'au 30 septembre 2027, sous réserve des exigences en vertu des politiques de la TSX-V en cas de remboursement volontaire total ou partiel du Prêt par Arianne au cours de la première année suivant la Date de clôture. De plus, le prêteur n'aura pas le droit d'exercer un nombre total de Bons de souscription de 2026 qui entraînerait la détention, après un tel exercice, sur une base partiellement diluée, de plus de 19,9% des actions ordinaires émises et en circulation de la Société. Le Prêteur pourra néanmoins exercer les Bons de souscription de 2026 sans que ces restrictions s'appliquent en cas de Transaction de regroupement d'entreprises. En cas de transaction de la société entraînant la création d'un nouvel actionnaire dominant (tel que défini dans les politiques de la TSX-V) et obligeant la Société à obtenir l'approbation des actionnaires désintéressés en lien avec cette transaction, la Société demandera également l'approbation de ses actionnaires désintéressés afin de supprimer les restrictions à l'exercice des bons de souscription pour lesdits Bons de souscription de 2026, permettant ainsi au Prêteur de devenir un actionnaire dominant de la Société;
  
  
• Tant que le Prêt demeurera payable, le prêteur aura le droit de désigner un candidat pour nomination au conseil d'administration de la Société et ce candidat sera nommé membre du comité des ressources humaines et de gouvernance de la Société.
  
  
• Arianne accepte de verser au Prêteur une redevance additionnelle de 0,25 $ par tonne métrique de concentré de phosphate vendu pendant toute la durée du projet, y compris les ventes entre parties liées ou en relation avec toute transformation de ce concentré de phosphate réalisée par une partie liée. Cette redevance additionnelle pourra être racheté à tout moment moyennant un paiement forfaitaire de 2,25 millions de dollars. Si Arianne ne rembourse pas intégralement le prêt au plus tard le 31 mars 2027, la Société s'engage à verser au Prêteur une redevance supplémentaires de 0,25 $ par tonne métrique de concentré de phosphate vendue, y compris les ventes entre parties reliées ou en relation avec toute transformation de ce concentré de phosphate par une partie reliée. Cette redevance supplémentaire pourra également être rachetée à tout moment moyennant un paiement forfaitaire de 2,25 millions de dollars.

La prolongation de la facilité de crédit et les autres transactions prévues en vertu de la Lettre d'entente de 2026 restent assujetties à l'approbation du TSX-V. De plus, les Actions de paiement d'intérêts, les Actions de 2026 et les Bons de souscription de 2026 seront assujettis à une période de détention réglementaire de quatre mois et un jour à compter de leur date d'émission.

À propos d'Arianne Phosphate :
Arianne Phosphate (« Arianne Phosphate Inc. ») (www.arianne-inc.com) met en valeur les gisements de phosphate du projet Lac à Paul, à environ 200 km au nord de la région du Saguenay / Lac Saint-Jean au Québec (Canada). Ces gisements produiront un concentré d'apatite ignée de grande qualité titrant 39% de P₂O₅ (étude de faisabilité publiée en 2013) et contenant peu ou pas de contaminants. La Société compte 213 714 811 actions en circulation.

Personne qualifiée
Raphael Gaudreault, ing., Une personne qualifiée conformément au Règlement 43-101 a approuvé l'information technique dans le présent communiqué. M. Gaudreault est également chef des opérations de la Société.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (selon le sens donné à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

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Mise en garde concernant les informations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des « déclarations prospectives » et de l'« information prospective » au sens des réglementations sur les valeurs mobilières applicables au Canada et aux États-Unis (collectivement, l'« information prospective »). L'information prospective comprend, sans s'y limiter, la capacité de la Société d'exécuter les ententes définitives en lien avec le prolongement de la facilité de crédit et de réaliser les autres transactions en vertu de l'Entente de 2026 avant le 31 mars 2026, ainsi que la qualité et la production anticipée du concentré d'apatite au projet Lac à Paul. Souvent, mais pas toujours, les informations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation de termes tels que « planifie », « s'attend à », « est prévu », « prévu », « estimations », « prévisions », « a l'intention de », « anticipe » ou « croit », ou la négation de ces termes ou de variations de ces mots et expressions ou de déclarations selon lesquelles certaines mesures, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient », « devraient », « pourraient » ou « seront » pris, survenir ou être atteints.

Les informations prospectives sont assujetties à des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, le niveau d'activité, le rendement ou les réalisations de la Société diffèrent considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus par ces informations prospectives, notamment, sans toutefois s'y limiter : des retards imprévus dans l'exécution des ententes définitives en lien avec le prolongement de la facilité de crédit ou dans l'obtention de l'approbation réglementaire; l'incapacité de réaliser le prolongement des facilités de crédit à la Date de clôture; la volatilité du cours de l'action; les risques liés aux changements des prix des matières premières; les sources et le coût des installations énergétiques; l'estimation des exigences en capital initial et continu; l'estimation des coûts de main-d'œuvre et d'exploitation; les conditions générales des marchés et de l'économie mondiaux; les risques associés à l'exploration, au développement et à l'exploitation des gisements minéraux; l'estimation des réserves et des ressources minérales; les risques associés aux risques non assurables survenant au cours de l'exploration, du développement et de la production; les risques associés aux fluctuations monétaires; les risques environnementaux; la concurrence pour l'embauche de personnel expérimenté; l'accès à des infrastructures adéquates pour soutenir les activités minières, de traitement, de développement et d'exploration; les risques liés aux changements dans le régime réglementaire minier régissant la Société; l'achèvement du processus d'évaluation environnementale; les risques liés aux retards réglementaires et d'obtention de permis; les risques liés aux conflits d'intérêts potentiels; la dépendance à l'égard du personnel clé; les risques de financement, de capitalisation et de liquidité, y compris le risque que le financement nécessaire pour financer les activités d'exploration et de développement continues au projet Lac à Paul ne soit pas disponible à des conditions acceptables, ou pas du tout; le risque de dilution potentielle par l'émission d'actions ordinaires; le risque de litige.

Les informations prospectives sont fondées sur des hypothèses que la direction juge raisonnables au moment où ces déclarations sont faites, y compris, sans s'y limiter, les modalités essentielles de la prolongation de la facilité de crédit ayant été convenues par les parties, la poursuite des activités d'exploration, l'absence de variation défavorable importante des prix des produits de base, la réalisation des plans d'exploration et de développement conformément aux plans et l'atteinte des résultats attendus de ces plans, la réception de l'approbation réglementaire requise, ainsi que les autres hypothèses et facteurs énoncés aux présentes. Bien que la Société ait tenté d'identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans l'information prospective, il peut y avoir d'autres facteurs qui font en sorte que les résultats ne correspondent pas à ce qui est prévu, estimé ou souhaité. Rien ne garantit que ces informations prospectives se révéleront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux anticipés dans ces informations prospectives. Par conséquent, le lecteur ne doit pas se fier outre mesure à l'information prospective. L'information prospective est fournie à la date du présent communiqué de presse et la Société ne s'engage pas à mettre à jour cette information prospective, sauf conformément aux lois applicables en matière de valeurs mobilières.

SOURCE Arianne Phosphate Inc.

Coordonnées : Technique, Raphael Gaudreault, Chef des opérations, Tél. : [phone], [email protected]; Info, Brian Ostroff, Chef des initiatives stratégiques et commerciales, Tél. : [phone], [email protected]