Aptilon annonce l'acquisition de Direct Medical Data, LLC et de BLM
Incorporated et la réalisation de placements privés simultanés
MONTRÉAL, le 18 sept. /CNW Telbec/ - Aptilon Corporation ("Aptilon" ou la "Société") (TSX-V : APZ), important fournisseur d'accès aux médecins par l'entremise de son réseau alternatif novateur de commercialisation et de vente, a annoncé aujourd'hui qu'elle a acquis de Direct Medical Data, LLC ("DMD"), de l'Illinois, et BLM Incorporated ("BLM"), de l'Illinois, la quasi-totalité des actifs de DMD et de BLM associés à leurs services de commercialisation de soins de santé (les "actifs acquis").
"Les services de commercialisation pour fournisseurs de soins de santé de DMD complètent et élargissent l'accès aux médecins que nous offrons déjà, a déclaré le Dr
DMD conçoit, commercialise et vend des applications informatiques qui permettent d'extraire des données essentielles des bases de données sur les fournisseurs de soins de santé que DMD utilise sous licence, qui lui sont fournies ou qui lui appartiennent. DMD est une société d'information en matière de soins de santé qui fournit des données sur des fournisseurs de soins de santé et des données médicales à jour, précises et complètes. DMD a accès à plus de 60 bases de données grâce à des licences, des partenariats stratégiques ou des relations avec des fournisseurs, couvrant ainsi l'éventail complet des fournisseurs de soins de santé et de services médicaux. DMD est un utilisateur autorisé par licence de la base de données de l'American Medical Association (AMA). Les actifs de DMD comprennent la base de données de courriels accessible sur autorisation que DMD a constituée et qui regroupe plus de 500 000 spécialistes en soins de santé distincts. Le produit que DMD offre est fondé sur sa base de données relationnelle de type entreprise en langage SQL qui lui permet d'extraire des données pour les projets de clients.
L'achat des actifs a été faite par l'entremise de DMD Marketing LP, société en commandite du Delaware (la "nouvelle société en commandite"), et sa filiale en propriété exclusive DMD Marketing Corp., société par actions du Delaware (la "nouvelle société par actions"), qui font toutes les deux partie du même groupe qu'Aptilon. Les actifs acquis comprennent de l'équipement de bureau, des comptes clients, des droits en vertu de divers contrats, des licences et des baux, de la propriété intellectuelle, des livres, des registres, des dossiers et d'autres données et actifs.
La contrepartie totale versée pour les actifs acquis est estimée à 31 677 072 $ US, sous réserve de rajustement en fonction du fonds de roulement net disponible à la date de clôture, et est composée d'un montant de 2 000 000 $ US au comptant, d'un billet non convertible ne portant pas intérêt de 27 000 000 $ US qui est remboursable mensuellement sur une période de trois ans et par un paiement forfaitaire d'environ 12 417 000 $ US à la date marquant le troisième anniversaire de la clôture (ou sur une période de quatre ans avec un paiement forfaitaire d'environ 7 417 000 $ US à la date marquant le quatrième anniversaire de la date de clôture si la nouvelle société en commandite et la nouvelle société par actions exercent un droit de prolongation), et d'une émission de 15 000 000 d'actions ordinaires d'Aptilon totalisant environ 1 643 738 $ US au prix d'environ 0,11163 $ CA l'action. De plus, les acheteurs assumeront diverses responsabilités et obligations des vendeurs, notamment la prise en charge d'une dette d'un montant d'environ 833 333 $ US et des comptes fournisseurs de DMD. Les actions ordinaires d'Aptilon qui sont émises dans le cadre de cette acquisition sont assujetties à une période de détention de quatre mois, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables et aux politiques de la Bourse de croissance TSX. Les parties ont convenu que les certificats attestant 7 500 000 des 15 000 000 d'actions ordinaires d'Aptilon seront placés entre les mains d'un agent d'entiercement pour une période d'un an. La convention d'entiercement prévoit la libération anticipée des actions dans certaines circonstances, notamment en cas d'offre publique d'achat, d'arrangement ou de fusion.
Dans leurs états des résultats cumulés vérifiés pour l'exercice terminé le 31 décembre 2008, DMD et BLM ont inscrit des produits d'exploitation de 9,2 millions de dollars et un bénéfice net de 549 000 $. Les bilans cumulés vérifiés de DMD et de BLM au 31 décembre 2008 affichaient des actifs à court terme de 3,2 millions de dollars, des actifs totaux de 5,9 millions de dollars, des passifs à court terme de 2,0 millions de dollars et des passifs totaux de 2,8 millions de dollars.
Pour le semestre terminé le 30 juin 2009, les résultats d'exploitation non vérifiés ont montré des produits d'exploitation de 4,3 millions de dollars et un bénéfice net de 305 000 $, des actifs à court terme de 2,6 millions de dollars, des actifs totaux de 5,3 millions de dollars, des passifs à court terme de 1,2 million de dollars et des passifs totaux de 2,0 millions de dollars.
Sous réserve des rajustements pouvant être apportés à l'opération, les états des résultats pro forma indiquent que le BAIIA s'élèverait à plus de 4,0 millions de dollars sur une base annuelle compte tenu des produits d'exploitation actuellement inscrits.
La présente opération est réalisée sans lien de dépendance. Aucuns honoraires d'intermédiation ne sont payables. Blackmont inc. a agi à titre de conseiller pour cette opération.
Placements privés simultanés
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Dans le cadre de l'achat des actifs acquis, Aptilon a réalisé le placement privé simultané de 4 545 450 actions ordinaires d'un montant total de 500 000 $ CA auprès de SIPAR Inc. un investisseur sans lien de dépendance. SIPAR Inc. a également acheté une débenture non convertible d'un montant de 1 000 000 $ CA portant intérêt à 16 % par année et remboursable semestriellement sur une période de trois (3) ans.
La Société a aussi émis à un autre investisseur sans lien de dépendance une débenture non convertible d'un montant de 500 000 $ US et portant intérêt à 12,5 % par année, remboursable à la date marquant le troisième anniversaire de son émission. En contrepartie de la souscription de la débenture par cet investisseur, la Société a émis en sa faveur 2 300 000 bons de souscription lui permettant de souscrire des actions ordinaires de la Société au prix de 0,25 $ CA par action jusqu'à la date marquant le troisième anniversaire de leur émission.
Le produit tiré de ces placements privés sera affecté au financement de la tranche au comptant du prix d'achat des actifs acquis. Les placements privés et l'émission de bons de souscription supplémentaires sont assujettis à l'approbation finale de la Bourse de croissance TSX.
Les titres émis dans le cadre des placements privés seront assujettis à une période de détention de quatre mois, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables et aux politiques de la Bourse de croissance TSX.
À propos d'Aptilon Corporation
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Aptilon permet aux sociétés pharmaceutiques, de biotechnologie ou d'appareils médicaux d'entrer en contact et d'interagir efficacement avec des médecins dans Internet par l'entremise de son service novateur de vente par lien vidéo en temps réel, AxcelRx(MS), qui permet d'organiser des programmes de promotion, de ventes par les pairs et d'autres programmes de vente et de marketing. Les grandes sociétés pharmaceutiques américaines ont adopté la solution AxcelRx(MS) d'Aptilon pour permettre à leurs représentants de joindre en ligne les médecins de premier plan. Aptilon fournit l'infrastructure dont les sociétés pharmaceutiques ont besoin pour faire connaître leur produit au médecin, et ce, pendant toutes les phases du cycle de vie d'un produit, de l'éducation précédant le lancement jusqu'au soutien dans la phase mature, et ainsi faire en sorte que le médecin le comprenne et le choisisse. Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez www.aptilon.com.
AxcelRx(MS) et ReachNet(MS) sont des marques de service d'Aptilon Corporation.
Énoncés prospectifs
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Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Ces énoncés portent sur des événements ou des résultats à venir et reflètent les attentes et les hypothèses actuelles de la direction. Ces énoncés reflètent les opinions actuelles de la direction et sont fondés sur l'information dont la direction d'Aptilon dispose actuellement. Divers facteurs peuvent entraîner un écart considérable entre les événements, les résultats et le rendement réels et ceux anticipés dans les énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont formulés en date de ce document et Aptilon rejette toute obligation de les mettre à jour ou de les réviser à la lumière de nouveaux événements ou circonstances.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de
réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la
Bourse de croissance TSX) ne sauraient être tenus responsables quant au
bien-fondé ou à l'exactitude de ce communiqué.
Renseignements: Denis Martineau, Président, Aptilon Corporation, 1-888-544-8866, [email protected]; Ross Marshall, Relations avec les investisseurs, The Equicom Group, (416) 815-0700 poste 238, [email protected]; Pour les médias américains: Mark Gleason, Aptilon Corporation, (847) 331-8628, [email protected]; Pour les médias canadiens: Coriena Riendeau, Aptilon Corporation, 1-888-544-8866, [email protected]
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