ACE Aviation annonce que la Cour a approuvé une distribution aux actionnaires de 115 millions de dollars en espèces

MONTRÉAL, le 8 mai 2015 /CNW Telbec/ - Gestion ACE Aviation Inc. (ACE.H) a annoncé aujourd'hui que la Cour a approuvé une distribution en espèces intermédiaire aux actionnaires d'un total de 115 millions de dollars (soit environ 3,54 $ par action).

Processus de liquidation

Le 28 juin 2012, par suite de l'approbation par les actionnaires d'ACE le 25 avril 2012 d'une résolution spéciale prévoyant la liquidation volontaire d'ACE, la Cour supérieure du Québec (chambre commerciale) (la « Cour ») a rendu une ordonnance nommant Ernst & Young Inc. liquidateur d'ACE (le « liquidateur »).

Conformément à une ordonnance de la Cour rendue le 25 février 2013, le liquidateur a établi un processus de présentation, de règlement et d'exclusion des réclamations et autres dettes éventuelles contre ACE. Les créanciers ont pu présenter leurs preuves de réclamation jusqu'au 13 mai 2013, après quoi les réclamations devenaient prescrites et s'éteignaient. Les états financiers consolidés annuels audités d'ACE pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 et le rapport de gestion s'y rapportant, qui ont été déposés sur SEDAR, comprennent une description des preuves de réclamation qui ont été reçues et de leur statut.

Au 8 mai 2015, les seuls actifs résiduels d'ACE se composent de trésorerie et de placements à court terme d'une valeur totale d'environ 133,8 millions de dollars.

Approbation d'une distribution intermédiaire par la Cour

Compte tenu des résultats de la liquidation et de l'expiration d'une partie importante des dettes éventuelles visées par les preuves de réclamation déposées à l'occasion de la liquidation, le liquidateur a demandé à la Cour d'approuver la distribution en espèces aux actionnaires d'ACE d'un total de 115 millions de dollars (soit environ 3,54 $ par action). La Cour a entendu cette requête le 8 mai 2015 et a approuvé la distribution. Le liquidateur a affiché une copie de la requête et de l'ordonnance de la Cour sur son site Web (www.ey.com/ca/aceaviation).

La date de clôture des registres servant à établir quels actionnaires auront droit à la distribution est fixée au 26 mai 2015 et le paiement de la distribution aura lieu le 2 juin 2015.

La distribution est désignée aux présentes comme un dividende déterminé pour l'application de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada).

Les actions ordinaires d'ACE sont inscrites au marché NEX de la Bourse de croissance TSX. Étant donné que la distribution en espèces représente plus de 25 % de la valeur marchande d'ACE, le marché NEX de la Bourse de croissance TSX a établi que son mécanisme de traitement des « effets payables » s'appliquera à la distribution. Selon le mécanisme de traitement des « effets payables », des effets payables seront rattachés aux actions ordinaires d'ACE négociées entre l'ouverture des marchés le 22 mai 2015 et la fermeture des marchés le 2 juin 2015. Les effets payables permettront à l'acheteur de recevoir la distribution au lieu du vendeur, même si l'opération est réglée après la date de clôture des registres du 26 mai 2015. Les investisseurs qui négocient l'achat d'actions ordinaires à compter de la date ex-distribution du 3 juin 2015 n'auront pas droit à la distribution. Les effets payables seront retirés le 5 juin 2015 une fois que toutes les opérations auxquelles sont rattachés des effets payables conclues jusqu'à la fermeture des marchés le 2 juin 2015 auront été réglées.

Après la distribution, les seuls actifs résiduels d'ACE se composeront de trésorerie et de placements à court terme d'une valeur totale d'environ 18,8 millions de dollars.

Les distributions futures du reliquat des actifs nets d'ACE à ses actionnaires sont conditionnelles à l'expiration ou au règlement de toutes dettes éventuelles et il n'y a pas de certitude concernant le moment ou le montant de ces distributions. La dernière distribution aux actionnaires et l'annulation des actions d'ACE n'auront pas lieu tant que toutes les dettes éventuelles restantes n'auront pas été réglées ou provisionnées.

Confirmation de la Cour concernant l'assemblée des actionnaires

Comme il a déjà été annoncé, avec prise d'effet le 28 juin 2012, tous les administrateurs et dirigeants d'ACE ont démissionné de leur poste et les pouvoirs des administrateurs et des actionnaires d'ACE ont été dévolus au liquidateur conformément à la Loi canadienne sur les sociétés par actions et à l'ordonnance rendue par la Cour le 28 juin 2012. Par conséquent, ACE n'a pas l'intention de tenir d'assemblée annuelle des actionnaires en 2015 relativement à l'exercice clos le 31 décembre 2014. ACE a obtenu la confirmation de la Cour qu'il n'est pas nécessaire de tenir une assemblée des actionnaires. Les actionnaires qui ont des questions ou ont besoin de renseignements supplémentaires concernant ACE et le processus de liquidation peuvent contacter le liquidateur par téléphone (1 855 279‑8388 ou 416 943‑4444) ou par télécopieur (1 416 943‑3300).

Pour de plus amples renseignements sur la liquidation d'ACE, veuillez vous reporter à la circulaire de sollicitation de procurations par la direction datée du 9 mars 2012, aux états financiers consolidés audités et au rapport de gestion s'y rapportant pour l'exercice clos le 31 décembre 2014 ainsi qu'aux autres documents publics déposés par ACE qui sont affichés au www.sedar.com et au www.aceaviation.com

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent communiqué peut renfermer des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives peuvent porter sur des analyses et d'autres renseignements fondés sur les prévisions de résultats futurs et les estimations de sommes qui ne peuvent pas encore être déterminées. Ces déclarations peuvent concerner entre autres les stratégies, les attentes, les activités planifiées, les mesures à venir, le calendrier de la liquidation, de même que le moment, le montant, la date de clôture des registres, la date de paiement et la date ex-distribution pour les distributions ultérieures versées aux actionnaires, ainsi que la date des audiences et des approbations de la Cour, la dernière distribution aux actionnaires et l'annulation des actions d'ACE. Ces déclarations se reconnaissent à l'emploi de termes tels que « prévoir »,« croire », « projeter », « planifier » et « estimer », ou d'autres termes semblables, éventuellement employés au futur ou au conditionnel, ainsi qu'à l'évocation de certaines hypothèses. Comme, de par leur nature, les déclarations prospectives partent d'hypothèses, elles sont sujettes à d'importants risques et incertitudes. Il ne faut donc pas se fier aux prévisions ou projections en raison, notamment, de la tournure imprévue que peuvent prendre les événements et de l'incertitude qui caractérise le secteur. Les résultats réels peuvent différer sensiblement des résultats évoqués par les déclarations prospectives en raison, notamment, du marché, de la réglementation, de procédures judiciaires ou de mesures prises par des tiers et des facteurs dont il est fait mention dans les documents déposés par ACE auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, notamment de ceux indiqués à la rubrique « Facteurs de risque » du rapport de gestion annuel de 2014 d'ACE daté du 28 avril 2015. ACE continuera d'engager des frais d'exploitation pendant le processus de liquidation. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué représentent les attentes d'ACE en date de leur présentation et elles sont susceptibles de changer par la suite. Toutefois, ACE n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces déclarations à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue par la réglementation en valeurs mobilières applicable.

SOURCE Gestion ACE Aviation Inc.

David Saldanha, Ernst & Young Inc., 416 943‑4444; Internet : www.aceaviation.com