Grupo Bimbo fera l'acquisition de Canada Bread

TORONTO, le 12 févr. 2014 /CNW/ - Les Aliments Maple Leaf Inc. (TSX : MFI) (« Maple Leaf » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui que Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V., du Mexique (« Grupo Bimbo »), a accepté de faire l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Boulangerie Canada Bread, Limitée (« Canada Bread ») en contrepartie d'un produit global en espèces de 1,83 milliard de dollars ou 72 $ l'action, conformément à une convention d'arrangement (la « convention d'arrangement ») conclue entre Canada Bread et Grupo Bimbo. Maple Leaf détient actuellement environ 90 % des actions en circulation de Canada Bread et a convenu d'exercer les droits de vote rattachés à toutes ces actions en donnant son appui à la transaction.

« Cette transaction optimise la valeur de notre investissement dans Canada Bread et permet à Maple Leaf de concentrer ses efforts sur l'amélioration de sa position de chef de file du secteur des viandes de consommation emballées, souligne Michael H. McCain, président et chef de la direction. Grupo Bimbo est une excellente entreprise dotée de valeurs solides; elle est un chef de file mondial, mais n'a qu'une faible présence dans nos marchés géographiques. Par conséquent, les activités du groupe présentent une complémentarité élevée avec nos activités de boulangerie, ce qui devrait générer des occasions stimulantes pour les employés, les clients et les autres partenaires commerciaux de Canada Bread. »

« Une fois qu'elle aura terminé l'exécution de sa stratégie relative aux viandes préparées à la fin de 2014, Maple Leaf prévoit tirer parti de son réseau de pointe, de ses marques de premier plan et de son bilan financier solide pour renforcer sa position de chef de file du secteur des viandes de consommation emballées, tant à l'intérieur qu'à l'extérieur du pays », ajoute M. McCain.

La convention d'arrangement prévoit l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Canada Bread conformément à un arrangement prévu par la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario (« l'arrangement »). Selon les modalités de la convention d'arrangement, Canada Bread est autorisée à maintenir le versement de dividendes trimestriels ne dépassant pas 0,75 $ l'action jusqu'à la conclusion de la transaction (calculés au prorata du nombre de jours écoulés pendant le trimestre de la conclusion de la transaction). Maple Leaf a conclu une convention de vote avec Grupo Bimbo en vertu de laquelle elle s'est engagée à exercer les droits de vote rattachés à toutes les actions ordinaires de Canada Bread qu'elle détient en donnant son appui à l'arrangement à l'occasion d'une assemblée extraordinaire des actionnaires convoquée dans le but d'examiner la transaction. Maple Leaf a également convenu de fournir certains services de transition à ses frais à Grupo Bimbo après la conclusion de la transaction et a accepté un engagement de non-concurrence à l'égard de Grupo Bimbo relativement aux activités de Canada Bread.

Lors de la conclusion de la transaction, Maple Leaf obtiendra un produit brut d'environ 1,65 milliard de dollars en contrepartie de sa participation de 90 %, à l'exclusion des dividendes reçus. Maple Leaf prévoit que les coûts déboursés relativement à la transaction seront d'environ 160 millions de dollars, ce qui comprend le règlement des coûts de la prime de réparation et des swaps lors du remboursement de la dette, les honoraires des conseillers et d'autres coûts.

Compte tenu du dividende de 8 $ l'action versé par Canada Bread à ses actionnaires le 6 janvier 2014, le montant en espèces de 72 $ l'action ordinaire que les actionnaires de Canada Bread recevront en vertu de l'arrangement représente une prime de 31 % par rapport au cours de clôture à la Bourse de Toronto de 61,25 $ le 18 octobre 2013 (le jour précédant celui où Maple Leaf a annoncé qu'elle examinait différentes stratégies pour son secteur des produits de boulangerie et Canada Bread a annoncé qu'elle avait mis sur pied un comité spécial à cet égard au sein de son conseil d'administration), et une prime de 34 % par rapport au cours moyen des actions pondéré en fonction du volume de 59,58 $ pour la période de 20 jours qui s'est terminée le 18 octobre 2013.

Cette transaction fait suite à un processus exhaustif entrepris par Maple Leaf, en collaboration avec le comité spécial de Canada Bread, afin d'optimiser la valeur de Canada Bread. Le conseil d'administration de Maple Leaf a reçu de la part de ses conseillers financiers, à savoir RBC Marchés des Capitaux et Centerview Partners LLC, des attestations d'équité indiquant que la contrepartie que recevra Maple Leaf en vertu de l'arrangement est équitable financièrement à l'égard de Maple Leaf.

L'arrangement, qui a été approuvé par le conseil d'administration de Canada Bread et par celui de Grupo Bimbo, devra maintenant récolter au moins 66 2/3 % des votes exprimés par les actionnaires de Canada Bread à l'occasion d'une assemblée extraordinaire qui devrait avoir lieu au début d'avril 2014. Maple Leaf a convenu d'exercer les droits de vote rattachés à sa participation de 90 % dans Canada Bread en donnant son appui à l'arrangement.

La transaction est également soumise à l'approbation du tribunal, aux approbations réglementaires (y compris les approbations prévues par la Loi sur la concurrence et la Loi sur Investissement Canada, ainsi que la loi Hart-Scott-Rodino aux États-Unis) et aux autres conditions habituelles. Une circulaire d'information qui énonce les détails de l'arrangement et de l'assemblée spéciale devrait être envoyée par la poste aux actionnaires de Canada Bread au début de mars. Sous réserve de l'exécution des conditions de la convention d'arrangement qui n'auront pas fait l'objet d'une renonciation, la transaction devrait se conclure au deuxième trimestre de 2014.

Maple Leaf procède actuellement à la dernière phase de la mise en œuvre d'une stratégie visant à hausser considérablement la productivité et la rentabilité de son secteur des viandes préparées en établissant un réseau de fabrication et de distribution très économique et efficace. La Société a amorcé la période de pointe de l'exécution de cette stratégie. En plus des mauvaises conditions du marché des protéines, cette transition du réseau a eu des répercussions importantes sur les bénéfices en 2013, surtout au quatrième trimestre. Une fois que l'exécution de cette stratégie sera terminée, ce qui donnera lieu à la fermeture de six vieilles usines, Maple Leaf prévoit tirer des avantages considérables de la productivité accrue et de la réduction des coûts indirects et des coûts d'exploitation. La direction n'estime pas que la vente de sa participation dans Canada Bread aura des répercussions importantes sur son objectif de 2015 en matière de marge de BAIIA, à savoir 10 %.

Un comité spécial composé de tous les administrateurs indépendants de Maple Leaf a été mis sur pied afin de superviser le processus d'examen stratégique et de recommander une façon optimale d'utiliser le produit de la vente au profit de la Société et de ses actionnaires, ce qui comprendra le remboursement de la dette, le soutien de la croissance du secteur des viandes de consommation emballées et un remboursement des actionnaires. Après l'examen des possibilités, le conseil d'administration de Maple Leaf prévoit un remboursement de toute partie disponible du produit de la vente de Canada Bread aux actionnaires de Maple Leaf dans un délai de trois ans suivant la date de conclusion de la transaction dans le cadre d'une ou de plusieurs offres publiques de rachat. Le moment, la structure, le prix et les autres modalités de chaque offre publique de rachat seront déterminés par les administrateurs indépendants. Afin de protéger les intérêts des actionnaires minoritaires, une telle offre publique de rachat doit être conforme au Règlement 61-101, avoir lieu dans le cadre d'une « vente aux enchères au rabais » et être soumise à une condition de dépôt minimal selon laquelle plus de 50 % des actionnaires de Maple Leaf, à l'exclusion de McCain Capital Inc., doivent accepter l'offre publique de rachat. S'il est déterminé qu'une ou plusieurs offres publiques de rachat risquent d'entraîner des conséquences négatives importantes sur Maple Leaf ou ses actionnaires, le conseil d'administration envisagera d'autres méthodes de remboursement du produit de la vente aux actionnaires qui viseront à produire le même effet.

Renseignements sur la téléconférence avec les investisseurs
Les Aliments Maple Leaf organisera une téléconférence avec la communauté financière aujourd'hui à 10 h, HE, afin de discuter de la présente annonce. Pour y participer, veuillez composer le 416-340-2217 ou le 1-866-696-5910 et entrer le code 9965283. Une transmission en différé aura lieu une heure plus tard au numéro suivant 905-694-9451 / 1-800-408-3053, code 1906742. Si vous n'êtes pas en mesure d'y participer, vous pourrez consulter la webémission qui sera archivée sur le site Web de la Société à l'adresse www.mapleleaffoods.com, dans la section Présentations et webémissions.

À propos de Maple Leaf
Les Aliments Maple Leaf Inc. est un chef de file en transformation des aliments dont le siège social est situé à Toronto, au Canada. Elle emploie quelque 19 500 personnes au sein de ses installations, réparties dans l'ensemble du Canada ainsi qu'aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Asie.

À propos de Canada Bread
Canada Bread est l'un des principaux fabricants et distributeurs de produits à base de farine à valeur ajoutée, notamment du pain, des petits pains et des bagels frais ainsi que des pains et des bagels congelés partiellement cuits et précuits. Elle est détenue à 90 % par Maple Leaf, et ses actions ordinaires sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole CBY.

À propos de Grupo Bimbo
Grupo Bimbo est l'une des plus grandes entreprises de boulangerie au monde au chapitre du volume de production et de ventes. Chef de file dans le marché nord-américain, Grupo Bimbo possède 144 usines et plus de 1 600 centres de distribution stratégiquement répartis dans 19 pays d'Amérique, d'Europe et d'Asie. L'entreprise fabrique principalement du pain tranché, des petits pains, des biscuits, des petits gâteaux, des muffins anglais, des bagels, des aliments préemballés, des tortillas, des collations salées et des confiseries, entre autres choses. Grupo Bimbo offre plus de 10 000 produits et possède l'un des plus vastes réseaux de distribution directe au monde, qui compte au-delà de 52 000 itinéraires et 126 000 employés. Les actions de Grupo Bimbo sont négociées à la Bourse de Mexico depuis 1980 sous le symbole BIMBO.

Énoncés prospectifs
Le présent document et les propos qui seront tenus durant la conférence mentionnée ci-dessus peuvent contenir de « l'information prospective » au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières. Ces énoncés comprennent notamment des attentes liées au calendrier et aux résultats de la stratégie de transformation du secteur des protéines, y compris les objectifs de 2015 en matière de marge de BAIIA, les énoncés concernant le moment de la conclusion de la vente de Canada Bread à Grupo Bimbo comme le prévoit la convention d'arrangement et toute utilisation du produit de cette transaction. Rien ne garantit que la vente aura lieu. Ces énoncés ne constituent pas des garanties au sujet d'événements futurs et concernent des hypothèses et des risques et incertitudes difficiles à prévoir. Les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont explicites, implicites ou prévus dans l'information prospective. Certains des facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats, explicites, implicites ou prévus, contenus dans l'information prospective, y compris certaines des hypothèses utilisées pour émettre ces énoncés, sont décrits plus longuement dans le rapport de gestion de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2012, y compris dans la section intitulée « Facteurs de risque » mise à jour trimestriellement, lequel est publié sur SEDAR au www.sedar.com. Maple Leaf n'a pas l'intention de mettre à jour l'information prospective, et décline expressément toute obligation de cette nature, en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autres, sauf lorsque la loi l'exige. 

SOURCE : Les Aliments Maple Leaf Inc.

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Michael Vels, chef des Finances
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