Fiera Capital et Sceptre Investment Counsel fusionnent - La firme fusionnée
aura sous gestion 30 milliards $ d'actif institutionnel, de détail et de
gestion privée de patrimoine

TORONTO et MONTRÉAL, le 16 juin /CNW Telbec/ - Sceptre Investment Counsel Limited ("Sceptre") (TSX : SZ) et Fiera Capital, Inc. ("Fiera") ont annoncé aujourd'hui qu'elles ont conclu un accord définitif dans le but de fusionner les deux entreprises. La nouvelle entité s'appellera Fiera Sceptre ("Fiera Sceptre"). La fusion créera un important gestionnaire de fonds indépendant, inscrit en Bourse et à forte croissance, possédant un actif sous gestion ("ASG") de 30 milliards $, et elle contribuera positivement aux bénéfices.

Fiera Sceptre sera une des rares firmes de placement indépendantes au Canada ayant toute une gamme de services et de produits. Elle offrira aux clients une performance éprouvée, parmi les meilleures de l'industrie dans les actions et les titres à revenu fixe, ainsi qu'une solide expertise en répartition d'actifs et en stratégies alternatives. La fusion procurera également à Fiera Sceptre ainsi qu'à ses employés et actionnaires respectifs de meilleures opportunités de croissance.

Grandes lignes de la transaction

En vertu de l'accord, les actionnaires de Sceptre échangeront leurs 14,0 millions d'actions ordinaires contre 14,0 millions de nouvelles actions votantes subordonnées de catégorie A de Fiera Sceptre sur la base d'une nouvelle action pour une ancienne. De son côté, Fiera échangera la totalité de son actif d'exploitation et du passif qui y est relié contre 21,1 millions d'actions ordinaires de catégorie B de Fiera Sceptre, pour un total de 35,1 millions d'actions votantes subordonnées de catégorie A et d'actions de catégorie B. Après la clôture, Fiera contrôlera environ 60 % des actions en circulation de Fiera Sceptre.

Les actionnaires de la nouvelle société éliront alors un nouveau conseil d'administration, lequel sera initialement composé de neuf administrateurs. Les détenteurs d'actions votantes subordonnées de catégorie A élieront trois administrateurs, dont l'administrateur en chef. Les détenteurs d'actions de catégorie B (les actionnaires actuels de Fiera) élieront six administrateurs. À tous autres égards, les actions de catégorie A et de catégorie B sont de même nature.

La transaction sera complétée en vertu d'un plan d'arrangement aux termes de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). Elle est assujettie à l'approbation des détenteurs des deux tiers des votes enregistrés en personne ou par l'entremise d'une procuration par les actionnaires ordinaires lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Sceptre qui aura lieu afin d'étudier la transaction, ainsi qu'à l'obtention d'une approbation de la cour, d'approbations réglementaires et de la satisfaction des autres conditions usuelles.

Jean-Guy Desjardins, l'actionnaire de contrôle de Fiera, deviendra président du conseil d'administration, chef de la direction et chef des placements de Fiera Sceptre et en sera l'actionnaire de contrôle. Le président et chef de l'exploitation de Fiera, Sylvain Brosseau, deviendra président et chef de l'exploitation de la société fusionnée. David Pennycook, présentement président et chef de la direction par intérim de Sceptre, deviendra vice-président du conseil et vice-président exécutif.

Après l'approbation de la transaction par les actionnaires et au moment de l'échange d'actions à la clôture, un paiement de 0,60 $ par action, totalisant 8,4 millions $, sera versé aux actionnaires de Sceptre sous la forme d'une distribution de capital. Fiera Sceptre a présentement l'intention de maintenir un dividende trimestriel de 0,06 $ par action, conformément à la pratique antérieure de Sceptre.

Concurremment avec la clôture de la fusion, une entité contrôlée par M. Jean Monty, qui est présentement un actionnaire minoritaire de Fiera, fera l'acquisition de 833 333 actions de catégorie A de Fiera Sceptre au prix unitaire de 6 $, pour un placement total de 5 millions $.

La clôture de la transaction est prévue pour la fin de l'été 2010.

Avantages importants pour les clients et les actionnaires

"Les deux firmes se complètent de façon idéale", déclare W. Ross Walker, président du conseil de Sceptre. "Cette transaction contribue positivement aux bénéfices de Sceptre et combine les forces des deux entreprises pour créer un joueur important dans le secteur de la gestion de portefeuilles.

"Jean-Guy Desjardins possède une remarquable feuille de route dans le développement de firmes de gestion de portefeuilles, notamment à titre de fondateur et bâtisseur de TAL Gestion globale d'actifs, et de chef des placements de Fiera. Celle-ci a été un élément clé dans notre décision de faire équipe avec lui. L'équipe de Jean-Guy a fait ses preuves dans le développement de firmes de gestion de portefeuilles et la création de valeur pour les actionnaires".

"Cette transaction accroît la capacité des deux entreprises en terme de service à la clientèle et de performance des placements grâce à une équipe élargie et à une offre de produits plus complète", déclare Jean-Guy Desjardins, président du conseil, chef de la direction et chef des placements de Fiera Capital. "Fiera Sceptre amène à nos clients une expertise et une performance de premier ordre dans une gamme complémentaire de catégories d'actifs. Ensemble, nous offrons à nos clients actuels et potentiels une feuille de route présentant une solide performance dans la gestion de la répartition d'actifs et d'un vaste éventail de placements dans les actions, les titres à revenu fixe et les stratégies de placement alternatives.

"Du côté de Fiera, nous avons hâte de travailler avec l'équipe de Sceptre pour continuer à produire des rendements solides pour nos clients et accroître les revenus de nos actionnaires", a ajouté M. Desjardins.

Fiera Sceptre maintiendra un nombre significatif de dirigeants et des équipes importantes de placement à la fois à Toronto et à Montréal.

Recommandation du conseil d'administration

TD Valeurs Mobilières Inc., le conseiller financier de Sceptre, a fourni une opinion suivant laquelle la contrepartie que recevront les actionnaires de Sceptre est équitable d'un point de vue financier. Sur la base de ses examens, incluant la prise en compte de l'attestation d'équité, le conseil d'administration a conclu que la transaction est dans les meilleurs intérêts des actionnaires de Sceptre, et leur recommande de voter en faveur de celle-ci lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires.

Circulaire d'information de la direction

Une circulaire d'information de la direction énonçant les détails de l'offre devrait être postée aux actionnaires de Sceptre en juillet 2010. Une assemblée extraordinaire des actionnaires afin de voter sur la transaction est prévue pour la fin du mois d'août ou le début du mois de septembre.

TD Valeurs Mobilières Inc. agit à titre de conseiller financier de Sceptre, tandis que McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L, s.r.l. est le conseiller juridique de Sceptre. Valeurs mobilières GMP S.E.C. est le conseiller financier de Fiera, tandis que Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L., s.r.l. est le conseiller juridique de Fiera.

Conférence téléphonique

Une conférence téléphonique pour les analystes et les gestionnaires de portefeuilles afin de discuter de cette annonce aura lieu le 16 juin 2010, à 11 h 00, heure de l'Est, par téléphone au 416-695-7806 ou 1-800-789-9572, code d'accès 8630843. Prière de vous joindre à l'appel avant 10 h 50, heure de l'est. Les commentaires des dirigeants seront disponibles sur les sites Internet de Fiera et Sceptre peu après la conférence téléphonique.

À propos de Sceptre Investment Counsel

Sceptre Investment Counsel Limited est une société canadienne indépendante de premier plan dans la gestion des placements, administrant un actif sous gestion de plus de 7 milliards $. Les origines de la société remontent à 1955 et Sceptre est devenue une société ouverte inscrite à la Bourse de Toronto en 1986. Le groupe des fonds institutionnels et des fonds de retraite de la société gère des portefeuilles de placements pour un large éventail de clients, notamment des entreprises, des gouvernements, des hôpitaux, des organismes de bienfaisance, des fonds de dotation, des universités et des syndicats. Par l'intermédiaire de son groupe de gestion de patrimoine, Sceptre offre des services de gestion de comptes distincts et de fonds discrétionnaires aux individus payant une valeur nette élevée, ainsi qu'une famille de huit fonds communs de placement. www.sceptre.ca

À propos de Fiera Capital

Fiera est une société de gestion de placements à capital fermée établie à Montréal et créée à la suite d'un partenariat entre Mouvement Desjardins, M. Jean-Guy Desjardins et un groupe d'employés. Fiera Capital est, au Canada, une des premières firmes indépendantes de placements offrant toute la gamme des services et des produits multiples. L'entreprise vise à offrir des solutions de placement performantes et taillées sur mesure à sa clientèle, composée principalement d'investisseurs institutionnels, de fonds communs de placement, d'institutions religieuses, d'organismes de bienfaisance ainsi que d'investisseurs privés. Grâce à une expertise unique en répartition d'actifs, en actions, en gestion de titres à revenu fixe ainsi qu'en solutions de placements non-traditionnels, Fiera Capital gère présentement un actif de plus de 22 milliards $. Au cours de la période de 12 mois terminés le 31 mars 2010, Fiera a inscrit des revenus de 39,5 millions $ et un BAIIA ajusté de 11,9 millions $. Au cours des cinq dernières années, les revenus de Fiera ont crû au taux de croissance annuel composé de 24,6% et son ASG, au taux de croissance annuel composé de 22,5 %. À la clôture de la transaction, Fiera n'aura pas de dette bancaire. www.fieracapital.ca

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Le présent document peut contenir des déclarations prospectives. Ces déclarations visent des évènements futurs ou des résultats anticipés et sont fondées sur les attentes et estimations de la direction relativement à des évènements futurs, incluant notamment la conjoncture commerciale et économique de même que la croissance, les résultats d'exploitation, la performance, les occasions et perspectives d'affaires de Sceptre. De telles déclarations sont l'expression des attentes actuelles de la direction et s'appuient sur l'information disponible. Les déclarations prospectives se remarquent souvent par l'utilisation de termes comme "peut", "va", "devrait", "s'attend", "planifie", "prévoit", "croit", "estime", "prédit", "potentiel", "poursuit", "vise", "a l'intention de", de la forme négative de ces expressions ou d'autres variantes de ces expressions.

De par leur nature, les déclarations prospectives mettent en cause des risques et incertitudes, tant généraux que particuliers, et un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les évènements et résultats réels différent de façon importante des résultats exprimés dans les déclarations prospectives. Dans leur évaluation de ces déclarations, les lecteurs sont priés de considérer particulièrement les divers facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante de toute déclaration prospective.

Ces facteurs incluent notamment l'état des marchés et la conjoncture économique en général, la nature de l'industrie des services financiers et les risques et incertitudes décrits de temps à autre dans les états financiers intermédiaires et annuels de Sceptre, dans son rapport annuel et dans sa notice annuelle dont on peut trouver une copie à www.sedar.com. Ces déclarations prospectives sont faites en date du présent document et Sceptre n'a pas l'intention de mettre à jour ou de réviser ces déclarations prospectives afin de tenir compte de nouveaux évènements ou circonstances.

    
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Renseignements: Toronto: David Weiner, Cabinet de relations publiques NATIONAL, [phone], [email protected]; Montréal: Roch Landriault, Cabinet de relations publiques NATIONAL, [phone], [email protected]