Cascades inc. annonce une offre publique de rachat au comptant et une sollicitation de consentements visant la totalité de ses billets de premier rang de 7 ¾ % échéant en 2017 et de ses billets de premier rang de 7 ¾ % échéant en 2016

KINGSEY FALLS, QC, le 5 juin 2014 /CNW Telbec/ - Cascades inc. (TSX: CAS), chef de file de la récupération et de la fabrication de produits d'emballage et de papiers tissu écologiques, a annoncé aujourd'hui le lancement d'une offre publique de rachat au comptant (l'« offre ») visant le rachat de la totalité de ses billets de premier rang de 7 ¾ % échéant en 2017 (n^o CUSIP 146900AG0) en circulation (les « billets en $ US ») et de ses billets de premier rang de 7 ¾ % échéant en 2016 (n^os CUSIP 146900AH8/146900AJ4) en circulation (les « billets en $ CA ») et, de concert avec les billets en $ US, les « billets »).  La Société a également annoncé parallèlement une sollicitation de consentements relative aux modifications proposées visant l'acte, daté du 3 décembre 2009 (tel qu'il a été modifié en date des présentes, l'« Acte régissant les billets en $ US »), en vertu duquel les billets en $ US ont été émis, et l'acte, daté du 3 décembre 2009 (tel qu'il a été modifié en date des présentes, l'« Acte régissant les billets en $ CA » et, de concert avec l'Acte régissant les billets en $ US, les « Actes »), en vertu duquel les billets en $ CA ont été émis (collectivement, la « sollicitation de consentements »).  L'offre et la sollicitation de consentements sont assujetties aux termes et conditions décrits dans l'offre d'achat et la sollicitation de consentements en date du 5 juin  2014 (l'« offre d'achat ») et dans la lettre d'envoi et de consentement connexe.  Les porteurs qui déposent leurs billets en vertu de l'offre seront considérés comme ayant consenti aux modifications proposées à l'acte applicable.

Les billets déposés et les consentements fournis dans le cadre de la sollicitation de consentements peuvent être retirés en tout temps avant 17 h, heure de New York, le 18 juin 2014, à moins d'une prorogation visant une série de billets, mais ne peuvent être retirés par la suite (la « date limite de retrait ») à moins que Cascades ne soit tenue en vertu de lois applicables de permettre le retrait. L'offre viendra à échéance à 9 h, heure de New York, le 3 juillet 2014, à moins d'une prorogation ou d'une résiliation anticipée visant une série de billets (la « date d'échéance »).

La contrepartie pour chaque tranche de 1 000 $ de capital des billets de chaque série validement déposés et acceptés pour rachat en vertu de l'offre correspondra à la contrepartie applicable indiquée dans le tableau ci-dessous sous « Contrepartie de l'offre ». Les porteurs des billets validement déposés au plus tard à 17 h le 18 juin 2014, à moins d'une prorogation visant une série de billets (l'« échéance du paiement de consentement ») et acceptés aux fins de rachat recevront la contrepartie applicable indiquée dans le tableau ci-dessous sous « Contrepartie totale », laquelle inclut le paiement applicable indiqué dans le tableau ci-dessous sous « Paiement de consentement ». Les porteurs des billets déposés après l'échéance du paiement de consentement applicable, mais au plus tard à la date d'échéance et ayant été acceptés aux fins de rachat recevront la contrepartie de l'offre applicable, mais non le paiement de consentement applicable.

Titre

N^os CUSIP

Capital en circulation

Contrepartie de l'offre^1

Paiement de consentement^1

Contrepartie totale^1, 2

Billets de premier rang de 7 ¾ % échéant en 2017

146900AG0

500 000 000 $ US

1 013,10 $ US

30,00 $ US

1 043,10 $ US

Billets de premier rang de 7 ¾ % échéant en 2016

146900AH8 146900AJ4

200 000 000 $ CA

1 013,10 $ CA

30,00 $ CA

1 043,10 $ CA

1	Par tranche de 1 000 $ de capital des billets.
2	Inclut le paiement de consentement applicable par tranche de 1 000 $ de capital des billets pour chaque série de billets.

L'offre d'achat et la sollicitation de consentements sont assujetties au respect ou à la renonciation de plusieurs conditions, y compris 1) la conclusion par Cascades d'au moins une opération de financement comportant la réception par Cascades d'un produit brut global d'au moins 650 M$ US (excluant les frais, les dépenses et les escomptes); et 2) a) en ce qui a trait aux séries de billets applicables, les porteurs d'au moins une majorité du capital global des billets en circulation des séries visées, fournissent validement, et ne révoquent pas validement, les consentements en vue de modifier et de compléter l'acte applicable de façon à mettre en œuvre les modifications proposées et b) une modification de l'acte applicable est mise en œuvre par Cascades, les avalistes et parties à l'acte et le fiduciaire applicable.

Cascades prévoit qu'elle acceptera pour rachat et paiera les billets validement déposés et non validement retirés au plus tard à l'échéance du paiement de consentement le 19 juin 2014, et qu'elle acceptera pour rachat et paiera les billets validement déposés suivant l'échéance du paiement de consentement et avant la date d'échéance, le 3 juillet 2014. Outre la contrepartie de l'offre applicable ou la contrepartie totale, le cas échéant, tous les porteurs de billets acceptés aux fins de rachat recevront également les intérêts courus et non versés sur les billets à compter de la dernière date de paiement d'intérêts jusqu'à la date de paiement applicable, à l'exclusion de cette date.

Cascades a retenu les services de Wells Fargo Securities, LLC comme chef de file et agent de sollicitation aux États-Unis dans le cadre de l'offre visant les billets en $ US, et de Marchés mondiaux CIBC inc. comme chef de file et agent de sollicitation au Canada dans le cadre de l'offre visant les billets en $ CA. Cascades a retenu les services de D.F. King & Co., Inc. à titre d'agent d'information dans le cadre de l'offre et d'agent responsable de l'offre visant les billets en $ US et les services de Société de fiducie CST à titre d'agent responsable de l'offre visant les billets en $ CA.
Ni Cascades ni son conseil d'administration, les chefs de file ou l'agent responsable de l'offre et l'agent d'information ne font de recommandation en lien avec l'offre et la sollicitation de consentements. Les porteurs doivent prendre leurs propres décisions concernant l'éventuel dépôt de leurs billets et, le cas échéant, le montant du capital des billets à déposer.

Pour obtenir de plus amples renseignements concernant les modalités de l'offre visant les billets en $ US, veuillez communiquer avec Wells Fargo Securities, LLC au 1-866-309-6316 (sans frais) ou au 704-410-4760 (à frais virés). Pour obtenir de plus amples renseignements concernant les modalités de l'offre visant les billets en $ CA, veuillez communiquer avec Marchés mondiaux CIBC inc. au 416-594-8515 (à frais virés). Les demandes de documents et les questions au sujet de l'offre visant les billets doivent être adressées à D.F. King & Co., Inc. au 1-800-290-6428 (sans frais) ou au 212-269-5550 (banques et courtiers).

La présente annonce ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente visant quelque billet que ce soit dans un territoire ou des circonstances où une telle offre ou sollicitation serait illégale. Dans les territoires où les lois sur les valeurs mobilières, les lois axées sur la protection de l'épargne ou toute autre loi exigent que l'offre soit faite par une maison de courtage ou un courtier agréé, l'offre sera considérée comme ayant été faite par les chefs de file ou un ou plusieurs courtiers ou agents agréés ou enregistrés en vertu des lois de ces territoires.

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué, y compris celles concernant les résultats et le rendement futurs, sont des déclarations prospectives fondées sur les attentes actuelles. L'exactitude de ces énoncés est assujettie à un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'hypothèses pouvant faire en sorte que les résultats réels s'écartent sensiblement des résultats prévus, y compris, sans s'y limiter, l'incidence de la conjoncture économique générale, la diminution de la demande des produits de la Société, l'augmentation du coût des matières premières, les fluctuations des prix de vente et une évolution négative des conditions générales du marché et du secteur ainsi que d'autres facteurs décrits dans les documents déposés par la Société auprès de la Securities and Exchange Commission et des commissions canadiennes des valeurs mobilières.

Fondée en 1964, Cascades œuvre dans les domaines de la fabrication, de la transformation et de la commercialisation de produits d'emballage et de papiers composés principalement de fibres recyclées. Cascades regroupe plus de 12 000 femmes et hommes travaillant dans plus d'une centaine d'unités d'exploitation situées en Amérique du Nord et en Europe. Sa philosophie de gestion, son expérience d'un demi-siècle dans le recyclage, ses efforts soutenus en recherche et développement sont autant de forces qui lui permettent de créer des produits novateurs pour ses clients. Les actions de Cascades se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole CAS.

SOURCE : Cascades Inc.

Riko Gaudreault
Directeur, relations avec les investisseurs
Cascades inc.
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