Alimentation Couche-Tard annonce son intention de racheter 4,4 millions de ses actions détenues par Metro

LA VALEUR DE LA TRANSACTION EST ESTIMÉE À 250 MILLIONS $ CA

LAVAL, QC, le 11 oct. 2017 /CNW Telbec/ - Alimentation Couche-Tard inc.  (« Couche-Tard ») (TSX: ATD.A ATD.B) annonce aujourd'hui la conclusion d'une entente avec une filiale de Metro inc. (« Metro ») (TSX: MRU) en vue du rachat aux fins d'annulation de 4 372 923 actions à droit de vote subalterne de catégorie B de Couche-Tard (« actions subalternes ») détenues par Metro après conversion d'un nombre équivalent d'actions à vote multiple de catégorie A (« actions catégorie A »), pour un prix total de rachat d'environ 250 millions de dollars canadiens.

Le prix de rachat a été fixé à 57,17 $ par action catégorie A et représente un escompte de 3 % pour des actions subalternes à la Bourse de Toronto (« TSX »). Des frais de commission de 1 % seront également payables par Metro.

Par l'entremise d'une transaction distincte, 11 369 599 actions catégorie A détenues par Metro seront acquises par la Caisse de dépôt et placement du Québec.  

Enfin, 11 369 599 actions catégorie A détenues par Metro seront converties en actions subalternes et vendues par le biais d'un syndicat de courtiers.

Les actions vendues par Metro en vertu de ces transactions représentent environ 85 % des 32 millions d'actions qu'elle détenait avant la transaction. Après la transaction, Métro détiendra encore 5 114 923 millions d'actions dans le capital de Couche-Tard.

Citations

Alain Bouchard, fondateur et président exécutif du conseil d'Alimentation Couche-tard

« Cette transaction est une occasion unique pour Couche-Tard de racheter des actions à un prix intéressant, ce qui représente une opportunité d'affaires avantageuse au bénéfice de nos actionnaires. »

« À titre de représentants de la plus grande entreprise au Canada en termes de revenus, l'équipe de Couche-Tard, le groupe de fondateurs et moi sommes fiers de pouvoir compter sur le soutien de partenaires exceptionnels tels que l'équipe de la Caisse de dépôt et placement du Québec, un actionnaire québécois qui soutient les sociétés d'ici et leur croissance à travers le monde. »

Christian Dubé, premier vice-président, Québec, Caisse de dépôt et placement du Québec

« Couche-Tard présente une feuille de route impressionnante, particulièrement dans sa capacité à réaliser des acquisitions sur les marchés mondiaux et à innover pour s'adapter aux besoins des consommateurs. Aujourd'hui, elle est l'un des principaux détaillants de proximité au monde et son potentiel de croissance demeure considérable aux États-Unis, en Europe et en Asie. »

Eric R. La Flèche, Président et chef de la direction, Metro Inc.

« Metro a été un actionnaire important de Couche-Tard depuis 1987 et nous sommes extrêmement satisfaits de la performance de la compagnie. Aujourd'hui, nous avons décidé de réaliser la majorité de la valeur de notre investissement dans le but de financer l'acquisition stratégique du Groupe Jean Coutu annoncée la semaine dernière. »

Le prix de rachat sera payé à même la trésorerie disponible et les facilités de crédit renouvelables existantes de Couche-Tard ainsi que du produit tiré de la vente future d'actifs non stratégiques, ce qui permettra de respecter le plan de réduction de la dette précédemment annoncé.

Cette transaction a été approuvée aujourd'hui par le conseil d'administration de Couche-Tard, qui a conclu que le rachat d'actions représente une utilisation avisée de ses liquidités dans le meilleur intérêt de Couche-Tard et de ses actionnaires.

Le rachat d'actions demeure conditionnel à l'obtention d'une décision de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») visant la dispense usuelle des exigences relatives aux offres publiques de rachat en vertu de la législation sur les valeurs mobilières applicable à cette transaction. Le règlement du rachat d'actions devrait avoir lieu dans les jours suivant l'obtention de la décision de l'AMF.

Couche-Tard ne publiera pas d'autres communiqués en lien avec ce rachat d'actions et, en raison de l'attente de la décision de l'AMF, ne commentera pas davantage cette transaction.

À propos d'Alimentation Couche-Tard inc.

Alimentation Couche-Tard est le chef de file de l'industrie canadienne du commerce de l'accommodation. Aux États-Unis, elle est la plus importante chaîne de magasins d'accommodation indépendante en fonction du nombre de magasins exploités par la société (magasins corporatifs). En Europe, Couche-Tard est un chef de file du commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport routier dans les pays scandinaves (Norvège, Suède et Danemark), dans les pays baltes (Estonie, Lettonie et Lituanie) et en Irlande, en plus d'avoir une présence importante en Pologne.

Au 23 juillet 2017, le réseau de Couche-Tard comptait 9 471 magasins d'accommodation en Amérique du Nord, dont 8 129 offraient du carburant pour le transport routier. Son réseau nord-américain est constitué de 18 unités d'affaires, dont 14 aux États-Unis, couvrant 42 États, et 4 au Canada, qui couvrent les 10 provinces. Environ 95 000 personnes travaillent dans l'ensemble de son réseau et de ses centres de services en Amérique du Nord. De plus, par l'entremise de CrossAmerica Partners LP, Couche-Tard fournit du carburant pour le transport routier sous différentes bannières à plus de 1 200 sites aux États-Unis.

En Europe, Couche-Tard exploite un vaste réseau de vente au détail en Scandinavie, en Irlande, en Pologne, dans les pays baltes et en Russie par le biais de dix unités d'affaires. Au 23 juillet 2017, la société comptait 2 754 magasins, dont la majorité offre du carburant pour le transport routier et des produits d'accommodation alors que d'autres sont des stations de carburant automatisés sans employé, n'offrant que du carburant. Couche-Tard offre aussi d'autres produits tels que de l'énergie stationnaire, du carburant pour le secteur maritime, du carburant pour le secteur de l'aviation et des produits chimiques. En incluant les employés travaillant dans les magasins franchisés arborant ses marques, quelque 25 000 personnes travaillent dans son réseau de vente au détail, ses terminaux et ses centres de services en Europe.

De plus, en vertu des contrats de licence, plus de 1 700 magasins sont exploités sous la marque Circle K dans 13 autres pays et territoires (Chine, Costa Rica, Égypte, Émirats arabes unis, Guam, Honduras, Hong Kong, Indonésie, Macao, Malaisie, Mexique, Philippines et Vietnam), ce qui porte à plus de 15 000 le nombre de magasins du réseau mondial.

Pour plus de renseignements sur Alimentation Couche-Tard inc., rendez-vous à l'adresse http://corpo.couche-tard.com.

À propos de la Caisse de dépôt et placement du Québec

La Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) est un investisseur institutionnel de long terme qui gère des fonds provenant principalement de régimes de retraite et d'assurances publics et parapublics. Son actif net s'élève à 286,5 G $ CA au 30 juin 2017. Un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au Canada, la Caisse investit dans les grands marchés financiers, ainsi qu'en placements privés, en infrastructures, en immobilier et en crédit privé à l'échelle mondiale. Pour obtenir plus de renseignements sur la Caisse, visitez le site cdpq.com, suivez-nous sur Twitter @LaCDPQ ou consultez nos pages Facebook ou LinkedIn.

À propos de Metro inc.

Avec un chiffre d'affaires annuel de 12,8 milliards de dollars et plus de 65 000 employés, METRO INC. est un chef de file dans la distribution alimentaire et pharmaceutique au Québec et en Ontario où elle exploite un réseau de plus de 600 magasins d'alimentation sous plusieurs bannières dont Metro, Metro Plus, Super C et Food Basics de même que plus de 250 pharmacies principalement sous les bannières Brunet, Metro Pharmacy et Drug Basics. 

Déclarations prospectives

Les déclarations contenues dans ce communiqué, qui décrivent les objectifs, les projections, les estimations, les attentes ou les prédictions de Couche-Tard peuvent constituer des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Ces déclarations se caractérisent par l'emploi de verbes à la forme affirmative ou négative, et notamment au futur, tels que « prévoir », « évaluer », « estimer », « croire », « s'attendre à », ainsi que d'autres expressions apparentées. Sans limiter la généralité de ce qui précède, les déclarations relatives à l'obtention de la décision de l'AMF et au règlement du rachat d'actions constituent des déclarations prospectives. Couche-Tard tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes, et que ses résultats, ou les mesures qu'elle adopte, pourraient différer considérablement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d'une projection particulière. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre les résultats réels de Couche-Tard et les projections ou attentes formulées dans les déclarations prospectives, mentionnons les effets de l'intégration d'entreprises acquises et la capacité de concrétiser les synergies projetées, les fluctuations des marges sur les ventes d'essence, la concurrence dans les secteurs de l'accommodation et du carburant, les variations de taux de change, ainsi que d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les documents déposés par Couche-Tard auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada. De plus, rien ne garantit que Couche-Tard sera en mesure d'obtenir une décision favorable de l'AMF eu égard au rachat proposé en temps opportun. À moins qu'elle n'y soit tenue selon les lois sur les valeurs mobilières applicables, Couche-Tard nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des déclarations prospectives, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement. Enfin, l'information prospective contenue dans ce communiqué est basée sur l'information disponible à la date du communiqué.

SOURCE Alimentation Couche-Tard inc.

Renseignements: PERSONNES-RESSOURCES - ALIMENTATION COUCHE-TARD INC., Relations investisseurs - Claude Tessier, Chef de la direction financière, tél : [phone], poste 4607, [email protected]; Relations médias - Marie-Noëlle Cano, Directrice principale, communications globales, tél: [phone], poste 4611, [email protected]

Liens connexes

http://corpo.couche-tard.com/