Air Canada lance des offres publiques de rachat et des sollicitations de consentements visant ses billets garantis de premier rang à 9,250 % échéant en 2015, ses billets garantis de premier rang à 10,125 % échéant en 2015 et ses billets prioritaires de deuxième rang à 12,000 % échéant en 2016

MONTRÉAL, le 14 juin 2013 /CNW Telbec/ - Air Canada a annoncé aujourd'hui avoir lancé des offres publiques de rachat au comptant visant ses billets garantis de premier rang à 9,250 % échéant en 2015 (les « billets garantis de premier rang en dollars américains »), ses billets garantis de premier rang à 10,125 % échéant en 2015 (les « billets garantis de premier rang en dollars canadiens » et, avec les billets garantis de premier rang en dollars américains, les « billets garantis de premier rang ») et ses billets prioritaires de deuxième rang à 12,000 % échéant en 2016 (les « billets de deuxième rang en dollars américains ») (collectivement, les « billets ») moyennant la contrepartie au comptant par tranche de 1 000 $ US ou de 1 000 $ CA de capital, selon le cas, indiquée dans le tableau ci-après en regard de la série pertinente de billets. Il s'agit de trois offres distinctes, chacune portant sur l'une des séries de billets indiquées ci-après (individuellement, une « offre » et, collectivement, les « offres »). Dans le cadre des offres, Air Canada sollicite également des consentements (les « sollicitations de consentements ») pour modifier les billets et les actes respectifs qui les régissent en vue d'éliminer la plupart des clauses restrictives ainsi que certains cas de défaut qui figurent dans les actes (les « modifications proposées des actes ») et pour libérer tous les biens donnés en garantie des billets (les « modifications proposées de libération » et, avec les modifications proposées des actes, les « modifications proposées »). Les offres et les sollicitations de consentements sont faites conformément à une déclaration d'offres de rachat et de sollicitations de consentements datée du 14 juin 2013 (la « déclaration ») et aux lettres d'envoi et au consentement connexes datés du 14 juin 2013 (les « lettres d'envoi » et, avec la déclaration, les « documents d'offre »).

L'information concernant les billets, les offres et les sollicitations de consentements est présentée dans le tableau qui suit. Les documents d'offre énoncent plus en détail les modalités et les conditions des offres et des sollicitations de consentements.

Description des billets CUSIP
(144A/Reg
S)
ISIN Capital impayé Contrepartie
de l'offre de
rachat(1)
Prime de
dépôt
anticipé(1)
Contrepartie
totale(1)(2)
Billets garantis de premier
rang à 9,250 % échéant
en 2015 
008911AK5/
C01026AV2
USC01026AV28/
US008911AK56
600 000 000 $ US 1 020,70 $ US 30,00 $ US 1 050,70 $ US
Billets garantis de premier
rang à 10,125 % échéant
en 2015 
008911AM1/
008911AN9
CA008911AM15/
CA008911AN97
300 000 000 $ CA 1 025,25 $ CA 30,00 $ CA 1 055,25 $ CA
Billets prioritaires de
deuxième rang à 12,000 %
échéant en 2016 
008911AP4/
C01026AW0
USC01026AW01/
US008911AP44
200 000 000 $ US 1 067,20 $ US 30,00 $ US 1 097,20 $ US
(1)  Par tranche de 1 000 $ US de capital des billets garantis de premier rang en dollars américains et des billets de deuxième rang en dollars américains ou par tranche de 1 000 $ CA de capital des billets garantis de premier rang en dollars canadiens, selon le cas.
(2)  Comprend la prime de dépôt anticipé.


Les porteurs qui déposent valablement leurs billets (sans révocation valable) et remettent valablement leurs consentements (sans retrait valable) au plus tard à 17 h (heure de la ville de New York) le 27 juin 2013, sauf si cette échéance est reportée ou devancée (l'« heure limite de dépôt anticipé »), auront le droit de recevoir 1 050,70 $ US, 1 055,25 $ CA et 1 097,20 $ US par tranche de 1 000 $ US ou de 1 000 $ CA de capital, selon le cas, des billets garantis de premier rang en dollars américains, des billets garantis de premier rang en dollars canadiens et des billets de deuxième rang en dollars américains, respectivement (la « contrepartie totale »), si ces billets sont acceptés aux fins de rachat. La contrepartie totale comprend un règlement pour dépôt anticipé de 30,00 $ US ou de 30,00 $ CA par tranche de 1 000 $ US ou de 1 000 $ CA de capital, selon le cas, des billets.

Comme il est décrit plus en détail dans la déclaration, la contrepartie totale des billets garantis de premier rang a été établie compte tenu du droit d'Air Canada de racheter 10 % du capital initial de chaque série de ces billets au prix de rachat de 103 % du capital de ces billets (le « rachat de 10 % ») ainsi que du droit d'Air Canada de racheter le reliquat du capital de ces billets, à compter du 1er août 2013, au prix de rachat de 104,625 % du capital des billets garantis de premier rang en dollars américains et de 105,063 % du capital des billets garantis de premier rang en dollars canadiens (le « rachat anticipé des billets garantis de premier rang »). Air Canada a actuellement l'intention de racheter les billets garantis de premier rang qui demeurent en circulation après la réalisation des offres dans l'exercice de ses droits de règlement et de libération prévus dans l'acte régissant les billets garantis de premier rang suivant le rachat de 10 %; le reliquat du capital de ces billets fera l'objet du rachat anticipé des billets garantis de premier rang aux prix de rachat du 1er août 2013 applicables. Par ailleurs, Air Canada a l'intention de racheter les billets de deuxième rang en dollars américains qui demeurent en circulation après la réalisation des offres dans l'exercice de ses droits de règlement et de libération prévus dans l'acte régissant les billets de deuxième rang en dollars américains au prix de rachat de 109 % du capital de ces billets.

Les offres et les sollicitations de consentements expireront à 23 h 59 (heure de la ville de New York) le 12 juillet 2013, sauf si cette échéance est reportée ou devancée (l'« heure d'expiration », qu'il s'agisse de l'échéance même ou encore de l'échéance reportée ou devancée).

Les porteurs qui déposent valablement leurs billets (sans révocation valable) et remettent leurs consentements (sans retrait valable) après l'heure limite de dépôt anticipé mais au plus tard à l'heure d'expiration recevront 1 020,70 $ US, 1 025,25 $ CA et 1 067,20 $ US par tranche de 1 000 $ US ou de 1 000 $ CA de capital, selon le cas, des billets garantis de premier rang en dollars américains, des billets garantis de premier rang en dollars canadiens et des billets de deuxième rang en dollars américains, respectivement (la « contrepartie de l'offre de rachat »), si ces billets sont acceptés aux fins de rachat.

Selon les modalités et aux conditions décrites dans les documents d'offre, le règlement des billets acceptés aux fins de rachat sera versé : a) à l'égard des billets valablement déposés et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué au plus tard à l'heure limite de dépôt anticipé, à toute date fixée au seul gré de la Société entre l'heure limite de dépôt anticipé et l'heure d'expiration (date de règlement qui, selon les attentes actuelles, devrait tomber le 3 juillet 2013); b) à l'égard des billets valablement déposés après l'heure limite de dépôt anticipé mais au plus tard à l'heure d'expiration, dès que possible après l'heure d'expiration. Les porteurs dont les billets déposés sont acceptés aux fins de rachat recevront également les intérêts courus et impayés de la dernière date de versement des intérêts sur les billets à la date de règlement pertinente des billets (non comprise) prévue dans les offres.

Les offres et les sollicitations de consentements font partie d'un projet de refinancement anticipé de l'encours de la dette d'Air Canada et sont assujetties au respect de certaines conditions ou à la renonciation à celles-ci, y compris une condition de financement et des conditions générales. Les offres ne sont pas conditionnelles à l'obtention des consentements requis relativement aux modifications proposées. Si une condition d'une offre et d'une sollicitation de consentements n'est pas respectée, Air Canada ne sera pas tenue d'accepter aux fins de règlement, de racheter ou de régler des billets connexes déposés, et elle pourra retarder l'acceptation aux fins de règlement de billets connexes déposés. Elle pourra même mettre fin à l'offre ou à la sollicitation de consentements ou la retirer.

Les consentements relatifs à la majorité, au moins, du capital total des billets garantis de premier rang en dollars américains et des billets garantis de premier rang en dollars canadiens en circulation (votant ensemble en tant que catégorie) doivent être obtenus pour que soient approuvées les modifications proposées des actes en ce qui concerne l'acte régissant les billets garantis de premier rang, et les consentements relatifs à la majorité, au moins, du capital total des billets de deuxième rang en dollars américains en circulation doivent être obtenus pour que soient approuvées les modifications proposées des actes en ce qui concerne l'acte régissant les billets de deuxième rang. Les consentements relatifs à 75 %, au moins, du capital total des billets garantis de premier rang en dollars américains et des billets garantis de premier rang en dollars canadiens en circulation (votant ensemble en tant que catégorie) doivent être obtenus pour que soient approuvées les modifications proposées de libération en ce qui concerne l'acte régissant les billets garantis de premier rang, et les consentements relatifs à 75 %, au moins, du capital total des billets de deuxième rang en dollars américains en circulation doivent être obtenus pour que soient approuvées les modifications proposées de libération en ce qui concerne l'acte régissant les billets de deuxième rang en dollars américains.

Les porteurs ne peuvent pas déposer leurs billets sans remettre leurs consentements aux termes des sollicitations de consentements et ne peuvent remettre leurs consentements sans déposer leurs billets en réponse aux offres. Ils ne peuvent pas non plus retirer valablement un consentement sans révoquer valablement le dépôt connexe déjà effectué de billets. Les dépôts peuvent être révoqués et les consentements connexes, retirés, jusqu'à 17 h, heure de la ville de New York, le 27 juin 2013, sauf si cette échéance est reportée ou devancée et sauf dans certaines circonstances limitées où la législation impose des droits de révocation supplémentaires.

Les modalités et les conditions complètes des offres et des sollicitations de consentements sont décrites dans les documents d'offre. Il est possible d'obtenir des exemplaires de ces documents en s'adressant à Global Bondholder Services Corporation, agent d'information pour les offres et les sollicitations de consentements connexes visant les billets garantis de premier rang en dollars américains et les billets de deuxième rang en dollars américains, au 866 794-2200 (sans frais aux États-Unis) ou au 212 430-3774, ou à CST Phoenix Advisors, agent d'information pour l'offre et la sollicitation de consentements connexe visant les billets garantis de premier rang en dollars canadiens, au 800 332-6309 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 201 806-2222 (appels à frais virés). Air Canada a retenu les services de Citigroup Global Markets Inc. et, au Canada, de Marchés mondiaux Citigroup Canada inc. pour qu'elles agissent en qualité de courtiers-gérants et d'agents de sollicitation dans le cadre des offres et des sollicitations de consentements. Les demandes de renseignements concernant les offres et les sollicitations de consentements doivent être adressées à Citigroup Global Markets Inc. au 800 558-3745 (sans frais) ou au 212 723-6106.

Le présent communiqué ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation d'offre de vente, ni une sollicitation de consentements visant les billets ou de nouveaux titres. Les offres et les sollicitations de consentements sont faites uniquement au moyen des documents d'offre. Elles ne sont pas faites dans des territoires où leur présentation ou leur acceptation contreviendrait aux lois de ces territoires, notamment les lois sur les valeurs mobilières ou les lois sur la protection de l'épargne. Air Canada, le courtier-gérant, les agents d'information, les dépositaires, le fiduciaire et les fiduciaires de la garantie aux termes des actes régissant les billets de même que les membres de leurs groupes respectifs ne font pas de recommandation sur l'opportunité, pour les porteurs, de déposer la totalité ou une partie de leurs billets en réponse aux offres ou de remettre leurs consentements aux modifications proposées ni, le cas échéant, sur le nombre de billets à déposer.

À propos d'Air Canada

Air Canada est le plus important transporteur aérien du Canada à proposer des services intérieurs et internationaux, desservant plus de 175 destinations sur 5 continents. Transporteur national du Canada, la Société occupe le 15rang mondial dans le secteur de l'aviation commerciale et a accueilli près de 35 millions de clients en 2012. Air Canada fournit des services passagers réguliers directs sur 59 villes au Canada, 53 aux États-Unis et 67 en Europe, au Moyen-Orient, en Asie, en Australie, aux Antilles, au Mexique et en Amérique du Sud. Air Canada est un membre fondateur du réseau Star Alliance, le plus vaste regroupement de transporteurs aériens du monde, qui dessert 1 329 destinations dans 194 pays. Air Canada est le seul transporteur réseau international quatre étoiles en Amérique du Nord selon la firme de recherche indépendante britannique Skytrax. En 2012, cette firme a classé Air Canada, pour une troisième année consécutive, meilleur transporteur aérien international en Amérique du Nord dans le cadre d'un sondage réalisé à l'échelle mondiale auprès de plus de 18 millions de voyageurs aériens. Pour en savoir plus, consultez le www.aircanada.com.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué peuvent comprendre des énoncés concernant le règlement de la contrepartie totale et de la contrepartie de l'offre de rachat, les modifications prévues des actes régissant les billets et de la libération des biens donnés en garantie des billets, l'intention d'Air Canada de racheter les billets non déposés, les projets de refinancement prévus et des questions connexes. Ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes comme « préliminaire », « prévoir », « croire », « projeter », « pouvoir », « planifier » et « estimer », employés au futur et au conditionnel, et d'autres termes semblables, ainsi qu'à l'évocation de certaines hypothèses. Les risques, les incertitudes et les hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats indiqués dans les énoncés prospectifs comprennent la réalisation et le montage fructueux de toute opération de refinancement, la réalisation des offres et l'obtention d'un nombre de consentements suffisant pour que soient approuvées les modifications proposées des actes et les modifications proposées de libération.

De par leur nature, les énoncés prospectifs reposent sur des hypothèses, dont celles décrites aux présentes, et sont assujettis à d'importants risques et incertitudes. On ne peut prêter foi aux énoncés prospectifs, parce qu'ils sont tributaires, notamment, de l'évolution des circonstances externes et des incertitudes générales inhérentes au secteur et aux marchés financiers. Les résultats réels peuvent se révéler très différents des résultats présentés dans un énoncé prospectif en raison de divers facteurs, dont l'état du secteur, du marché, du crédit et de la conjoncture économique, la capacité de réduire les coûts d'exploitation et d'obtenir du financement, les questions de retraite, les prix de l'énergie, les relations de travail, les taux de change et d'intérêt, la concurrence, un conflit armé, un attentat terroriste, une épidémie, les facteurs environnementaux (notamment les systèmes météorologiques et autres phénomènes naturels et les facteurs d'origine humaine), les questions et les coûts liés aux assurances, l'évolution de la demande en fonction de la nature saisonnière des activités, l'approvisionnement, une modification législative, une mesure défavorable de la part d'un organisme de réglementation, un litige en cours ou futur avec un tiers et les autres facteurs mentionnés dans le présent communiqué et dans les documents d'information d'Air Canada qu'il est possible de consulter au www.sedar.com. Plus particulièrement, les offres et les sollicitations de consentements proposées sont assujetties à diverses conditions, notamment à la conjoncture générale du marché, et rien ne garantit que les offres et les sollicitations de consentements proposées seront réalisées ni que leurs conditions ne seront pas modifiées. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué témoignent des attentes d'Air Canada à la date du communiqué (ou à la date indiquée de leur formulation) et sont susceptibles de changer après cette date. Toutefois, Air Canada n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue en vertu de la réglementation en valeurs mobilières applicable.

SOURCE : Air Canada

Renseignements :

 
Isabelle Arthur (Montréal) 514 422-5788
Peter Fitzpatrick (Toronto) 416 263-5576
Angela Mah (Vancouver) 604 270-5741

Internet : aircanada.com


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