Capital Nobel Inc. annonce l'acquisition proposée de deux immeubles commerciaux et sa réorganisation en fiducie à titre d'opération admissible English
MONTRÉAL, le 2 nov. 2012 /CNW/ - (TSXV: NEL.P) Capital Nobel Inc. (la « Société »), société de capital de démarrage (terme défini dans la Politique 2.4 (la « Politique 2.4 ») du Guide du financement des sociétés de Bourse de croissance TSX Inc. la « Bourse »), a annoncé aujourd'hui son opération admissible proposée (terme défini dans la Politique 2.4).
L'opération admissible proposée comporte trois volets principaux, soit : i) la réorganisation de la Société en fiducie de placement immobilier devant être nommée « Fonds de placement immobilier Nobel » (« FPI Nobel ») au moyen d'un plan d'arrangement prévu par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l'« arrangement »), sous réserve de la réception de toutes les approbations nécessaires, y compris l'approbation de la Bourse, de l'Autorité des marchés financiers et des actionnaires de la Société, ainsi que de l'obtention d'une ordonnance définitive de la Cour supérieure du Québec; ii) un appel public à l'épargne (le « placement relatif au FPI ») de parts de fiducie (les « parts ») du FPI Nobel (sauf si les fiduciaires du FPI Nobel décident de procéder à l'arrangement en ayant recours à d'autres ententes de financement) et iii) l'achat de deux immeubles commerciaux productifs de revenus (les « immeubles ») aux termes de deux offres d'achat datées du 13 juillet 2012, telles que modifiées le 22 octobre 2012, conclues par la Société qui seront cédés au FPI Nobel.
Le premier immeuble, situé au 1185-1195, chemin du Tremblay, à Longueuil, au Québec (l'« immeuble de Longueuil »), sera acquis à un prix d'achat d'environ 11,10 millions de dollars auprès de la Fiducie Immobilière Chemin du Tremblay, fiducie constituée sous le régime des lois du Québec. Le deuxième immeuble, situé au 1190, place Nobel, à Boucherville, au Québec (l'« immeuble de Boucherville »), sera acquis à un prix d'achat d'environ 3,55 millions de dollars auprès de 9088-1327 Québec Inc., société constituée sous le régime des lois de la province de Québec. L'acquisition des immeubles sera conclue uniquement à la condition que l'arrangement soit réalisé.
Aux termes de l'arrangement, notamment, i) les actions ordinaires émises et en circulation de la Société (les « actions ») seront échangées contre des parts à raison d'une (1) contre une (1) (1 part contre 1 action) (le « ratio d'échange ») et ii) les options émises et en cours (les « options ») permettant l'achat d'actions seront échangées contre des options permettant l'achat de parts (les « options du FPI ») selon des modalités identiques aux modalités des options, sous réserve de rajustements du prix d'exercice des options du FPI ainsi que du nombre des parts sous-jacentes aux options du FPI en fonction du ratio d'échange.
Le prix d'achat des immeubles est payable en espèces et est assujetti aux rajustements habituels. Dans le cadre de l'arrangement et pour financer une partie du prix d'achat des immeubles, le FPI Nobel entend réaliser le placement relatif au FPI, dans le cadre duquel des parts seraient offertes au public dans les provinces de Québec, d'Ontario, de la Colombie-Britannique et d'Alberta au prix de 0,25 $ chacune pour un produit brut estimé à 5,500,000 $. De plus amples détails concernant le placement relatif au FPI proposé seront divulgués lorsqu'ils seront disponibles.
Les services de Desjardins Marchés des capitaux (le « placeur pour compte ») ont été retenus pour qu'elle agisse en qualité de placeur pour compte à l'égard du FPI Nobel dans le cadre du placement relatif au FPI. Le FPI Nobel devra verser une commission d'un montant équivalant à 7 % du produit brut du placement relatif au FPI et un certain nombre de bons de souscription de courtier équivalant à 5 % des parts émises dans le cadre du placement relatif au FPI seront émis. La tranche du prix d'achat des immeubles non financée par le placement relatif au FPI devrait être financée au moyen d'un nouveau prêt hypothécaire à l'égard des immeubles.
La réalisation de l'opération admissible proposée est assujettie à la condition, notamment, que le placement relatif au FPI soit réalisé (sauf si les fiduciaires du FPI Nobel décident de procéder à l'opération admissible avant la clôture du placement relatif au FPI), que l'approbation des actionnaires soit obtenue par voie de résolution spéciale et à la majorité des actionnaires minoritaires, qu'une ordonnance définitive de la Cour supérieure du Québec soit obtenue et que l'opération admissible proposée soit acceptée de façon définitive par la Bourse. Sous réserve des conditions et des approbations exigées énoncées aux présentes, la Société prévoit réaliser l'opération admissible d'ici la fin de l'année.
Société Immobilière Maestri Terra Inc. (le « gestionnaire ») sera le gestionnaire des immeubles et des actifs du FPI Nobel aux termes d'une convention de gestion d'immeubles et d'actifs devant intervenir entre le FPI Nobel, agissant directement ou par l'intermédiaire d'un membre de son groupe, et le gestionnaire. Le gestionnaire est une société contrôlée par Jean-Guy Parent, Yves Maurais et Jean Teasdale, qui sont administrateurs de la Société.
L'opération proposée n'entraînera aucun changement parmi les initiés de la Société. Les dirigeants de la Société sont Jean Teasdale, chef de la direction et Yves Maurais, chef de la direction financière. Les administrateurs de la Société sont Jean Teasdale, Yves Maurais, Bernard Grandmont, Jean-Guy Parent et Jacques Girard.
Une fois l'opération admissible proposée réalisée, l'émetteur qui en résultera, soit le FPI Nobel, devrait satisfaire à toutes les exigences en matière d'inscription minimales qui s'appliquent aux émetteurs immobiliers du groupe 2. On prévoit que les fiduciaires du FPI Nobel seront Jacques Girard (président du conseil des fiduciaires), Jean Teasdale (président et chef de la direction), Bernard Grandmont, Jean-Guy Parent, Yves Maurais, Serge Riopel et Alfred Corriveau et que le chef de la direction financière du FPI Nobel sera Luc Legros. L'expérience de chaque fiduciaire et haut dirigeant du FPI Nobel est décrite ci-après et dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société, qui sera également affichée sur SEDAR, à www.sedar.com.
Description des immeubles cibles
Le premier immeuble, situé au 1185-1195, chemin du Tremblay, à Longueuil, au Québec, est un immeuble à usage mixte construit en 2007 qui comprend deux bâtiments et est situé au cœur de la zone commerciale de Longueuil, à l'intersection du boulevard Roland-Therrien et du chemin du Tremblay. Les bâtiments de deux étages comportent une superficie locative de 53 126 pieds carrés, sont situés sur des terrains d'environ 172 000 pieds carrés et comptent 219 places de stationnement extérieures. L'immeuble est actuellement loué à 94 %. L'un des bâtiments, dont la superficie totalise 10 250 pieds carrés, est loué en entier à Services Canada jusqu'en 2018. Le principal locataire de l'autre immeuble est Avril Supermarché jusqu'en 2017.
Le deuxième immeuble est un édifice à bureaux situé au 1190, place Nobel, à Boucherville, dans la zone commerciale du 20/20. Il est situé à l'intersection de l'autoroute 20 et de la rue Volta, offrant ainsi une visibilité de premier plan et l'accès aux principales artères (autoroutes 20, 30 et 132). L'édifice de trois étages a été construit en 2003 selon des techniques géothermiques et avec des matériaux de haute qualité. Il est situé sur un terrain de 37 466 pieds carrés et comporte une superficie locative de 18 976 pieds carrés ainsi que 61 places de stationnement extérieures. L'immeuble est actuellement loué en totalité et son locataire principal est Intercom Services Immobiliers, qui loue une superficie de 9 995 pieds carrés aux termes d'un bail expirant en 2022.
Assemblée des actionnaires
La Société entend fixer une date pour la tenue d'une assemblée des actionnaires aux fins d'approbation de l'opération admissible ainsi que poster aux actionnaires une circulaire de sollicitation de procurations par la direction à cet égard après avoir obtenu l'approbation conditionnelle de la Bourse à l'égard de l'opération admissible.
Étant donné que Jean-Guy Parent et Yves Maurais, deux administrateurs de la Société, contrôlent 9088-1327 Québec Inc., propriétaire de l'immeuble de Boucherville, et sont fiduciaires et bénéficiaires de la Fiducie Immobilière Chemin du Tremblay, propriétaire de l'immeuble de Longueuil, certains aspects de l'opération admissible constitueront des « opérations avec une personne apparentée » en vertu de la Politique 5.9 ‒ Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières de la Bourse et du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et devront donc être approuvés par le vote affirmatif de la majorité des actionnaires minoritaires de la Société. Serge Riopel, l'un des fiduciaires proposés du FPI Nobel, est également un fiduciaire et bénéficiaire de la Fiducie Immobilière Chemin du Tremblay. Conformément au Règlement 61-101, les services d'un évaluateur ont été retenus aux fins de la préparation d'une évaluation indépendante des immeubles.
La Bourse exige le parrainage d'une opération admissible, sauf en cas de dispense aux termes de ses politiques. La Société examine actuellement les obligations en matière de parrainage et entend demander une dispense de l'application de celles-ci conformément aux politiques de la Bourse. Toutefois, rien ne garantit que la Société obtiendra cette dispense. La Société entend inclure des renseignements supplémentaires au sujet du parrainage dans un communiqué subséquent.
Fiduciaires du FPI Nobel
Jean Teasdale ‒ chef de la direction et fiduciaire
Jean Teasdale est titulaire d'un baccalauréat en économie et en sciences politiques de l'Université de Montréal et compte plus de 30 ans d'expérience dans la promotion immobilière. Depuis septembre 2011, il est président de Gestion JFALT Inc., société de consultation en gestion. Depuis novembre 2011, il occupe aussi le poste de président et chef de la direction du gestionnaire. En outre, Jean Teasdale exerce à temps partiel les fonctions de vice-président d'Urbacon Ltée, entreprise de gestion de construction, depuis janvier 2011. Entre 2003 et 2010, il a été vice-président, Services immobiliers et commerciaux d'Aéroports de Montréal, où il avait la responsabilité d'un portefeuille de 100 millions de dollars. De mai 2000 à la fin de 2002, il a occupé le poste de directeur général et président du comité exécutif de la Société de développement de la Zone de commerce international de Montréal à Mirabel. De septembre 2007 à septembre 2010, Jean Teasdale a siégé au conseil d'administration de CMA Canada, qui représente les professionnels chevronnés de la comptabilité de management stratégique, à titre de représentant de l'intérêt public. De plus, il a siégé au conseil d'administration de CVTech Inc., société de gestion dont les filiales fabriquent et vendent des systèmes de transmission de puissance à variation continue et des produits connexes pour petits véhicules, de juin 2009 à juin 2010. M. Teasdale œuvre activement au sein de quelques organismes de bienfaisance et est actuellement membre du conseil de « La Fondation des petits trésors ».
Bernard Grandmont ‒ fiduciaire
Bernard Grandmont est comptable agréé et conseiller d'affaires depuis plus de 30 ans. Depuis 1990, il est associé de Raymond Chabot Grant Thornton, cabinet d'experts-comptables et de conseillers en gestion toujours en activité. Il dirige actuellement depuis 1997 le plus important bureau en Montérégie (qui a été déménagé à Brossard en 2010). Au cours de sa carrière, il a exercé différents mandats de financement privé et de réorganisation d'entreprises; il a participé à l'élaboration de plusieurs prospectus dans le cadre de premiers appels publics à l'épargne; il a conseillé de nombreuses sociétés dans le cadre d'acquisitions et il a également procédé à la résolution de plusieurs litiges entre actionnaires. Bernard Grandmont est également chef de l'expansion des affaires de Raymond Chabot Grant Thornton pour la grande région de Montréal. Il est aussi l'associé directeur des autres bureaux de la Rive-Sud et de la Montérégie, soit Sorel, Saint-Hyacinthe, Saint-Jean, Napierville et Valleyfield.
Jean-Guy Parent ‒ fiduciaire
Jean-Guy Parent est fondateur et associé principal d'INTERCOM Services Immobiliers, société de courtage qui fournit des services d'aménagement et de gestion d'actifs fondée en 1990. Il a été maire de la ville de Boucherville de 1978 à 1985, puis a siégé en tant que député de l'Assemblée nationale du Québec de 1985 à 1989 et a été nommé ministre du Commerce extérieur du gouvernement du Québec en 1985. M. Parent siège à un certain nombre de conseils d'administration, y compris des fiducies de placement immobilier privées, et est gouverneur de la Fondation de l'Hôpital Pierre-Boucher, de la Chambre de commerce et de l'industrie de la Rive-Sud, de l'Orchestre symphonique de Longueuil et d'UNICEF pour la région de la Montérégie. Depuis janvier 2004, Jean-Guy Parent est administrateur de Noveko International Inc., société qui offre des solutions novatrices dans les domaines environnemental et médical pour contribuer à améliorer la santé et le bien-être des personnes et des animaux. Il est vice-président du conseil d'administration de Noveko International depuis mai 2009 et membre de ses comités d'audit et de gouvernance.
Yves Maurais ‒ fiduciaire
Yves Maurais est fondateur et associé principal d'INTERCOM Services Immobiliers, société de courtage qui fournit des services d'aménagement et de gestion d'actifs fondée en 1990. M. Maurais a joué un rôle clé dans la création et la mise sur pied d'importants projets d'aménagement commerciaux tels que le Quartier Dix30 à Brossard, le Faubourg Boisbriand, la Sphèretech et le campus de Longueuil de l'Université de Sherbrooke. Il est investisseur immobilier depuis quinze ans et a créé et géré plusieurs fiducies de placement immobilier privées. Il est également associé principal de Conser Courtiers d'affaires inc., entreprise de consultation en matière de gestion, d'administration et de fusions et acquisitions qui est en activité depuis 1990. Antérieurement, il a occupé diverses fonctions dans le domaine du développement économique. Actif dans son milieu, il siège depuis deux ans au conseil du Centre local de développement de l'agglomération de Longueuil, qui accompagne les dirigeants d'entreprise en leur recommandant les ressources appropriées pour relever tous les défis de gestion qui se présentent à eux. Il préside actuellement le conseil d'administration de cet organisme. Il siège également au conseil de l'ICSC-Québec (International Council of Shopping Centers toujours en activité), et au conseil de plusieurs associations d'affaires et organismes de bienfaisance.
Jacques Girard ‒ président du conseil et fiduciaire
Jacques Girard est titulaire d'une maîtrise en droit (LL.M.) de la London School of Economics. Il est depuis 1996 président du conseil du Centre Financier International de Montréal, organisme consacré au développement de Montréal comme centre financier international, et a été nommé directeur général par intérim de celui-ci en 2005. Il a siégé et siège à de nombreux conseils, notamment à titre de président du conseil de Domtar, qui est le plus grand distributeur et fabricant intégré de papier non couché sans pâte mécanique d'Amérique du Nord exploitant 10 usines de pâtes et papiers, de 1996 à la fin d'avril 2004. Il a été président du conseil du Centre hospitalier de l'Université de Montréal (CHUM) de 1997 à 2002, président du conseil de la Fédération des chambres de commerce du Québec (FCCQ) et est actuellement membre du conseil d'administration et du comité exécutif de Développement économique Longueuil. Il a été tour à tour sous-ministre de l'Éducation du Québec, président du Groupe Québecor inc. et président-directeur général de Montréal International.
Serge Riopel - fiduciaire
Serge Riopel est le directeur général de la division des Investissements du CN à Montréal, qui gère l'une des caisses de retraite d'entreprise les plus importantes au Canada. Il occupe ce poste depuis 1993. Auparavant, il était coassocié chez Capital Montérégie, groupe de capital de risque et, trois ans auparavant, vice-président, Finances et gestion d'actifs, de Société Immobilière Trans-Québec. Il a également siégé et siège actuellement à divers conseils, dont celui de Développement Princeton Ltée, de Novacap et du Groupe Paul Masson. Il est titulaire d'un baccalauréat en sciences de l'Université McGill et d'un MBA de HEC. Il est également membre du comité de placement des filiales américaines du CN.
Alfred Corriveau ‒ fiduciaire
Aldred Corriveau est titulaire d'un baccalauréat en économie de l'Université d'Ottawa et il a été, d'avril 1990 à janvier 2010, président de Bombardier Inc. Service immobilier, division de Bombardier qui a été à l'avant-plan du projet résidentiel Bois-Franc à Saint-Laurent, du parc industriel Challenger et du terrain de golf Challenger. Alfred Corriveau a été également consultant immobilier pour d'autres divisions de Bombardier. De 1968 à 1973, il a occupé le poste de chef de l'exploitation d'A.L. Raymond, entreprise de vente d'aliments au détail, puis directeur du marketing de Gatineau Westgate, promoteur immobilier dans la région de Hull/Ottawa. En 1976, il s'est joint à Cadillac Fairview en tant que directeur du marketing et des ventes et en 1980, à Great West à titre de directeur national chargé de superviser les placements immobiliers. De 1984 à 1986, il a été vice-président de l'une des filiales de Guaranty Trust, où il gérait l'un de leurs portefeuilles immobiliers. Puis, il a fondé sa propre entreprise appelée RE-ASAM, qui se spécialisait dans l'acquisition, la gestion et le regroupement d'immeubles partout au Canada pour le compte de caisses de retraite et de fonds d'investissement. Alfred Corriveau est impliqué auprès de FPC Immobilier et Corlac Immobilier qu'il a fondé en 2010.
Luc Legros ‒ chef de la direction financière
Luc Legros est titulaire d'un baccalauréat en commerce de l'Université Concordia, d'un diplôme en comptabilité publique de l'Université McGill et compte plus de 27 ans d'expérience dans la comptabilité et la finance. Il est comptable agréé depuis 1988 et est membre de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec. D'août 1985 à octobre 1992, il a été sociétaire chez PricewaterhouseCoopers, cabinet d'experts-comptables multinational. Au cours de cette période, il a acquis une vaste expérience dans de nombreux secteurs, notamment le secteur immobilier. Par la suite, il a occupé plusieurs postes de haut dirigeant financier auprès de sociétés immobilières telles qu'Ivanhoe Cambridge, de septembre 1994 à juin 1998, Gestion immobilière Nexacor inc., de juin 1998 à mars 1999, de Résidences Champlain, d'avril 2002 à octobre 2002, de la Corporation immobilière Kevric, de juillet 2005 à août 2007 et de 9211-9882 Québec Inc., de décembre 2009 à mai 2010. Il a également occupé divers postes auprès de sociétés ouvertes telles que Molson-Coors Inc. (durant sa fusion) de septembre 2004 à juillet 2005 et Benvest Capital Inc. de mars 1999 à avril 2002. Depuis octobre 2007, il est consultant contractuel auprès de plusieurs sociétés telles que Sanimax (d'octobre 2007 à juillet 2008), FPInnovations-Forintek (de septembre 2008 à octobre 2009), Brault et Bouthillier (de mai 2010 à mars 2011, puis de septembre 2011 à juin 2012) et Mercer (d'avril à septembre 2011). Depuis juillet 2012, il est au service de la Société Immobilière MaestriTerra à titre de chef de la direction financière.
Capital Nobel Inc.
La principale activité de la Société consiste à repérer et à évaluer des actifs ou des entreprises en vue de réaliser une opération admissible. La Société n'a pas commencé à exercer des activités commerciales et ne dispose d'aucun actif, sauf des liquidités.
Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs se reconnaissent souvent à l'utilisation de termes tels que « prévoit », « estime », « entend » ou « croit », utilisés à l'affirmative ou à la négative, ou à l'utilisation de variations de ces mots ou indiquent que certains événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient » se produire ou être atteints. Les énoncés prospectifs comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société diffèrent sensiblement des résultats, du rendement ou des réalisations prévus dont il est question, expressément ou implicitement, dans les énoncés prospectifs. L'intention de réaliser l'opération proposée et l'intention de réorganiser la Société en fiducie de placement immobilier constituent des exemples de ce type d'énoncé. Par conséquent, il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les facteurs susmentionnés ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur la Société.
La réalisation de l'opération proposée est assujettie à un certain nombre de conditions, notamment son acceptation par la Bourse et son approbation par la majorité des actionnaires minoritaires. La clôture de l'opération proposée n'aura lieu que si l'approbation requise des actionnaires est obtenue. Rien ne garantit que l'opération sera réalisée ou qu'elle sera réalisée telle que proposée. Il y a lieu de préciser aux investisseurs que, sauf en ce qui concerne les renseignements qui figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction devant être préparée dans le cadre de l'opération proposée, ils ne devraient pas se fier aux renseignements publiés ou transmis à l'égard de cette opération car ils pourraient être inexacts ou incomplets. Les opérations sur les titres d'une société de capital de démarrage sont considérées comme étant hautement spéculatives.
La Bourse ne s'est prononcée d'aucune façon sur le bien-fondé de l'opération proposée et n'a pas approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué.
La Bourse et ses fournisseurs de services de réglementation (terme défini dans les politiques de la Bourse) se dégagent de toute responsabilité concernant le caractère approprié ou l'exactitude du présent communiqué.
SOURCE : Capital Nobel Inc.
Veuillez communiquer avec Jean Teasdale, chef de la direction, au 450 655-4338.
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