UI Capital Inc. annonce les modalités finales de son opération admissible visant l'acquisition d'Urbanimmersive Inc. ainsi qu'un placement privé

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BOURSE DE CROISSANCE TSX - SYMBOLE BOURSIER - UI.P

MONTRÉAL, le 26 sept. 2012 /CNW Telbec/ - UI Capital Inc. (« UI » ou la « Société »), une société de capital de démarrage, est heureuse d'annoncer aujourd'hui les modalités finales de son opération admissible (l'« Opération Admissible ») visant l'acquisition d'Urbanimmersive Inc. (« Urbanimmersive ») ainsi que des expressions d'intérêts de 2 5000 000 $ pour son placement privé concomitant.

Contexte

En date du 28 février, 2012, la Bourse de Croissance TSX (la « Bourse ») a approuvé conditionnellement la clôture de l'Opération Admissible et du placement privé devant se produire au plus tard le 21 mai 2012.  La Bourse a également conditionnellement approuvé l'inscription des actions d'UI devant être émises en vertu de l'opération admissible et du placement privé (les « Actions Ordinaires »).

Le 20 septembre 2012, la Bourse a prolongé le délai accordé lors de son approbation conditionnelle, permettant ainsi à la Société de conclure l'Opération Admissible au plus tard le 5 octobre, 2012.

La clôture de l'Opération Admissible et du placement privé sont susceptibles de se produire le ou vers le 4 octobre, 2012.

Modifications subséquentes concernant l'Opération Admissible

Lors de la première assemblée générale annuelle et extraordinaire d'UI qui s'est tenue le 3 avril 2012, les actionnaires d'UI ont approuvé, entre autres, l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation d'Urbanimmersive ainsi que le rachat des débentures convertibles d'Urbanimmersive totalisant 975 000 $ en capital, le tout à titre d'Opération Admissible et en vertu de laquelle un total de 12 666 666 Actions Ordinaires d'UI seraient émises au prix de 0,75$ par action.  Les actionnaires ont également approuvé le changement de dénomination sociale d'UI Capital Inc. à Urbanimmerisve Ltée à la clôture de l'opération admissible, ou tout autre nom qui serait déterminé par le conseil d'administration, ainsi que le plan existant d'options sur actions de la Société.

En raison des récentes conditions du marché, la Société et Urbanimmersive ont convenu qu'il était dans le meilleur intérêt des deux compagnies de réviser certaines modalités de l'Opération Admissible.  Par conséquent, la Société ainsi que les actionnaires et souscripteurs de débentures d'Urbanimmersive (désignés collectivement les « Vendeurs ») ont convenu de modifier l'entente d'échange d'actions ainsi que l'entente d'échange de débentures (les « Ententes d'échange ») initialement intervenues entre les parties en date du 27 février 2012.  À ce titre, un total de 8 311 441 Actions Ordinaires d'UI seront donc émises dans le cadre de l'Opération Admissible à un prix de 0,75 $ par action pour une contrepartie totale de 6 233 580 $.  De plus, FIER Ville Marie, S.E.N.C, (« FIER »), souscripteur d'une débenture de 500 000 $, a convenu avec la Société que la débenture du FIER serait rachetée par la Société en contrepartie d'Actions Ordinaires dans le cadre de l'Opération Admissible au lieu d'être remboursée, tel qu'en avait initialement décidé le FIER.  Conséquemment, le capital ainsi que la moitié des intérêts accrus de la débenture du FIER seront convertis et ce dernier recevra à ce titre 867 996 Actions Ordinaires dans le cadre de l'Opération Admissible. Le FIER a par ailleurs été ajouté en tant que vendeur en vertu de l'Entente d'échanges de débentures dans le cadre de l'acquisition d'Urbanimmersive, de concert avec les autres vendeurs.

De plus, compte tenu que la débenture de 500 000 $ du FIER n'aura plus à être remboursée, les parties ont également réduit le seuil minimal du placement privé concomitant de 500 000 $ pour l'établir à 2 500 000 $.  Des expressions d'intérêt s'élevant à 2 225 000 $ pour le placement privé ont été reçus d'investisseurs accrédités et autres acheteurs exemptés, en plus d'un montant total de 275 000 $ à titre de reçus de souscriptions (« Reçus de Souscriptions ») qui ont été souscrits par James McDonald, Président et Chef de la Direction de la Société, ainsi que Daniel Robidoux, un directeur de la Société, à raison de 137 500 $ chacun.  James McDonald et Daniel Robidoux, ont par ailleurs exprimé l'intention de souscrire à un montant additionnel de 62 500 $ chacun à la clôture de l'Opération Admissible. En outre, selon les termes des Ententes d'échange amendées, le nombre et pourcentage d'Actions Ordinaires devant être reçues par les administrateurs et dirigeants a changé tel que décrit à la rubrique « Administrateurs dirigeants et promoteurs ».

Le 24 mai 2012, la Société a obtenu une décision anticipée favorable de Revenu Québec, en vertu de laquelle la Société a été désignée par le Ministre à titre de société émettrice admissible aux fins du Régime d'épargne-actions II. Par conséquent, les Actions Ordinaires devant être émises aux termes du placement privé concomitant qui seront acquises par un fonds de placement collectif admissible sera admissible au Régime d'épargne-actions II. Cette décision a été confirmée le 11 Juin 2012 en vue d'une opération admissible qui était alors prévue pour le ou vers le 6 Septembre 2012. Une demande a été faite par la Société afin d'obtenir une confirmation ultérieure de la décision anticipée de Revenu Québec pour la clôture de l'Opération Admissible  le ou vers le 4 Octobre, 2012.

Mise à jour des Opérations

Développement des Affaires

Grâce aux activités continues de recherche et développement d'Urbanimmersive, cette dernière a lancé des améliorations à sa plateforme immersive AVU3Dmc qui intègre des fonctionnalités d'aspects sociaux, des mécaniques de jeu et des plateformes mobiles, renforçant par le fait même la position d'Urbanimmersive dans le marché émergent de la Gamification web.

Les récents développements de produits d'Urbanimmersive lui ont permis de signer une entente avec la bannière immobilière ProprioDirect Inc., en vertu de laquelle entente, Urbanimmersive fournit ses produits immersifs aux courtiers immobiliers de ProprioDirect, leur permettant de mettre en valeur leurs inscriptions immobilières à travers des visites virtuelles, tout en offrant aux courtiers des outils de vente et marketing leur permettant de rejoindre les acheteurs potentiels d'une manière innovatrice et efficace. La Société compte gagner des revenus des services découlant de cette entente par la création de visites immersives ainsi que par les revenus de licences de ses logiciels utilisés par le client et ses agents.

Dans d'autres marchés, Urbanimmersive met l'accent sur l'établissement de relations à long terme collaboratives avec des acteurs majeurs de l'industrie et a d'ailleurs remporté son premier appel d'offres public en consortium avec SIMO, une division de la firme d'ingénierie Dessau, afin de produire des environnements immersifs d'usines de filtration des eaux pour la ville de Laval. En outre, Urbanimmersive a obtenu un mandat pour produire des environnements immersifs pour une grande société au Japon via sa collaboration avec Genetec, un chef de file dans l'industrie de la sécurité physique. De plus, Urbanimmersive a récemment reçu des lettres d'intention, l'une provenant d'un chef de file nord-américain dans l'industrie des communications et l'autre d'un chef de file mondial offrant des services techniques professionnels et de gestion-conseil. En vertu de ces ententes, la Société s'attend à ce que la majorité de ses revenus soit générée par l'octroi de licences de ses logiciels lorsque les entreprises bénéficiant de ses licences réaliseront de façon autonome des projets pour leurs clients.

Enfin, Urbanimmersive a conclu un accord avec un groupement de commerçants, comprenant quelques entreprises internationales, afin d'utiliser la plate-forme immersive AVU3D™ pour des fins de marketing sur le Web. Les visiteurs qui accumulent des points en visitant en ligne les commerçants du centre commercial à même la plate-forme immersive AVU3D™ pourront échanger leurs points contre des chèques-cadeaux offerts par ces marchands sur la plate-forme AVU3D™.

Changements corporatifs

Tel qu'annoncé par le communiqué de presse du 2 mai 2012, Louis Tanguay et Paul Mathurin se sont entendus pour devancer l'échéance du changement les concernant prévu initialement au conseil d'administration de la Société.  Par conséquent, Monsieur Tanguay, dirigeant chevronné détenant une vaste expérience au sein d'entreprises publiques, est devenu administrateur d'UI en remplacement de Monsieur Paul Mathurin qui a démissionné de ce poste. Monsieur Tanguay a également joint le comité de vérification de la Société et tel que prescrit par l'Instrument National 52-110, celui-ci est indépendant et possèdes des compétences financières.

Modifications à la Circulaire de Sollicitation de Procuration de la Direction

En raison des modifications à l'Opération Admissible, la divulgation de certaines sections de la circulaire de sollicitation de procuration de la Direction datée du 29 février 2012 (la « Circulaire ») est par la présente modifiée. Les termes en majuscules non définis dans la présente ont la même signification que selon les définitions établies à la Circulaire.

Structure du capital consolidé pro forma

Le tableau suivant présente la structure du capital de la Société, compte non tenu de l'opération admissible, et la structure du capital de l'émetteur résultant, compte tenu de l'opération admissible, et compte tenu et compte non tenu du placement privé concomitant.

Désignation En circulation
avant
la clôture de
l'opération
admissible
En circulation
après
la clôture de
l'opération
admissible(1)
En circulation après
la clôture de l'opération
admissible et du
placement privé (2)
Actions Ordinaires
(nombre illimité)
1 800 000 10 111 441 13 464 774

____________

Notes :

1)  Exclusion faite i) des 120 000 Actions Ordinaires pouvant être émises en vertu de l'option du placeur pour compte dans le cadre du PAPE et ii) des 150 000 Actions Ordinaires pouvant être émises en vertu du plan d'options sur actions.
2)  Exclusion faite i) des Actions Ordinaires pouvant être émises tel qu'il est décrit à la note 1) ci-dessus, ii) des 333 333 Actions Ordinaires pouvant être émises à l'exercice des bons de souscription du placeur pour compte, iii) des Actions Ordinaires pouvant être émises à l'exercice des options contractuelles accordées par la Société, et iv) du nombre maximal de 1 046 477 Actions Ordinaires pouvant être émises en vertu du plan d'options sur actions de l'émetteur résultant.

Capital social après dilution

Le tableau suivant présente le capital social après dilution de l'émetteur résultant, compte tenu de l'opération :

  Prix
d'exercice ($)
 
Nombre d'Actions
Ordinaires 
Pourcentage du
total
Émises et en circulation après
l'opération admissible
s.o. 10 111 441 66,77%
Option du placeur pour compte
dans le cadre du PAPE
0,50 120 000 0,79%
Placement privé :      
i) Actions Ordinaires    3 333 333 22,01%
Bons de souscription du placeur
pour compte :
     
i) Bons de souscription 0,75 333 333 2,20%
Actions visées par l'accord de
paiement à titre de consultant
conclu avec Yvan Goineau (1) (4)
0,75 20 000 0,13 %
Options d'achat d'Actions
Ordinaires visées par le plan
d'options sur actions existant (2)
0,50 150 000 0,99%
Options d'achat d'Actions
Ordinaires visées par une entente
de consultation conclue avec
Daniel Robidoux (3) (4)
0,75 150 000 0,99%
Options d'achat d'Actions
Ordinaires disponibles aux fins
d'attribution en vertu du plan
d'options sur actions
s.o. 1 046 477 6,86%
Total   15 264 584 100%

____________
Notes :

1)  Yvan Goineau recevra 20 000 Actions Ordinaires après la clôture de l'opération en contrepartie de services de consultation financière fournis à Urbanimmersive en 2010.
2)  Dans le cadre du PAPE, les administrateurs et dirigeants de la Société se sont vu attribuer des options sur actions permettant d'acquérir 150 000 Actions Ordinaires au prix de 0,50 $ l'action ordinaire, ce qui correspond au prix d'émission par action ordinaire du PAPE.
3)  Aux termes d'une entente de consultation, Daniel Robidoux s'est vu attribuer des options sur actions permettant d'acquérir 150 000 Actions Ordinaires au cours en contrepartie de services fournis à Urbanimmersive.
4)  L'entente entre Urbanimmersive et Gestion Advents Inc a été terminée en date du 31 août, 2012, libérant Urbanimmersive de toute obligation en découlant.

Intérêts des initiés, promoteurs ou actionnaires dominants

À la clôture de l'opération admissible, les administrateurs et dirigeants actuels de la Société, à l'exception de James McDonald, Daniel Robidoux et Louis Tanguay, quitteront leur poste respectif auprès de la Société. Ghislain Lemire, Pierre Plamondon et Olivier Vincent deviendront tous des administrateurs de l'émetteur résultant. Les dirigeants de l'émetteur résultant seront Ghislain Lemire (président et chef de la direction), Martin Lemire (vice-président, Recherche et développement), Martin Thibault (vice-président, Ventes), David Lafond (vice-président, Technologie), Jean Asselin (vice-président, Finances et ressources humaines) et Emmanuelle Robichaud (vice-présidente, Affaires juridiques).

La révision de l'Opération Admissible, telle qu'entendue en vertu des Ententes d'Échanges a diminué le nombre d'Actions Ordinaires devant être reçues par les initiés, promoteurs et actionnaires dominants de la Société en raison de leur participation au capital d'Urbanimmersive.

Les participations de chaque initié, promoteur et actionnaire dominant de la Société, avant et après avoir donné effet à l'opération, sont présentées ci-dessous.

Initié, promoteur
ou actionnaire
dominant
Nombre et
pourcentage
d'Actions
Ordinaires
détenues avant
l'opération
admissible
Nombre d'Actions
Ordinaires reçues à
titre de contrepartie
dans le cadre de
l'opération
admissible
Nombre et pourcentage
d'Actions Ordinaires
détenues après avoir donné
effet à l'opération 1) 2)
James McDonald (3) 150 000(4) 499 360 916 027(5) 7,26%
8.33%
Daniel Robidoux (6) 110 000 499 360 876 027(7) 6,94%
6,11%
Simon Tardif (8) 90 000 N/A 90 000 0,71%
5,00%
Louis Tanguay 100 000 N/A 100 000 0,79%
5,55%
Yvan Goineau (9) 60 000(10) N/A 80 000 (11) 0,63%
3,33%

____________

Notes :

1) En présumant qu'aucune action ordinaire ne sera achetée par ces actionnaires dans le cadre du placement privé, et compte non tenu de l'exercice des bons de souscription du placeur pour compte et des options sur actions.
2) En présumant que 13 464 774 Actions Ordinaires seront en circulation au moment de la clôture du placement privé.
3) James McDonald détient également des options sur actions lui permettant d'acquérir 45 000 Actions Ordinaires au prix d'exercice de 0,50 $ chacune.
4) Immatriculées au nom de 7081464 Canada Inc., société détenue en propriété exclusive et contrôlée par la fiducie familiale JMD Holding, dont James McDonald est un bénéficiaire.
5) Inclut 183 333 Actions Ordinaires, en vertu de Reçus de Souscriptions, à être émises à 7081464 Canada Inc. ainsi que de 83 334 Actions Ordinaires additionnelles à être émises à la clôture du placement privé, pour une contrepartie totale de 200 000$, inclut dans le placement privé.
6) Daniel Robidoux détient également des options sur actions lui permettant d'acquérir 33 000 Actions Ordinaires au prix d'exercice de 0,50 $ chacune. Aux termes d'une entente de consultation, Daniel Robidoux se verra attribuer des options sur actions permettant d'acquérir 150 000 Actions Ordinaires au cours en contrepartie de services fournis à Urbanimmersive.
7) Inclut 183 333 Actions Ordinaires, en vertu de Reçus de Souscriptions, à être émises à 3233081 Canada Inc. ainsi que de 83 334 Actions Ordinaires additionnelles à être émises à la clôture du placement privé, pour une contrepartie totale de 200 000 $, inclut dans le placement privé.
8) Simon Tardif détient également des options sur actions lui permettant d'acquérir 27 000 Actions Ordinaires au prix d'exercice de 0,50 $ chacune.
9) Yvan Goineau détient également des options d'achat d'actions lui permettant d'acquérir 18 000 Actions Ordinaires au prix d'exercice de 0,50 $ chacune.
10) Immatriculées au nom de Goineau & Associés inc., société détenue en propriété exclusive par Yvan Goineau.
11) Goineau & Associés inc., une société détenue en propriété exclusive par Yvan Goineau, recevra 20 000 Actions Ordinaires après la clôture de l'opération en contrepartie des services de consultation financière qu'il a fournis à Urbanimmersive en 2010.

James McDonald, l'un des administrateurs de la Société et également président et chef de la direction de celle-ci, détient actuellement i) une débenture d'Urbanimmersive de 200 000 $ émise le 8 octobre 2010, dont le capital ainsi que les intérêts impayés et les pénalités connexes seront échangés contre 193 520 Actions Ordinaires conformément aux modalités de l'opération admissible, ii) une débenture d'Urbanimmersive de 125 000 $ émises le 8 juillet 2011, dont le capital et les intérêts impayés seront échangés contre 223 163 Actions Ordinaires conformément aux modalités de l'opération admissible, iii) 10 actions de catégorie A d'Urbanimmersive devant être acquises par la Société en échange de 82 676 Actions Ordinaires conformément aux modalités de l'opération admissible, et iv) des reçus de souscription représentant 183 334 Actions Ordinaires conformément à l'opération admissible. De plus, Monsieur McDonald a indiqué son intérêt pour souscrire à 83 334 Actions Ordinaires de plus dans le placement privé.

Daniel Robidoux, l'un des administrateurs de la Société, détient Monsieur McDonald actuellement i) une débenture d'Urbanimmersive de 200 000 $ émise le 8 octobre 2010, dont le capital ainsi que les intérêts impayés et les pénalités connexes seront échangés contre 193 520 Actions Ordinaires conformément aux modalités de l'opération admissible, ii) une débenture d'Urbanimmersive de 125 000 $ émises le 8 juillet 2011, dont le capital et les intérêts impayés seront échangés contre 223 163 Actions Ordinaires conformément aux modalités de l'opération admissible, iii) 10 actions de catégorie A d'Urbanimmersive devant être acquises par la Société en échange de 82 676 Actions Ordinaires conformément aux modalités de l'opération admissible, et iv) des reçus de souscription représentant 183 334 Actions Ordinaires conformément à l'opération admissible. De plus, Monsieur Robidoux a indiqué son intérêt pour souscrire à 83 334 Actions Ordinaires de plus dans le placement privé. Daniel Robidoux a également conclu avec Urbanimmersive un contrat de services-conseils, aux termes duquel il a fourni à celle-ci des services de conseils en ingénierie. Monsieur Robidoux a le droit de recevoir, à titre de rémunération aux termes de son contrat de services-conseils, 150 000 options lui permettant d'acquérir des Actions Ordinaires au cours du marché dans l'éventualité où Urbanimmersive réaliserait avec succès son inscription à la cote d'une Bourse. Cette obligation d'Urbanimmersive sera assumée par la Société conformément aux modalités de l'opération admissible et sera satisfaite par l'émission d'options sur Actions Ordinaires permettant d'acquérir 150 000 Actions Ordinaires au prix d'exercice de 0,75 $ chacune.

Goineau & Associés inc., société contrôlée par Yvan Goineau, l'un des administrateurs de la Société, détient envers Urbanimmersive une créance de 15 000 $ se rapportant à une prime qui lui a été octroyée en vertu de services de consultation financière rendus en 2010 et qui pouvait lui être versée sous la forme d'options lui permettant d'acquérir des Actions Ordinaires au cours du marché en vigueur au moment où Urbanimmersive deviendrait une société ouverte. Cette obligation d'Urbanimmersive sera assumée par la Société conformément aux modalités de l'opération admissible et sera satisfaite par l'émission de 20 000 Actions Ordinaires. Aucun autre administrateur ou dirigeant de la Société n'a de lien avec Urbanimmersive.

Principaux porteurs de titres

Le nombre et le pourcentage d'Actions Ordinaires détenues en propriété véritable par chacun d'eux à l'issue de l'opération sont présentés sous la rubrique « Administrateurs, dirigeants et promoteurs ».

Administrateurs, dirigeants et promoteurs

James McDonald, Président et Chef de la direction de la Société, ainsi que Daniel Robidoux, un administrateur du conseil d'administration de la Société, ont signé des ententes de Reçus de Souscription émis par Urbanimmersive d'un montant total de 275 000 $ pour un total de 366 667 Reçus de Souscription, émis à parts égales entre ces deux investisseurs, leur permettant de convertir les Reçus de Souscription en 366 667 Actions Ordinaires de la société à la clôture de l'opération admissible.  Selon les modalités des Reçus de Souscription chaque investisseur recevra les mêmes considérations que les investisseurs du placement privé. Messieurs McDonald et Robidoux ont également fait part de leur intention dans le placement privé pour un montant de 62 500$ chacun, représentant un total de 83 333 Actions Ordinaires chaque à la clôture de l'Opération Admissible. La révision de l'Opération Admissible, telle qu'entendue en vertu des Ententes d'Échanges a diminué le nombre d'Actions Ordinaires devant être reçues par les initiés, promoteurs et actionnaires dominants de la Société en raison de leur participation au capital d'Urbanimmersive, tel que divulgué ci-après.

Le tableau suivant présente les noms et lieux de résidence des candidats proposés aux postes d'administrateurs et de hauts dirigeants de l'émetteur résultant, ainsi que leurs fonctions et le nombre d'Actions Ordinaires dont ils ont la propriété véritable ou sur lesquelles ils exercent une emprise. Chaque administrateur restera en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que son successeur soit élu ou nommé.

Nom et ville de résidence Poste au sein de
l'émetteur résultant
Nombre et
pourcentage
d'Actions Ordinaires
détenues en
propriété véritable
après la clôture de
l'opération
admissible
Nombre et pourcentage
d'Actions Ordinaires
détenues en propriété
véritable à la clôture de
l'opération admissible
et dans l'hypothèse du
placement privé
Ghislain Lemire 1) Director, President
& CEO & Promoter
1 020 776 1 020 776
Ste-Julie, Québec 12,28% 7,58%
James McDonald 2) Director and
Chairman
649 360 916 027 (3)
Montreal, Québec 8,33% 6,80%
Louis Tanguay 1) Director 100 000 100 000
Laval, Québec 5,56% 0,74%
Daniel Robidoux Director 609 360 876 027 (5)
Montreal, Québec 4) 6,11% 6,51%
Pierre Plamondon 1) Director 24 000 24 000
Québec, Québec 1,33% 0,23%
Olivier Vincent Director
Vancouver, British Columbia    
Martin Lemire 1) Vice President,
R&D
1 020 776 1 020 776
St-Charles Borromé, Québec 12,28% 7,58%
Martin Thibault 1) Vice President of
Sales
936 310 936 310
Laval, Québec 11,27% 6,95%
David Lafond 1) Vice President,
Technology
936 310 936 310
Blainville, Québec 11,27% 6,95%
Jean Asselin 3) Vice President
Finance & HR
1 026 910 1 026 910
Grand-Mère, Québec 12,36% 7,63%
Emmanuelle Robichaud 1) Vice President
Legal Affairs and
Secretary
266 667 266 667
Kirkland, Québec 3,21% 1,98%
     Total 6 324 068 6 857 402
83,98% 52,95%

____________

Notes :

1)  Détenteur inscrit des Actions Ordinaires.  De plus, Ghislain Lemire, co-fondateur d'Urbanimmersive, a agi à titre de promoteur d'Urbanimmersive dans les deux ans de l'Opération Admissible.  
2)  Comprend 150 000 Actions Ordinaires qui sont immatriculées au nom de 7081464 Canada Inc., société détenue en propriété exclusive et contrôlée par la fiducie familiale JMD Holding, dont James McDonald est l'un des bénéficiaires.
3) Inclut 183 333 Actions Ordinaires, en vertu de Reçus de Souscriptions, à être émises à 7081464 Canada Inc. ainsi que de 83 334 Actions Ordinaires additionnelles à être émises à la clôture du placement privé, pour une contrepartie totale de 200 000 $,  inclut dans le placement privé.
4)  Immatriculées au nom de 3233031 Canada Inc., société détenue en propriété exclusive et contrôlée par Daniel Robidoux.
5) Inclut 183 333 Actions Ordinaires, en vertu de Reçus de Souscriptions, à être émises à 3233031 Canada Inc. ainsi que de 83 334 Actions Ordinaires additionnelles à être émises à la clôture du placement privé, pour une contrepartie totale de 200 000 $,  inclut dans le placement privé.
6)  Immatriculées au nom de Gestion Jean Asselin Inc., société contrôlée par Jean Asselin.

Titres entiercés

Le tableau qui suit présente, en date de la présente, le nombre et le pourcentage d'actions entiercées de la SCD détenues en mains tierces aux termes de la convention d'entiercement des actions de la SCD compte non tenu de l'opération admissible, et le nombre et le pourcentage d'Actions Ordinaires qui seront détenues en mains tierces compte tenu de l'opération admissible, mais compte non tenu de la libération initiale des actions entiercées aux termes de la convention d'entiercement des actions de la SCD :

Nom et municipalité
de résidence du
porteur de titres
Catégorie
d'actions
Compte non tenu de
l'opération
Compte tenu de l'opération
Nombre de
titres
entiercés
Pourcentage
de la
catégorie 1)
Nombre de
titres qui 
seront
entiercés
Pourcentage de
la catégorie
dans
l'hypothèse du
placement
privé 2)
Ghislain Lemire Ordinaire - - 1 020 776 7,58%
Ste-Julie, Québec
James McDonald Ordinaire 150 000 3) 8,37% 649 360 4,82%
Montréal, Québec
Louis Tanguay Ordinaire 100 000 5,56% 100 000 0,74%
Laval, Québec
Pierre Plamondon Ordinaire - - 24 000 0,23%
Québec, Québec
Martin Lemire Ordinaire - - 1 020 776 7,58%
St-Charles Borromé, Québec
Martin Thibault Ordinaire - - 936 310 6,95%
Laval, Québec
David Lafond Ordinaire - - 936 310 6,95%
Blainville, Québec
Jean Asselin Ordinaire - - 1 026 910 7,63%
Grand-Mère, Québec
Emmanuelle Robichaud Ordinaire - - 266 667 1,98%
Kirkland, Québec
Daniel Robidoux 5) Ordinaire 110 000 7,84% 609 360 4,53%
Montréal, Québec
Simon Tardif Ordinaire 90 000 5,00% 90 000 0,67%
Montréal, Québec
Yvan Goineau 6) Ordinaire 60 000 3,33% 80 000 0,59%
Drummondville, Québec

______________________

Notes :

1) En fonction de 1 800 000 Actions Ordinaires émises et en circulation avant dilution.
2) En fonction de 13 464 774 Actions Ordinaires émises et en circulation avant dilution et dans l'hypothèse du placement privé.
3) Comprend 150 000 Actions Ordinaires immatriculées au nom de 7081464 Canada Inc., société détenue en propriété exclusive et contrôlée par la fiducie familiale JMD Holding, dont James McDonald est un bénéficiaire.
4) Immatriculées au nom de Gestion Jean Asselin Inc., société contrôlée par Jean Asselin.
5) Immatriculées au nom de 3233031 Canada Inc., société détenue en propriété exclusive et contrôlée par Daniel Robidoux.
6) Immatriculées au nom de Goineau & Associés Inc., société détenue en propriété exclusive par Yvan Goineau.

Fonds disponibles et principal emploi des fonds

Les modifications suivantes sont apportées aux fonds disponibles et le principal emploi des fonds suivant la clôture de l'opération admissible.

Fonds disponibles

En date du 30 juin, 2012, Urbanimmersive avait un fonds de roulement déficitaire de 660 000 $ et UI avait un fonds de roulement de 426 201 $.  Compte non tenu du placement privé, l'émetteur résultant dispose, sur une base consolidée, d'un fonds de roulement déficitaire d'environ 236 799 $, au 30 juin 2012.

Résumé des fonds disponibles (consolidé):

Le tableau qui suit présente les fonds que l'émetteur résultant prévoit avoir à sa disposition au cours des 12 mois suivant l'opération admissible s'il réunit le montant minimal ou le montant maximal dans le cadre du placement privé :

Description des fonds Montant
Placement privé concomitant (1) 2 225 000 $
Frais estimés reliés à l'opération Admissible (510 000) $
Fonds de roulement estimatif (déficitaire) au 30 juin 2012  (2) (236 799) $
Total des fonds disponibles 1 478 201 $

______________________

Notes :

1)      Excluant un montant total de 275 000 $ en Reçus de Souscriptions dont les fonds ont déjà utilisés par Urbanimmersive en fonds de roulement.
2)      Après déduction des coûts de l'opération admissible, estimés à 342 000 $ et une commission en espèces correspondant à 8 % du produit brut du placement privé au placeur pour compte, qui totalisera 168 000$ dans le cadre du placement privé.

Principal emploi des fonds

Le produit net du placement privé est estimé à 1 478 201 $ dans l'hypothèse du placement privé, après déduction des frais estimatifs liés à l'opération admissible et au placement privé d'un total de 510 000 $.

L'émetteur résultant a l'intention d'affecter les fonds dont il disposera après la réalisation de l'opération à l'atteinte de ses objectifs d'affaires. Plus précisément, il affectera ces fonds de la manière suivante :

Emploi du produit Montant
Ventes et marketing 580 000 $
Recherche et développement 470 000 $
Charges générales et administratives 1) 328 000 $
Fonds de roulement non attribué 100 000 $
Total 1 478 201 $

_______________
Note:

1)  Le montant estimatif des frais généraux et frais d'administration de l'émetteur résultant pour les 12 mois suivant l'opération admissible comprend les honoraires de l'agent des transferts et des droits de dépôt totalisant 20  000 $, ainsi que des frais juridiques et des honoraires de comptabilité et d'audit totalisant 40 000 $ et 20 000 $.

La réduction du seuil minimal du Placement Privé et de l'emploi des fonds disponibles pour un même montant permettra à l'émetteur résultant de conserver une position financière équivalente à celle initialement prévue.

Cependant, l'émetteur résultant pourrait devoir, pour des raisons commerciales, réaffecter ces fonds afin d'atteindre ses objectifs commerciaux.

Principales données financières

Au 30 juin 2012, Urbanimmersive comptait un actif à court terme de 397 116 $ et un actif total de 1 570 500 $. Le passif à court terme était de 1 063 090 $, le passif à long terme de 1 528 778 $ et le total du passif de 2 591 868 $, tandis que les capitaux propres étaient négatifs de 1 021 369 $. Au 30 septembre 2011, l'actif à court terme comptait 577 415 $ et l'actif total 1 928 719 $. À la même date, le passif à court terme était de 1 309 147 $, le passif à long terme 1 530 553 $ et le total du passif 2 839 700 $, tandis que les capitaux propres étaient négatifs 910 981 $.

Du montant de 1 528 778 $ de passif à long terme au 30 juin 2012, un montant de 1 455 730 $, comprenant des débentures convertibles et des actions de catégorie D seront respectivement converties et rachetées, à la clôture de l'opération admissible, et deviendront une partie des capitaux propres de l'émetteur résultant. Prenant en considération une telle conversion et un tel rachat, le passif à long terme aurait été de 73 048 $ au 30 juin 2012. Le fonds de roulement déficitaire de l'émetteur résultant de 236 799 $ au 30 juin 2012, a été décrit dans la "Mise à jour du fonds de roulement" ci-dessus, et se compare à un fonds de roulement déficitaire de 97 000$ au 31 janvier 2012.

Pour la période de neuf mois terminée le 30 juin 2012, Urbanimmersive a généré un chiffre d'affaires de 821 040 $, un bénéfice brut de 133 046 $ et une perte nette de 642 230 $, comparativement à la période de douze mois terminée le 30 septembre 2011, pendant laquelle le chiffre d'affaires a atteint 962 725 $, la marge brute était de 254 934 $ et la perte nette était de 927 455 $. Pour la période de neuf mois, environ 90% du chiffre d'affaires provenait de services 3D. Urbanimmersive s'attend à ce que le chiffre d'affaires soit de plus en plus dérivé de ses produits logiciels AVU3D. Dans le cadre du récent accord avec Proprio Direct, Urbanimmersive a l'espoir de tirer un chiffre d'affaires de services par la création de visites immersives ainsi que des revenus de licences de ses logiciels utilisés par les clients et les agents. En vertu de ses accords récents avec des partenaires ciblés, la Société s'attend à ce que la plupart de son chiffre d'affaires soit tirés de l'octroi de licences de ses logiciels lorsque ses licenciés compléteront des projets pour leurs clients. Ces nouvelles sources de revenus devraient générer des marges plus élevées.

Les états financiers d'Urbanimmersive ont été examinés et approuvés par son conseil d'administration.

Les états financiers trimestriels de la Société au 31 décembre 2011, 31 mars 2012, 30 juin 2012 ainsi que les rapports de gestion connexes sont publiés sur www.sedar.com.

À propos d'UI

UI est une société de capital de démarrage incorporée depuis le 6 avril 2011 sous la Loi canadienne sur les Sociétés par Actions et est un émetteur assujetti dans les provinces de l'Alberta, de la Colombie-Britannique, en Ontario et au Québec. L'opération principale d'UI est d'identifier et d'évaluer des entreprises et leurs actifs respectifs en vue de réaliser une opération admissible. La négociation des titres d'UI a été suspendue le 23 septembre 2011. Il n'y a aucune garantie que la négociation des titres d'UI reprendra avant que la TSXV ait examiné l'opération admissible.  Par ailleurs, la reprise de la négociation des titres d'UI ne donne aucune garantie à l'égard du bien-fondé de l'opération admissible ou de la probabilité qu'UI réalise pleinement l'opération admissible.

À propos d'Urbanimmersive

Urbanimmersive fournit des solutions 3D de ventes et de marketing axées sur le marché de l'immobilier. Sa technologie émulatrice en instance de brevet, produisant des environnements immersifs 3D à bas coûts, et ce à partir de photographies ou de dessins numériques, permet aux promoteurs et aux clients de se rejoindre en ligne et d'interagir dans des lieux virtuels directement via l'​​Internet, par le biais de leurs ordinateurs, leurs tablettes ou encore de leurs téléphones intelligents.

Les mécaniques de jeux intégrés aux environnements 3D permettent d'accélérer la conversion de visiteurs anonymes en clients profilés, tout en offrant une plate-forme de marketing ciblée pour les annonceurs. Des tableaux de bord analytiques basés sur le web permettent de visionner les activités des visiteurs en temps réel et d'avoir accès à l'analyse de leur comportement, le tout en bénéficiant d'une connexion en ligne rapide, permettant par le fait même d'accélérer le processus de vente. En outre, Urbanimmersive rejoint d'autres opportunités de marchés en octroyant des licences de sa suite complète de logiciels AVU3DMC aux revendeurs et partenaires qui sont bien établis dans des secteurs tels que la gestion d'actifs et bâtiments, la formation et les jeux sérieux. Urbanimmersive, dont le siège est à Laval, au Québec, est une société privée qui a été fondée en 2007.

Mise en Garde relative aux Déclarations Prospectives

Certaines déclarations faites dans le présent communiqué de presse, incluant, sans toutefois s'y limiter, l'opération admissible anticipée et le placement privé, la conclusion respective de l'opération admissible et du placement privé ainsi que d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques sont de nature prospective et, à ce titre, sont assujetties à d'importants risques, incertitudes et hypothèses. En particulier, UI a présumé, entre autres, que l'opération admissible proposée et le placement privé recevront les approbations nécessaires de la part des organismes de réglementation, que les expressions d'intérêt seront soumis à de la documentation juridique finale, et que les autres conditions aux transactions seront satisfaites. Les résultats ou événements dont il est question dans ces déclarations prospectives pourraient différer sensiblement des résultats ou événements réels. C'est pourquoi le lecteur est mis en garde contre le risque d'accorder une crédibilité excessive à ces déclarations prospectives. Pour plus de détails sur certains de ces facteurs de risque et hypothèses ou d'autres éléments, les lecteurs sont invités à se référer à la circulaire de sollicitation de procuration de la direction d'UI daté du 29 février 2012, déposée auprès des commissions canadiennes des valeurs mobilières. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué reflètent nos attentes en date des présentes. Nous n'avons ni l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser l'une ou l'autre des déclarations prospectives.

*        *        *

Ce communiqué de nouvelles ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis ou à toute personne des Etats-Unis. Les titres n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du United States Securities Act de 1933 tel que modifié, ou les lois des valeurs mobilières de tout état des États-Unis d'Amérique et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique ou de ses territoires ou possessions, sauf en vertu d'une exception.

 

SOURCE : UI CAPITAL INC.

Renseignements :

UI Capital:
James McDonald, président et CEO 514-919-3465 ou jmc002@sympatico.ca

Urbanimmersive:
Ghislain Lemire, président et CEO 514-394-7820 ou ghislainlemire@urbanimmersive.com

Profil de l'entreprise

UI CAPITAL INC.

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