Technologies 20-20 Inc. se fait acheter par Vector Capital contre 4,00 $ l'action

LAVAL, QC, le 30 juill. 2012 /CNW Telbec/ - Technologies 20-20 Inc. (« Technologies 20-20 » ou la « Société ») (TSX: TWT) a annoncé aujourd'hui la conclusion d'une convention d'arrangement définitive (la « convention ») en vertu de laquelle elle sera acquise par un membre du groupe contrôlé par Vector Capital Corporation (« Vector »), société de financement par capitaux propres mondiale de premier plan spécialisée dans le secteur des technologies.

Aux termes de la convention, Vector a convenu d'acquérir toutes les actions émises et en circulation de la Société en contrepartie de 4,00 $ au comptant par action, ce qui représente une prise de participation d'environ 77 millions de dollars après dilution. La contrepartie de 4,00 $ par action représente une prime de 28 % sur le cours de clôture de 3,12 $ le 3 avril 2012, dernier jour de bourse avant l'annonce publique de l'examen des options stratégiques, et une prime de 33 % sur le cours de clôture moyen pour les 90 jours précédant le 3 avril 2012.

La convention représente l'aboutissement de l'examen des options stratégiques lancé par le conseil d'administration de la Société en vue de passer en revue les options stratégiques et financières visant à augmenter la valeur pour les actionnaires. L'examen des options stratégiques a été supervisé par le comité spécial du conseil d'administration de la Société, composé de quatre administrateurs indépendants, soit Jocelyn Proteau, président du comité, Jacques Malo, Philip Deck et Benoît La Salle. S'exprimant au nom du comité spécial, Jocelyn Proteau, président, a déclaré : « Dans le cadre d'un processus approfondi et rigoureux, la Société a approché plus de 50 acheteurs financiers et stratégiques au Canada, aux États-Unis et en Europe. L'opération avec Vector représente l'aboutissement de ce processus public approfondi et offre une valeur intéressante à nos actionnaires. Au nom du conseil, j'aimerais profiter de cette occasion pour remercier les actionnaires actuels de leur soutien au fil des années. »

Jean-François Grou, chef de la direction de Technologies 20-20, a indiqué : « Nous avons travaillé fort au cours des 25 dernières années pour faire de Technologies 20-20 la société qu'elle est maintenant, soit un chef de file mondial des logiciels de conception, de vente et de fabrication assistée par ordinateur conçus pour les marchés de l'industrie du design d'intérieur et du meuble. Nous sommes heureux de nous associer à Vector pour tirer parti de sa capacité mondiale, de sa connaissance de l'industrie et de ses ressources financières qui aideront à mettre en œuvre notre vision à long terme pour la Société et nos clients en bénéficieront. »

Aalok Jain, vice-président de Vector, a déclaré : « Technologies 20-20 est une société bien gérée offrant des produits supérieurs et un plan de développement solide tout en ayant une forte réputation en matière de service à la clientèle. Nous avons hâte de nous associer à la direction et aux employés de la Société en vue de poursuivre la mise en œuvre de sa stratégie et de solidifier sa position de chef de file mondial dans l'industrie. »

Amish Mehta, associé chez Vector, a ajouté : « Technologies 20-20 comporte toutes les caractéristiques que nous recherchons dans un investissement et illustre bien notre stratégie qui consiste à nous associer avec la direction en vue de faire évoluer une entreprise technologique. En utilisant 20-20 comme plateforme d'investissement, nous allons continuer d'investir dans des solutions novatrices pour le design intérieur et les clients du domaine du meuble et nous allons étendre la présence de 20-20 sur de nouveaux marchés grâce à des acquisitions et à la croissance organique de l'entreprise, tout en maintenant une forte présence au Québec là où la technologie a été développée. »

APPROBATION UNANIME DU CONSEIL  

L'opération a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Technologies 20-20 (Jean Mignault, administrateur intéressé, s'étant abstenu) à la suite d'une recommandation unanime du comité spécial et compte tenu de l'avis des conseillers juridiques et financiers. Ce faisant, le conseil d'administration a jugé que l'opération était dans l'intérêt de la Société et équitable pour tous les actionnaires de Technologies 20-20, exception faite de Mignault Holding Inc., une partie intéressée. Le conseil a également établi (l'administrateur intéressé s'étant abstenu) de recommander à l'unanimité aux actionnaires de la Société d'approuver l'opération et de voter en sa faveur.

Valeurs Mobilières TD Inc., conseiller financier de Technologies 20-20, a remis un avis au conseil d'administration de la Société selon lequel, à la date de l'avis et compte tenu de sa portée, des hypothèses, des restrictions et des autres questions décrites dans cet avis, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires de Technologies 20-20, exception faite de Mignault Holding Inc., aux termes de la convention est équitable, d'un point de vue financier, pour ces actionnaires.

CONVENTIONS DE VOTE ET DE SOUTIEN DES ACTIONNAIRES 

Tous les administrateurs et les hauts dirigeants de Technologies 20-20, Mignault Holding Inc., Société Financière Bourgie Inc., Desjardins Capital de risque s.e.c. et Capital régional et coopératif Desjardins, qui détiennent collectivement environ 43 % des actions en circulation, ont passé avec Vector des conventions de vote et de soutien en vertu desquelles ces parties se sont engagées à voter en faveur des opérations envisagées par la convention et à en favoriser la réalisation. Collectivement, les conventions de vote et de soutien et la confirmation d'investisseurs sans lien de dépendance, conjointement avec les conventions de vote passées par les administrateurs et hauts dirigeants, représentent plus de 50 % des actions de la Société en circulation.

INTÉRÊT DU FONDATEUR ET PRÉSIDENT DU CONSEIL

Dans le cadre de l'opération, M. Mignault, fondateur et président exécutif du conseil, a accepté de vendre, par l'entremise de Mignault Holding Inc., environ 80 % de sa participation dans la Société, pour une contrepartie au comptant en vertu de l'arrangement; il recevra une participation d'un maximum de 9,9 % dans l'acquéreur contre les 20 % restants de sa participation. En outre, M. Mignault continuera de siéger au conseil et d'occuper le poste de chef de la direction stratégique.

Jean Mignault a déclaré : « La décision de mettre en œuvre un examen stratégique a été difficile à prendre, mais cette opération est le bon choix pour toutes les parties prenantes de la Société. Dès nos débuts, nous nous sommes fixé comme objectif de créer un logiciel établissant encore plus solidement Technologies 20-20 comme chef de file mondial de notre industrie verticale. Vector partage notre vision pour l'avenir et, par conséquent, nous soutenons fortement l'opération proposée. »

DESCRIPTION DE L'ARRANGEMENT

L'opération sera exécutée selon un plan d'arrangement régi par la Loi sur les sociétés par actions du Québec et sera conditionnelle à l'approbation d'au moins les deux-tiers des voix exprimées par les porteurs des actions de la Société, et de la majorité simple des voix exprimées par tous les actionnaires autres que Mignault Holding Inc. Une fois approuvé par les actionnaires, le plan d'arrangement devra être homologué par la Cour supérieure du Québec.

La convention prévoit notamment un engagement de non-sollicitation consenti par Technologies 20-20 et un droit en faveur de Vector d'égaler toute proposition supérieure. La convention prévoit également le paiement à Vector de frais de résiliation d'un montant de 3 millions de dollars et le remboursement des dépenses d'un montant de 720 000 $ (lequel réduira tout paiement de frais de résiliation payables par Technologies 20-20), et le paiement de frais de résiliation inversée à Technologies 20-20 d'un montant de 4,5 millions de dollars, dans certaines circonstances. L'opération sera également assujettie à certaines autres conditions d'usage décrites dans la convention, notamment l'absence de tout changement défavorable important dans les affaires de la Société. L'opération n'est assujettie à aucune condition liée au financement. Il est prévu que le plan d'arrangement, si les actionnaires de la Société l'approuvent, sera mené à terme peu après l'assemblée extraordinaire qui devrait avoir lieu en septembre 2012.

Une copie de l'avis sur le caractère équitable de Valeurs Mobilières TD Inc., une description des divers facteurs retenus par le conseil d'administration de la Société dans sa décision d'approuver l'opération ainsi que d'autres renseignements généraux pertinents seront inclus dans la circulaire d'information qui doit être envoyée par courrier aux actionnaires de la Société vers le 9 août 2012 en prévision de l'assemblée extraordinaire portant sur le plan d'arrangement. Des copies de la circulaire d'information, de la convention, du plan d'arrangement et de certains documents connexes seront déposées auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et seront disponibles sur le site SEDAR (www.sedar.com) dans le cadre des dépôts publics de la Société.

Valeurs Mobilières TD Inc. agit à titre de conseiller financier et Stikeman Elliott s.e.n.c.r.l., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de Technologies 20-20. Fasken Martineau DuMoulin s.e.n.c.r.l., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique du comité spécial. Osler, Hoskin & Harcourt s.e.n.c.r.l./s.r.l. agit comme conseiller juridique de Vector.

À PROPOS DE TECHNOLOGIES 20-20 INC.

Technologies 20-20 est le premier fournisseur mondial de logiciels de conception, de vente et de fabrication assistée par ordinateur conçus pour les marchés de l'industrie du design d'intérieur et du meuble. Les fournisseurs et les détaillants utilisent nos produits, disponibles sur ordinateur de bureau ou sur le Web, pour les marchés résidentiels et commerciaux. 20-20 offre une solution complète qui intègre les diverses fonctions propres au design d'intérieur. Cette solution rend possible la transmission de données du point de vente à la fabrication, y compris les logiciels d'ingénierie assistée par ordinateur et d'automatisation du travail en usine. Exerçant des activités dans 11 pays, comptant plus de 500 employés et un réseau étendu de partenaires à l'échelle mondiale, 20-20 est une société ouverte (TWT) cotée à la Bourse de Toronto (TSX). Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez le www.2020technologies.com.

À PROPOS DE VECTOR

Avec plus de 2 milliards de dollars américains de capital, Vector Capital est un capital-investisseur mondial de premier plan, spécialisé dans l'essaimage, le rachat par les cadres et la restructuration du capital des entreprises technologiques bien établies.  Vector recherche et exécute ces placements complexes sur les marchés privés et publics.  Vector s'associe activement avec les équipes de direction pour mettre sur pied et réaliser de nouvelles stratégies financières et d'affaires qui améliorent sensiblement la compétitivité de ces entreprises et qui en bonifient la valeur pour les employés, les clients et les actionnaires.  Parmi les placements les plus notoires de Vector, citons Aladdin Knowledge Systems, Cambium Networks, Certara, Corel, Gerber Scientific, LANDesk, Precise Software, Printronix, RAE Systems, Register.com, SafeNet, Savi Technology, Technicolor, Tidel Engineering, Trafficmaster, WatchGuard Technologies et WinZip.  Pour de plus amples renseignements, visitez le site www.vectorcapital.com

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Certaines déclarations faites dans le présent communiqué, y compris celles portant sur la clôture prévue de l'opération dont il est question aux présentes, constituent des déclarations prospectives qui comportent des risques et des incertitudes, qui sont susceptibles de faire en sorte que les résultats futurs prévus ne soient pas atteints. En ce qui concerne ces déclarations, Technologies 20-20 se prévaut de la protection des règles refuge à l'égard des déclarations prospectives contenues dans les lois canadiennes sur les valeurs mobilières. Technologies 20-20 met le lecteur en garde que le rendement futur réel pourrait être touché par bon nombre de facteurs, y compris le fait que la clôture prévue de l'opération dont il est question dans le présent communiqué est assujettie aux conditions de clôtures usuelles, dont plusieurs sont indépendants de la volonté de la Société, ainsi que par des droits de résiliation accordés aux parties aux termes de la convention d'arrangement. Par conséquent, les événements et les résultats futurs peuvent différer considérablement de ceux que Technologies 20-20 prévoit à l'heure actuelle. Des renseignements supplémentaires portant sur des risques et incertitudes figurent dans les documents déposés par la Société en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, disponibles au www.sedar.com.


SOURCE : TECHNOLOGIES 20-20 INC.

Renseignements :

Relations avec les médias
Pierre Boucher
MaisonBrison Communications
514 731-0000

Contacts :

20-20 Technologies
Jean-François Grou, chef de la direction
514 332-4112 jean-francois.grou@2020.net

Vector Capital
Aalok Jain, vice-président 
(415) 293-5000 ajain@vectorcapital.com

Profil de l'entreprise

TECHNOLOGIES 20-20 INC.

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