Suncor Énergie et Canadian Oil Sands concluent une convention de soutien de l'acquisition

L'offre modifiée hausse le ratio d'échange à 0,28 de une action de Suncor pour chaque action de COS

L'offre modifiée est soutenue par le conseil de COS et par Seymour Schulich

L'offre modifiée devrait expirer à 16 h (HNR) le 5 février 2016

Les actionnaires sont instamment priés de déposer leurs actions

(Toutes les sommes indiquées aux présentes sont libellées en dollars canadiens)

CALGARY, le 18 janv. 2016 /CNW/ - Suncor Énergie Inc. (TSX : SU; NYSE : SU) et Canadian Oil Sands Limited (TSX : COS) sont heureuses d'annoncer qu'elles ont conclu une convention de soutien de l'offre de Suncor visant l'achat de toutes les actions de COS.

Aux termes de la convention de soutien (la « convention »), Suncor a convenu de modifier son offre (l'« offre modifiée ») afin de bonifier l'offre initiale présentée aux actionnaires de COS, la portant à 0,28 de une action de Suncor pour chaque action de COS. L'offre modifiée, la valeur globale totale de l'opération s'élevant à environ 6,6 G$, incluant la dette de COS estimée à 2,4 G$, a reçu le soutien du conseil d'administration des deux sociétés.

Le conseil de COS a obtenu de ses conseillers financiers, RBC Marchés des Capitaux, un avis selon lequel, en date du 17 janvier 2016, la contrepartie aux termes de l'offre modifiée est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires de COS. Le conseil de COS a établi que l'offre modifiée est dans l'intérêt de COS et recommande aux actionnaires de déposer leurs actions en réponse à celle-ci.

« Nous nous réjouissons d'avoir le soutien du conseil d'administration et des actionnaires de COS, y compris celui de Seymour Schulich, et nous avons été informés de leur intention de déposer leurs actions » a déclaré Steve Williams, président et chef de la direction de Suncor. « Nous estimons que cette opération représente une excellente valeur pour les actionnaires de COS tout en préservant l'engagement de Suncor de gérer le capital de façon rigoureuse, procurant ainsi aux actionnaires des deux sociétés une valeur à court et à long terme. Ensemble, nous présentons cette offre complète, équitable et finale aux actionnaires de COS et nous les encourageons à déposer leurs actions. »

« Depuis que Suncor a présenté son offre initiale, notre conseil a constamment respecté notre engagement de maximiser la valeur pour tous les actionnaires. Cette convention respecte cet engagement, en offrant à nos actionnaires un ratio d'échange plus élevé pour leurs actions malgré une chute de 37 % des prix au comptant du pétrole » a affirmé Don Lowry, président du conseil de Canadian Oil Sands. « Nos actionnaires ont clairement signalé qu'ils s'attendaient à plus pour leurs actions de COS, et le conseil a travaillé dans ce but dans des circonstances très difficiles. Compte tenu du marché actuel des titres de capitaux propres de sociétés énergétiques, nous recommandons aux actionnaires de déposer leurs actions en réponse à l'offre bonifiée de Suncor. »

« Je me réjouis que le travail effectué en collaboration avec le conseil de COS nous ait permis d'améliorer les modalités de l'offre pour nos actions. Je déposerai mes actions et, conformément à la recommandation du conseil de COS, j'encourage les autres actionnaires à faire de même » a déclaré Seymour Schulich, important porteur d'actions de COS.

Un avis de modification et de prolongation concernant l'offre modifiée devrait être envoyé par la poste aux porteurs de titres inscrits de COS d'ici la fin de la semaine et sera déposé sur SEDAR sous le profil de COS. L'offre modifiée comprendra un report de l'heure d'expiration (actuellement, à 16 h (HNR) le 5 février 2016). Les actionnaires de COS sont priés de lire ce document intégralement et attentivement.

L'offre modifiée est soumise à certaines conditions, y compris l'acquisition par Suncor d'au moins 51 % des Actions en circulation (après dilution) qui auront été valablement déposées en réponse à l'offre modifiée et dont le dépôt n'aura pas été révoqué. Cette condition de dépôt minimal, qui était auparavant de 66⅔ %, a été réduite. Si elle prend livraison d'Actions, Suncor a convenu de procéder à une opération d'acquisition ultérieure afin d'acquérir toutes les actions qui n'auront pas été déposées en réponse à l'offre modifiée. En raison de la réduction de la condition de dépôt minimal à 51 %, les incidences fiscales fédérales américaines prévues de l'acceptation de l'offre ont changé et Suncor prévoit maintenant que la réception d'actions ordinaires de Suncor en échange d'actions ordinaires de COS aux termes de l'offre modifiée constituera une opération imposable aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral américain. Les actionnaires de COS sont instamment priés de lire attentivement les renseignements modifiés concernant les incidences fiscales fédérales américaines présentés dans l'avis de modification et de prolongation. L'offre modifiée continuera de permettre un roulement à imposition différée pour les actionnaires canadiens de COS.

La convention prévoit que le conseil de COS publiera un avis de changement de sa circulaire du conseil d'administration qui contiendra sa recommandation favorable aux actionnaires de COS, ainsi que l'avis quant au caractère équitable fourni par RBC Marchés des Capitaux. COS prévoit publier et mettre à la poste l'avis de changement avec l'avis de modification et de prolongation de Suncor relativement à l'offre modifiée. La convention comprend, notamment, des dispositions prévoyant la suspension des dividendes au premier trimestre de 2016 par COS, la non-sollicitation d'offres concurrentes pourvu que COS ait le droit d'étudier les meilleures propositions soumises par d'autres parties, sous réserve du droit de Suncor d'égaler des telles propositions, et une indemnité de rupture de 130 M$ payable par COS à Suncor dans certaines circonstances si l'offre n'est pas réalisée.

Les actionnaires qui déposent leurs actions au plus tard à la date d'expiration, dans l'hypothèse où les conditions de l'offre modifiée sont remplies à cette date, auront le droit de recevoir le dividende du premier trimestre de 2016 de Suncor, qui devrait être versé à la fin de mars 2016.

JP Morgan et Marchés mondiaux CIBC sont les conseillers financiers de Suncor. Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. et Sullivan & Cromwell LLP sont les conseillers juridiques de Suncor. RBC Marchés des Capitaux sont les conseillers financiers de COS. Les conseillers juridiques de COS sont Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. et Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. (à titre de conseiller du conseil de COS). Kingsdale Shareholder Services est le conseiller en services stratégiques aux actionnaires et en communications de COS.

Renseignements concernant l'offre de Suncor à l'intention des actionnaires de COS

Des renseignements exhaustifs concernant l'offre modifiée et les documents connexes, y compris, lorsqu'ils seront déposés, l'avis de modification et de prolongation et l'avis de changement, peuvent, ou pourront, être consultés sous le profil de COS à sedar.com et sur le site Web de Suncor à suncorofferforcanadianoilsands.com.

Afin d'accepter l'offre modifiée, les actionnaires de COS doivent déposer leurs actions. Pour obtenir des instructions à cet effet, veuillez communiquer avec D.F. King, dont les services ont été retenus à titre d'agent d'information de Suncor, aux coordonnées suivantes :

Sans frais en Amérique du Nord : 1-866-521-4427
Banques, courtiers en valeurs mobilières et appels à frais virés : 1-201-806-7301
Télécopieur sans frais : 1-888-509-5907
Courriel : demandes@dfking.com

AVIS AUX PORTEURS DES ÉTATS‑UNIS

L'offre modifiée (ci-après désignée comme l'« offre » dans le présent avis) vise les titres d'un émetteur canadien et est présentée par un émetteur canadien qui est autorisé, aux termes d'un régime d'information multinational adopté par les États-Unis, à rédiger les documents relatifs à l'offre conformément aux obligations d'information du Canada. Les actionnaires des États-Unis doivent savoir que ces obligations sont différentes des obligations en vigueur aux États-Unis. Les états financiers inclus ou intégrés par renvoi dans les documents relatifs à l'offre ont été dressés conformément aux Normes internationales d'information financière et sont assujettis aux normes canadiennes d'audit et d'indépendance des auditeurs, de sorte qu'ils pourraient ne pas être comparables aux états financiers de sociétés américaines.

Les actionnaires des États-Unis doivent savoir que la disposition de leurs actions de COS (les « Actions ») et l'acquisition d'actions ordinaires de Suncor de la manière prévue dans les documents relatifs à l'offre peuvent entraîner des incidences fiscales aussi bien aux États-Unis qu'au Canada. Ces incidences pour les actionnaires qui sont des résidents ou des citoyens des États-Unis ne sont peut-être pas entièrement exposées dans les documents relatifs à l'offre.

Les actionnaires pourraient avoir de la difficulté à faire valoir les sanctions civiles prévues par la législation en valeurs mobilières fédérale américaine en raison du fait que Suncor et COS sont constituées sous le régime des lois du Canada, que certains ou la totalité de leurs dirigeants et administrateurs respectifs peuvent être des résidents d'un pays étranger, que certains ou la totalité des experts nommés dans les documents relatifs à l'offre peuvent être des résidents d'un pays étranger et que la totalité ou une partie importante des actifs de Suncor, de COS et des personnes susmentionnées peuvent se trouver à l'extérieur des États-Unis.

LES ACTIONS ORDINAIRES DE SUNCOR OFFERTES À TITRE DE CONTREPARTIE DANS LE CADRE DES DOCUMENTS RELATIFS À L'OFFRE N'ONT PAS ÉTÉ APPROUVÉES NI DÉSAPPROUVÉES PAR LA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DES ÉTATS-UNIS (LA « SEC ») OU PAR UNE COMMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS, ET NI LA SEC NI AUCUNE COMMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES D'UN ÉTAT DES ÉTATS-UNIS NE S'EST PRONONCÉE SUR L'EXACTITUDE OU LE CARACTÈRE ADÉQUAT DE L'OFFRE ET NOTE D'INFORMATION. QUICONQUE DONNE À ENTENDRE LE CONTRAIRE COMMET UNE INFRACTION CRIMINELLE.

Les actionnaires doivent savoir que, pendant la période de validité de l'offre, Suncor ou les membres de son groupe peuvent, directement ou indirectement, offrir d'acheter ou acheter des actions ordinaires de Suncor ou des Actions ou certains titres connexes comme le permettent les lois ou les règlements applicables des États-Unis, du Canada ou des provinces ou des territoires du Canada.

Le 5 octobre 2015, Suncor a déposé une déclaration d'enregistrement sur formulaire F-80, en sa version modifiée à l'occasion, qui contient les documents ayant trait à l'offre, auprès de la SEC relativement à l'offre. Le présent communiqué ne remplace pas cette déclaration d'enregistrement ni d'autres documents que Suncor a déposés ou pourrait déposer auprès de la SEC ou qu'elle a envoyés ou pourrait envoyer aux actionnaires dans le cadre de l'offre. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT INSTAMMENT PRIÉS DE LIRE LA DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT SUR FORMULAIRE F-80 ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI ONT ÉTÉ OU QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE L'OFFRE À MESURE QU'ILS DEVIENNENT DISPONIBLES, AINSI QUE TOUTE MODIFICATION OU TOUT SUPPLÉMENT DE CES DOCUMENTS, CAR CEUX-CI CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Vous pourrez obtenir gratuitement un exemplaire de la déclaration d'enregistrement sur formulaire F-80 et des autres documents déposés qui contiennent des renseignements au sujet de Suncor sur le site Web de la SEC (www.sec.gov).

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient certains « énoncés prospectifs » au sens qu'a le terme forward-looking statements dans la loi intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis et de l'« information prospective » au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable (collectivement, les « énoncés prospectifs »), y compris des énoncés concernant le moment de la mise à la poste de l'avis de modification et de changement à l'égard de l'offre modifiée, la nouvelle heure d'expiration prévue de l'offre et la valeur de l'offre pour les actionnaires de COS, les avantages à court et à long terme de la détention d'actions de Suncor, qui sont tous fondés sur les attentes, les estimations, les prévisions et les hypothèses actuelles de Suncor et de COS, selon le cas. Même si Suncor et COS, selon le cas, estiment que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, rien ne garantit qu'elles se révéleront justes; il est donc conseillé aux lecteurs de ne pas s'y fier indûment. Les énoncés prospectifs ne sont pas des garanties de la survenance d'événements futurs ni d'un rendement futur et ils comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont certains sont analogues à ceux qui touchent d'autres sociétés pétrolières et gazières et d'autres sont propres à Suncor et/ou à COS. Les utilisateurs de ces renseignements sont priés de noter que les événements et les résultats réels pourraient être sensiblement différents en raison, notamment, des hypothèses concernant les attentes quant à l'échéancier, aux synergies et aux dépenses d'exploitation réduites; la volatilité des prix du pétrole et du gaz et les hypothèses concernant ces prix; les hypothèses concernant le moment de la mise en service et du démarrage des projets d'investissement; les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt; l'offre et la demande de produits; la concurrence du marché; les risques inhérents aux activités de commercialisation (y compris les risques de crédit); l'imprécision des estimations de la production, des réserves et des quantités récupérables de pétrole, de gaz naturel et de liquides; la capacité d'accès à des sources externes d'emprunt et de capitaux propres; le moment et les coûts de la construction de puits et de pipelines; les hypothèses concernant la réception en temps opportun des approbations, notamment réglementaires; la capacité d'obtenir des services de transport adéquats pour les produits; les modifications apportées aux lois ou aux règlements en matière de redevances, de fiscalité ou d'environnement, entre autres, ou à l'interprétation de ces lois ou de ces règlements; la conjoncture politique et économique applicable; le risque de guerre, d'hostilités, d'insurrection civile, d'instabilité politique et de menaces terroristes; les hypothèses concernant les quotas de production fixés par l'OPEP; et les risques associés aux poursuites et aux mesures réglementaires existantes et futures éventuelles. Les lecteurs sont priés de noter que la liste de facteurs de risques qui précède n'est pas exhaustive. Des renseignements supplémentaires concernant ces risques et d'autres facteurs qui pourraient avoir une incidence sur les événements et les résultats figurent dans des rapports et d'autres documents, y compris ceux ayant trait à l'offre, déposés par Suncor et COS auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada et des États-Unis à sedar.com et à sec.gov.

Sauf disposition contraire de la législation en valeurs mobilières applicable, Suncor et COS dénient toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou pour un autre motif.

À propos de Suncor

Suncor Énergie est la plus importante société énergétique intégrée du Canada. Les activités de Suncor sont reliées notamment au développement et à la valorisation des sables pétrolifères, à la production pétrolière et gazière classique et extracôtière, au raffinage du pétrole et à la commercialisation des produits sous la marque Petro-Canada. À titre de membre des indices de durabilité Dow Jones, FTSE4Good et CDP, Suncor exploite les ressources pétrolières de façon responsable, ainsi qu'un portefeuille croissant de sources d'énergie renouvelable. Suncor est inscrite à l'indice boursier UN Global Compact 100 et sur la liste de Corporate Knights' Global 100. Les actions ordinaires de Suncor (symbole : SU) sont inscrites à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York.

Pour plus d'information à propos de Suncor, visitez notre site Web à suncor.com, suivez-nous sur Twitter @SuncorEnergy, ou allez à Découvrez l'énergie du Oui.

À propos de COS

COS détient une participation de 36,74 % dans le projet Syncrude, le plus important producteur de pétrole synthétique non corrosif et léger provenant des sables pétrolifères au Canada. En tant que société non diversifiée dans Syncrude, COS procure aux investisseurs une exposition durable au pétrole brut léger et a versé depuis 2001 des dividendes totalisant 7,9 G$.

 

SOURCE Canadian Oil Sands Limited

Renseignements : Suncor : Demandes des investisseurs : 800-558-9071, offer@suncor.com; Demandes des médias : 403-296-4000, media@suncor.com; Canadian Oil Sands : Demandes des investisseurs : Siren Fisekci, Canadian Oil Sands Limited, Vice-présidente, Relations avec les investisseurs et les entreprises, 403-218-6228, invest@cdnoilsands.com; Demandes des médias : Ian Robertson, Kingsdale Shareholder Services, Vice-président exécutif, Stratégie de communication, Numéro direct : 416-867-2333, Cellulaire : 647-621-2646, irobertson@kingsdaleshareholder.com; Kingsdale Shareholder Services, 1-866-851-3215, contactus@kingsdaleshareholder.com

RELATED LINKS
http://www.suncor.com
http://www.canadianoilsandstrust.com

Profil de l'entreprise

Canadian Oil Sands Limited

Renseignements sur cet organisme

Suncor Energie inc.

Renseignements sur cet organisme


FORFAITS PERSONNALISÉS

Jetez un coup d’œil sur nos forfaits personnalisés ou créez le vôtre selon vos besoins de communication particuliers.

Commencez dès aujourd'hui .

ADHÉSION À CNW

Remplissez un formulaire d'adhésion à CNW ou communiquez avec nous au 1-877-269-7890.

RENSEIGNEZ-VOUS SUR LES SERVICES DE CNW

Demandez plus d'informations sur les produits et services de CNW ou communiquez avec nous au 1‑877-269-7890.