Sobeys Inc. annonce le prix d'un placement de billets de 1,0 G$

NE PAS DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS

STELLARTON, N-É, le 30 juill. 2013 /CNW/ - Sobeys Inc. (« Sobeys » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer aujourd'hui qu'elle a conclu une convention de prise ferme en vue de vendre, pour un montant en capital global de 500 M$, des billets de 3,52 % de série 2013-1 arrivant à échéance le 8 août 2018 (les « billets de série 2013‑1 »), et pour un montant en capital global de 500 M$, des billets de 4,70 % de série 2013-2 arrivant à échéance le 8 août 2023 (les « billets de série 2013-2 » et, avec les billets de série 2013-1, les « billets ») à un syndicat de preneurs fermes, dirigé par la Banque Scotia et comprenant Financière Banque Nationale inc., Valeurs Mobilières TD Inc., BMO Marchés des capitaux, Banque CIBC et RBC Marchés des Capitaux (les « preneurs fermes »). Les billets de série 2013-1 seront émis à 999,59 $ par montant de 1 000 $ en capital, et les billets de série 2013-2 seront émis à 1 000 $ par montant de 1 000 $ en capital, pour un produit brut global de 1,0 G$ (le « placement »).

Le placement est censé être conclu le 8 août 2013, ou vers cette date, et est assujetti au respect des conditions de clôture habituelles.

À la clôture du placement, le produit net de la vente des billets sera entiercé par un agent d'entiercement, en attendant que les conditions de clôture, entre autres (les « conditions de libération de l'entiercement ») en lien avec l'acquisition annoncée précédemment par Sobeys de la quasi-totalité des actifs et de certains passifs de Canada Safeway Limited (l'« acquisition ») soient remplies. Si les conditions de libération de l'entiercement sont remplies au plus tard à 17 h (heure normale de l'Est) le 31 mars 2014 (la « date limite de libération de l'entiercement »), Sobeys utilisera le produit net du placement pour financer en partie l'acquisition. Les conditions de marché favorables ont fourni à Sobeys l'occasion d'émettre plus de billets que prévu initialement. Le produit additionnel tiré du placement servira à financer une plus grande partie de l'acquisition, réduisant le montant devant être prélevé des facilités de crédit auxquelles la Société aura accès à la conclusion de l'acquisition.

Si les conditions de libération de l'entiercement ne sont pas remplies au plus tard à la date limite de libération de l'entiercement, ou si Sobeys remet aux preneurs fermes et à l'agent d'entiercement un avis indiquant que la convention d'acquisition a été résiliée, les billets feront l'objet d'un rachat obligatoire spécial. Le prix de rachat d'un rachat obligatoire spécial correspondra à 100 % du montant en capital global des billets, plus les intérêts courus et non payés des billets à partir de la date de règlement jusqu'à la date du rachat obligatoire spécial exclusivement.

Les billets seront vendus au Canada dans le cadre d'un placement privé conformément à certaines exemptions prévues au prospectus. L'offre et la vente des billets ne seront pas inscrites en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, sous sa forme modifiée (la « Loi de 1933 ») ni des lois sur les valeurs mobilières de tout État et les billets ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ni à des personnes des États-Unis ou pour le compte ou au bénéfice de celles-ci, sans inscription ou dispense applicable des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières d'État applicables. Les billets seront offerts et vendus aux États-Unis et à des personnes des États-Unis ou pour le compte ou au bénéfice de celles-ci dans le cadre d'un placement privé, seulement à des « acheteurs institutionnels qualifiés », en conformité avec la règle 144A en vertu de la Loi de 1933 et, à l'extérieur des États-Unis, à des personnes autres que des personnes des États‑Unis sur la foi du règlement S de la Loi de 1933.

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat, et aucune offre, sollicitation ou vente des titres ne doit avoir lieu dans tout État où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs sur le placement et sur l'utilisation prévue de son produit ainsi que sur l'acquisition. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont soumis à un certain nombre de risques et d'incertitudes pouvant faire en sorte que les événements ou résultats réels diffèrent considérablement des prévisions actuelles, ce qui comprend les énoncés concernant les activités en général, qui sont présentés dans les documents déposés périodiquement auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières du Canada, notamment sous la rubrique consacrée aux risques dans le rapport de gestion annuel. Rien ne garantit que le placement ou l'acquisition seront conclus ni qu'ils le seront selon le calendrier prévu. Certains des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur la clôture du placement ou de l'acquisition comprennent la nécessité d'obtenir les approbations réglementaires applicables et de respecter d'autres conditions de clôture.

À moins que les lois sur les valeurs mobilières en vigueur ne l'exigent, la Société ne s'engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs formulés de temps à autre par elle ou en son nom.

SOBEYS

Fière entreprise canadienne ayant son siège social à Stellarton, en Nouvelle-Écosse, Sobeys et ses sociétés préexistantes répondent aux besoins en épicerie de la population canadienne depuis 106 ans. Filiale en propriété exclusive d'Empire Company Limited (TSX : EMP.A), Sobeys exploite un réseau de plus de 1 300 magasins corporatifs et affiliés dans les dix provinces canadiennes sous diverses bannières de détail, notamment les épiceries Sobeys, IGA, Foodland, FreshCo et Thrifty Foods, ainsi que les pharmacies Lawtons et plus de 260 postes d'essence. Sobeys et ses franchisés affiliés emploient plus de 95 000 employés. La Société a pour objectif d'être pleinement reconnue comme étant le meilleur détaillant en alimentation et offrant le meilleur milieu de travail au Canada. Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de Sobeys Inc., veuillez consulter son site Web à l'adresse www.sobeyscorporate.com.

SOURCE : EMPIRE COMPANY LIMITED

Renseignements :

Paul Jewer
Chef des services financiers
Sobeys Inc.
902-752-8371

Profil de l'entreprise

EMPIRE COMPANY LIMITED

Renseignements sur cet organisme

SOBEYS INC.

Renseignements sur cet organisme


FORFAITS PERSONNALISÉS

Jetez un coup d’œil sur nos forfaits personnalisés ou créez le vôtre selon vos besoins de communication particuliers.

Commencez dès aujourd'hui .

ADHÉSION À CNW

Remplissez un formulaire d'adhésion à CNW ou communiquez avec nous au 1-877-269-7890.

RENSEIGNEZ-VOUS SUR LES SERVICES DE CNW

Demandez plus d'informations sur les produits et services de CNW ou communiquez avec nous au 1‑877-269-7890.