SNC-Lavalin confirme avoir entrepris des démarches auprès de WS Atkins

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN TOTALITÉ OU EN PARTIE, DANS UN TERRITOIRE OU À PARTIR D'UN TERRITOIRE OÙ CETTE DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS APPLICABLES DE CE TERRITOIRE

LA PRÉSENTE ANNONCE N'EST PAS UNE ANNONCE D'UNE INTENTION FERME DE PRÉSENTER UNE OFFRE AUX TERMES DE LA RÈGLE 2.7 DU CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS (« TAKEOVER CODE ») ET RIEN NE SAURAIT GARANTIR QU'UNE OFFRE SERA PRÉSENTÉE

LA PRÉSENTE ANNONCE RENFERME DE L'INFORMATION PRIVILÉGIÉE

MONTRÉAL, le 3 avril 2017 /CNW Telbec/ - SNC-Lavalin (TSX: SNC) prend acte de la déclaration émise par WS Atkins plc aujourd'hui et confirme avoir entamé des démarches pour acquérir tout le capital-actions de WS Atkins, émis ou qui sera émis, au prix de 2,080 pence en espèces pour chaque action de WS Atkins. SNC-Lavalin confirme être actuellement en pourparlers avec WS Atkins. Une transaction accorderait à WS Atkins une valeur d'environ 3,5 milliards de dollars*.

La présentation d'une offre ferme devra satisfaire à bon nombre de conditions préalables, y compris, sans s'y limiter, un contrôle diligent répondant aux attentes de SNC-Lavalin et une recommandation émise par le conseil d'administration de WS Atkins. Il n'y a aucune certitude qu'une offre ferme sera présentée.

SNC-Lavalin se réserve le droit de renoncer aux conditions préalables énoncées ci-dessus. SNC-Lavalin se réserve également le droit de présenter, à tout moment, une offre inférieure à 2,080 pence pour chaque action de WS Atkins :

(a) avec l'accord et la recommandation du conseil d'administration de WS Atkins; ou

(b) si un tiers annonce une intention ferme de déposer une offre pour WS Atkins qui reçoit la recommandation du conseil d'administration de WS Atkins.

SNC-Lavalin aura le droit de réduire le prix offert d'un montant équivalent à tout dividende (ou toute autre distribution), versé ou devant être versé par WS Atkins aux actionnaires de WS Atkins avant la conclusion de toute transaction.

Si la transaction se concrétise, il est actuellement prévu qu'une somme d'au plus 1,9 milliard de dollars proviendra de la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ), sous forme de 400 millions de dollars en capital et d'un prêt sans recours de 1,5 milliard de dollars, garanti par la valeur et les flux de trésorerie de notre participation dans le projet de l'autoroute 407. Il est également prévu que la somme restante serait mobilisée au moyen d'une combinaison d'emprunts et de capital additionnels, ainsi que de d'autres moyens de financement. La société ne prévoit pas actuellement que la portion totale en capital se rapportant au financement, y compris tout capital provenant de la CDPQ, excèdera le tiers de la contrepartie totale. De plus, la société a l'intention de maintenir sa note de qualité une fois la transaction complétée.

Conformément à la règle 2.6(a) du Takeover Code (code britannique des prises de contrôle), SNC-Lavalin doit, au plus tard à 17 h, le 1er mai 2017, soit annoncer une intention ferme de présenter une offre pour WS Atkins conformément à la règle 2.7 du Takeover Code, soit annoncer qu'elle n'a pas l'intention de présenter une offre, auquel cas l'annonce sera considérée comme une déclaration régie par la règle 2.8 du Takeover Code. Cette échéance peut être reportée à une date ultérieure avec l'accord du Panel on Takeovers and Mergers (le « Panel ») conformément à la règle 2.6(c) du Takeover Code.

À propos de SNC-Lavalin
Fondée en 1911, SNC-Lavalin est l'un des plus grands groupes d'ingénierie et de construction au monde, et un acteur de premier plan en matière de propriété d'infrastructures. À partir des bureaux situés dans plus de 50 pays, les membres du personnel de SNC-Lavalin sont fiers de bâtir l'avenir. Nos équipes fournissent des services d'IAC et d'IAGC aux clients dans divers secteurs, dont les suivants : Pétrole et gaz, Mines et métallurgie, Infrastructures et Énergie. SNC-Lavalin s'occupe aussi du financement et des services d'exploitation et d'entretien pour assurer une prise en charge complète des projets.www.snclavalin.com

*Selon (i) le prix offert possible de 2,080 pence pour chaque action de WS Atkins mentionné ci-dessus (compte tenu des réserves relatives au prix mentionné ci-dessus), (ii) multiplié par les 100 110 799 actions de WS Atkins en circulation (excluant les 4 341 000 actions ordinaires détenues en trésorerie), comme énoncé dans la déclaration publiée par WS Atkins le 3 avril 2017 sous la règle 2.9, et (iii) le taux de change GBP:CAD de 1,6696 établi par Bloomberg en date du 3 avril 2017, 9 h (heure de Grande-Bretagne).

La présente annonce ne se veut ni ne constitue une offre, une invitation ou la sollicitation d'une offre d'achat, d'acquisition ou de souscription, ou de vente ou d'aliénation de titres, que ce soit aux termes de la présente annonce ou autrement, ni ne fait partie d'une telle offre, invitation ou sollicitation.

La diffusion de la présente annonce dans un territoire hors du Royaume-Uni pourrait être assujettie à des restrictions prévues par la loi; par conséquent, les personnes qui entrent en possession de la présente annonce devraient s'informer de ces restrictions et les observer. L'omission de se conformer aux restrictions pourrait constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de ce territoire.

RBC Europe Limited est agréée par la Prudential Regulation Authority et régie par la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority et agit en qualité de conseiller financier de SNC-Lavalin et pour le compte d'aucune autre personne relativement au contenu de la présente annonce et ne sera pas tenue responsable envers une personne quelconque autre que SNC-Lavalin pour la fourniture des protections offertes à ses clients ni pour la fourniture de conseils relativement à toute question mentionnée dans les présentes.

Obligations d'information en vertu du Takeover Code

Aux termes de la règle 8.3(a) du Takeover Code, toute personne ayant un intérêt dans 1 % ou plus de quelque catégorie de titres visés d'une société visée par une offre d'achat ou de l'initiateur d'un projet d'offre d'achat (soit un autre initiateur qu'un initiateur à l'égard duquel il a été annoncé que son offre est ou sera vraisemblablement exclusivement au comptant) doit faire une divulgation de position initiale après le commencement de la durée de l'offre et, si elle est postérieure, après l'annonce dans laquelle l'initiateur d'un projet d'offre est initialement identifié. Une divulgation de position initiale doit contenir des précisions sur les intérêts de la personne et ses positions vendeur dans des titres visés et ses droits de souscrire des titres visés i) de la société visée par une offre d'achat et ii) de l'initiateur d'un projet d'offre. Une divulgation de position initiale par une personne visée par la règle 8.3(a) doit être faite au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le dixième jour ouvrable qui suit le commencement de la durée de l'offre et, s'il y a lieu, au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le dixième jour ouvrable qui suit l'annonce dans laquelle l'initiateur d'un projet d'offre est initialement identifié. Les personnes visées qui effectuent des opérations sur les titres visés de la société visée par une offre d'achat ou de l'initiateur d'un projet d'offre avant la date limite pour la formulation d'une divulgation de position initiale doivent plutôt faire une déclaration de négociation.

Aux termes de la règle 8.3(b) du Takeover Code, toute personne qui a ou qui acquiert un intérêt dans 1 % ou plus de quelque catégorie de titres visés de la société visée par une offre d'achat ou de l'initiateur d'un projet d'offre doit faire une divulgation de négociation si la personne effectue des opérations sur les titres visés de la société visée par une offre d'achat ou de l'initiateur d'un projet d'offre. Une divulgation de négociation doit contenir des précisions sur les opérations visées, les intérêts de la personne et ses positions vendeur dans des titres visés et ses droits de souscrire des titres visés i) de la société visée par une offre d'achat et ii) de l'initiateur d'un projet d'offre, sauf dans la mesure où ces précisions ont déjà été divulguées aux termes de la règle 8. Une divulgation de négociation par une personne visée par la règle 8.3(b) doit être faite au plus tard à 15 h 30 (heure de Londres) le jour ouvrable qui suit la date de l'opération visée.

Si deux personnes ou plus agissent conjointement aux termes d'une convention ou d'une entente, officielle ou officieuse, en vue d'acquérir ou de contrôler un intérêt dans des titres visés d'une société visée par une offre d'achat ou de l'initiateur d'un projet d'offre, elles seront réputées être une seule personne pour l'application de la règle 8.3.

Des divulgations de position initiale doivent également être faites par la société visée par une offre d'achat et l'initiateur et des divulgations de négociation doivent également être faites par la société visée par une offre d'achat, l'initiateur et toute personne agissant de concert avec l'un deux (voir les règles 8.1, 8.2 et 8.4).

La société visée et les initiateurs à l'égard desquels des divulgations de position initiale et des divulgations de négociation doivent être effectuées sont plus amplement décrites dans le Disclosure Table du site Web du Panel au www.thetakeoverpanel.org.uk, notamment le nombre de titres visés, le commencement de la durée de l'offre et la date à laquelle un initiateur a été initialement identifié. Vous devriez communiquer avec le Market Surveillance Unit du Panel au +44 (0) 20 7638 0129 si vous avez un doute quant à votre obligation de faire ou non une divulgation de position initiale ou une divulgation de négociation.

Publication de la présente annonce

Une copie de la présente annonce sera disponible, sous réserve de certaines restrictions visant les résidents de territoires restreints, à l'adresse www.snclavalin.com au plus tard à midi (heure de Londres) le 4 avril 2017 (soit le jour ouvrable suivant la date de la présente annonce) conformément à la règle 26 du Takeover Code. Le contenu du site Web mentionné dans la présente annonce n'est pas intégré dans la présente annonce et n'en fait pas partie.

Énoncés prospectifs

La présente annonce renferme des énoncés prospectifs, comme les opinions et les attentes de SNC‑Lavalin à l'égard du regroupement proposé des deux entreprises. Ces énoncés reposent sur certaines hypothèses reflétant les attentes actuelles de SNC-Lavalin. Les énoncés prospectifs comprennent également des énoncés concernant les opinions et les attentes de SNC-Lavalin relativement à l'opération et à la contrepartie proposées.

Rien ne saurait garantir qu'une entente définitive sera signée par les parties, ou que l'opération proposée sera réalisée. L'opération proposée sera assujettie à diverses approbations réglementaires et au respect de certaines conditions, et rien ne saurait garantir que ces approbations seront obtenues et/ou que ces conditions seront respectées. Tous les énoncés prospectifs figurant dans la présente annonce sont assujettis à un certain nombre de risques et d'incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels ou les événements diffèrent considérablement des attentes actuelles. Certains des facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels ou les événements diffèrent considérablement des attentes actuelles sont présentés dans les documents de SNC-Lavalin déposés auprès des autorités en valeurs mobilières au Canada. Tout énoncé prospectif formulé par SNC-Lavalin ou pour son compte n'est valable qu'à la date à laquelle il a été formulé. Tout énoncé prospectif verbal ou écrit subséquent attribuable à SNC-Lavalin ou à l'un de ses administrateurs, dirigeants ou employés ou à toute personne qui agit pour leur compte est formulé entièrement sous réserve de la présente mise en garde. SNC‑Lavalin nie toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.

 

SOURCE SNC-Lavalin

Renseignements : Médias, Louis-Antoine Paquin, Gestionnaire, Relations médias, 514-393-8000, poste 54772, louis-antoine.paquin@snclavalin.com; Neil Bennett, Maitland (consultant en relations publiques pour SNC-Lavalin), +44 (0) 20 7379 5151, nbennett@maitland.co.uk; Investisseurs, Denis Jasmin, Vice-président, Relations avec les investisseurs, 514-393-8000, poste 57553, denis.jasmin@snclavalin.com; RBC Marchés des Capitaux, Kevin J. Smith; Tristan Lovegrove (courtage d'affaires), +44 (0) 20 7653 4000

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