Ressources ABE annonce l'acquisition proposée de Ressources Pioneer ainsi que la réalisation d'un placement privé simultané et d'un regroupement d'actions

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VAL-D'OR, QC, le 15 nov. 2016 /CNW Telbec/ - Ressources ABE inc. (TSXV : ABE) (la « Société » ou « ABE ») est heureuse d'annoncer qu'elle a conclu avec Ressources Pioneer inc. (« Pioneer »), société fermée sans lien de dépendance constituée sous le régime des lois de la province de Québec, une lettre d'intention exécutoire datée du 14 novembre 2016 visant l'acquisition de la totalité des actions de Pioneer émises et en circulation (l'« acquisition »). L'actif principal de Pioneer est la propriété Dôme Lemieux (la « propriété ») qui comprend environ 158 claims qui couvrent une superficie totale de 5 529,98 hectares. Le terrain est situé près de la ville de Sainte‑Anne‑des‑Monts, dans la province de Québec.

Dans le cadre de l'acquisition, un total de 5 500 000 actions ordinaires postérieures au regroupement (tel que ce terme est défini ci‑dessous) du capital‑actions de ABE (chacune, une « action ») seront émises en faveur des actionnaires de Pioneer au prix réputé de 0,05 $ chacune, en échange de la totalité des actions ordinaires du capital‑actions de Pioneer émises et en circulation.

La structure juridique de l'acquisition sera confirmée après que les parties auront pris en considération l'ensemble des efficiences à réaliser sur le plan fiscal, en vertu des lois sur les valeurs mobilières et d'un point de vue comptable. Toutefois, on prévoit actuellement que l'acquisition sera réalisée aux termes de conventions d'échange d'actions qui seront conclues entre les parties et chaque actionnaire de Pioneer au plus tard le 30 novembre 2016.

Regroupement

Dans le cadre de la clôture de l'acquisition et à titre de condition de la clôture de l'acquisition, ABE regroupera ses titres émis et en circulation à raison de un nouveau titre pour chaque tranche de deux titres en circulation au moment de prise d'effet du regroupement (le « regroupement »).

Une assemblée annuelle générale et extraordinaire des actionnaires de ABE se tiendra à 11 h le 22 décembre 2016 au 1100, boulevard René‑Lévesque Ouest, bureau 2500, à Montréal, au Québec, notamment afin d'étudier une résolution spéciale qui autorise la modification des statuts constitutifs de ABE pour donner effet au regroupement et d'approuver cette résolution, s'il est jugé souhaitable de le faire.

Placement privé simultané

ABE réalisera un placement privé simultané visant au moins 20 000 000 d'unités de ABE postérieures au regroupement (chacune, une « unité ») et au plus 30 000 000 d'unités au prix de 0,05 $ chacune, pour un produit brut minimal de 1 000 000 $ et un produit brut maximal de 1 500 000 $ (le « placement privé » et, collectivement avec l'acquisition, les « opérations »).

Chaque unité sera composée de une action postérieure au regroupement et de un bon de souscription d'action ordinaire postérieur au regroupement (un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription conférera à son titulaire le droit d'acquérir une action postérieure au regroupement au prix d'exercice de 0,15 $ par action pendant une période de 24 mois.

Propriété Dôme Lemieux

Un rapport technique relatif au terrain qui a été établi conformément au Règlement 43‑101 sur l'information concernant les projets miniers (Québec) sera déposé et affiché sous le profil de ABE sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, avant la réalisation des opérations.

Initiés, dirigeants et administrateurs à la réalisation des opérations

À la réalisation des opérations et sous réserve de l'obtention de l'ensemble des approbations des organismes de réglementation compétents, on prévoit que M. Victor Cantore, président de Pioneer, sera invité à se joindre au conseil d'administration de ABE et que l'équipe de direction de ABE comprendra M. Cantore, à titre de président du conseil et chef de la direction, ainsi que M. Yves Rougerie, à titre de président et chef de l'exploitation.

On prévoit qu'aucun actionnaire n'exercera un contrôle ou une emprise sur plus de 10 % des actions de ABE émises et en circulation à la réalisation des opérations.

Conditions relatives à la clôture

L'acquisition demeure soumise à différentes conditions, dont les suivantes :

  • la réalisation des vérifications diligentes habituelles d'une façon jugée satisfaisante par ABE et par Pioneer;
  • l'approbation des administrateurs de ABE et de Pioneer;
  • l'obtention de l'ensemble des consentements et des approbations nécessaires, y compris l'approbation des actionnaires de Pioneer et de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »);
  • la réalisation du regroupement et du placement privé;
  • la transmission, à ABE, d'un avis relatif au titre du terrain;
  • les conditions relatives à la clôture habituelles pour des opérations de ce type.

On prévoit que les opérations seront réalisées au plus tard le 31 décembre 2016.

La négociation des actions de ABE a été interrompue avant l'annonce des opérations. On prévoit que la négociation des titres reprendra lorsque la TSXV aura donné son approbation conditionnelle relativement aux opérations.

À propos de Ressources ABE inc.

Ressources ABE inc. est une société d'exploration minière québécoise dont les activités sont axées sur la découverte et l'aménagement de gisements miniers qui ont le potentiel d'être rentables et qui sont situés au Québec. Pour obtenir de plus amples renseignements sur la Société, veuillez consulter notre site Web, à l'adresse www.ressourcesabe.ca, ou communiquer avec nous à l'adresse info@ressourcesabe.ca.

À propos de Ressources Pioneer inc.

Pioneer est une société d'exploration minière fermée qui est dotée d'une équipe de direction ayant de l'expérience dans les activités d'exploration minière et qui détient la totalité du terrain Dôme Lemieux situé à Gaspé, au Québec. Le terrain a auparavant été le site de trois mines productrices (de plomb, de cuivre et de zinc), il est accessible par une route tout au long de l'année et les travaux de forage qui y ont été réalisés totalisent 66 000 mètres.

La Bourse de croissance TSX ne s'est pas prononcée sur le bien‑fondé de l'opération proposée. Elle n'a ni approuvé, ni désapprouvé le contenu du présent communiqué.

NI LA TSXV NI SON FOURNISSEUR DE SERVICES DE RÉGLEMENTATION (TEL QUE CE TERME EST DÉFINI DANS LES POLITIQUES DE LA TSXV) N'ENGAGE SA RESPONSABILITÉ RELATIVEMENT À LA PERTINENCE OU À L'EXACTITUDE DU PRÉSENT COMMUNIQUÉ.

MISE EN GARDE RELATIVE À L'INFORMATION PROSPECTIVE : Le présent communiqué renferme certains « énoncés prospectifs », au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Parmi les énoncés prospectifs, on compte notamment les énoncés relatifs à ce qui suit : la capacité de ABE d'obtenir l'ensemble des approbations et des consentements requis et de réaliser les opérations; les modalités et les conditions des opérations proposées; l'affectation des liquidités tirées du placement privé; et les activités commerciales et d'exploitation de ABE après la réalisation des opérations proposées. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur différentes estimations et hypothèses qui, bien qu'elles soient considérées comme étant raisonnables, sont soumises à des risques, à des impondérables et à d'autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels et les événements futurs diffèrent considérablement de ce qui est mentionné de façon explicite ou implicite dans les énoncés prospectifs en cause. Parmi ces facteurs, on compte notamment les suivants : des impondérables généraux relatifs aux affaires, à l'économie, à la concurrence, à la conjoncture politique et au milieu social; le délai dans l'obtention des approbations du conseil, des actionnaires ou des organismes de réglementation, ou le défaut d'obtenir ces approbations; et la capacité de ABE d'atteindre ses objectifs d'affaires. Rien ne garantit que ces énoncés s'avéreront exacts, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de façon considérable de ceux qui sont prévus dans les énoncés en cause. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. ABE n'a pas l'intention de modifier ou de mettre à jour des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, et ne s'engage pas à le faire, sauf tel qu'il est exigé par les lois applicables.

 

SOURCE Ressources ABE Inc.

Renseignements : Pour obtenir de plus amples renseignements sur les opérations, veuillez communiquer avec la personne suivante : Ressources ABE inc., M. Yves Rougerie, Président et chef de la direction, Téléphone : 819-874-6200, Courriel : yrougerie@ressourcesabe.ca


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