RBC lance une offre publique d'achat visant certaines actions représentatives d'actions étrangères en circulation

TORONTO, le 25 janv. 2016 /CNW/ - La Banque Royale du Canada (RY sur TSX et NYSE) (« RBC ») a annoncé aujourd'hui le lancement d'une offre publique d'achat au comptant de toutes ses actions représentatives d'actions étrangères émises et en circulation, chacune représentant un quarantième de droit d'une action privilégiée perpétuelle de premier rang à dividende non cumulatif de 5,50 %, série C-1 (RY.PR.S sur NYSE) (les « actions représentatives d'actions étrangères de série C-1 »), et de toutes ses actions représentatives d'actions étrangères émises et en circulation, chacune représentant un quarantième de droit d'une action privilégiée de premier rang à dividende non cumulatif à taux variable différé de 6,750 %, série C-2 (RY.PR.T sur NYSE) (les « actions représentatives d'actions étrangères de série C-2 », et collectivement avec les actions représentatives d'actions étrangères de série C-1, les « actions représentatives d'actions étrangères »), sous réserve, dans chaque cas, des limites et des autres conditions applicables de l'offre.

Série de titres

Numéro CUSIP

Priorité en cas de liquidation des titres1

Priorité en cas de liquidation globale des titres en circulation1

Prix de l'offre1

Dividendes accumulés hypothétiques1,2

Contrepartie totale hypothétique1,2

Actions représentatives d'actions étrangères de série C-1

78013G402

25 $

175 000 000 $

26 $

0,04 $

26,04 $

Actions représentatives d'actions étrangères de série C-2

78013G501

25 $

100 000 000 $

30 $

0,08 $

30,08 $

1 Tous les montants sont en dollars US.

2 En supposant que la date de règlement de l'offre est le 24 février 2016.

 

L'offre demeurera valable jusqu'au 22 février 2016 à 23 h 59, heure de New York, à moins qu'elle soit prolongée ou résiliée plus tôt par RBC (cette date, pouvant être reportée relativement à l'offre, la « date d'expiration »).

La contrepartie versée pour chaque action représentative d'actions étrangères de série C-1 déposée et acceptée au titre de l'offre publique d'achat équivaudra à 26 $ US, plus les dividendes accumulés. La contrepartie versée pour chaque action représentative d'actions étrangères de série C-2 déposée et acceptée au titre de l'offre publique d'achat équivaudra à 30 $ US, plus les dividendes accumulés. Les « dividendes accumulés » désignent, pour chaque action représentative d'actions étrangères, les dividendes courus et impayés sur la portion de l'action représentative d'actions étrangères de série C-1 ou de l'action représentative d'actions étrangères de série C-2 (selon le cas) qui sous-tend cette action représentative d'actions étrangères, de la dernière date du versement des dividendes pour cette action représentative d'actions étrangères jusqu'à la date de règlement de l'offre, exclusivement.

La date de règlement de l'offre suivra de peu la date d'expiration de l'offre : elle devrait être fixée à deux jours ouvrables suivant la date d'expiration. En supposant que l'offre n'est pas prolongée, RBC prévoit que la date de règlement de l'offre sera fixée au 24 février 2016.

Le dépôt des actions représentatives d'actions étrangères en réponse à l'offre publique d'achat peut être valablement révoqué à n'importe quel moment, au plus tard à la date d'expiration, en suivant les procédures décrites dans l'offre d'achat.

Les conditions de l'offre sont décrites dans l'offre d'achat du 25 janvier 2016 et la lettre d'accompagnement du 25 janvier 2016 qui y est jointe (collectivement, l'« offre d'achat »). L'offre est assujettie à la satisfaction ou à l'annulation de certaines conditions précisées dans l'offre d'achat.

L'offre d'achat est envoyée aux détenteurs d'actions représentatives d'actions étrangères. On recommande aux détenteurs de lire l'offre d'achat attentivement avant de prendre toute décision concernant l'offre. Les détenteurs doivent prendre leurs propres décisions quant à leur participation à l'offre et, le cas échéant, au nombre d'actions représentatives d'actions étrangères à déposer en réponse à l'offre publique d'achat.

Les détenteurs peuvent obtenir des copies de l'offre d'achat et des documents connexes déposés auprès de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (Securities and Exchange Commission - SEC) sur le site Web de la SEC au www.sec.gov ; ces documents sont joints à titre de pièces à la note d'information dans l'annexe TO (Schedule TO) déposée par RBC auprès de la SEC en date des présentes. Les détenteurs peuvent également accéder aux documents déposés auprès de la SEC et obtenir d'autres renseignements sur RBC en se rendant sur le site Web de cette dernière au www.rbc.com/investisseurs.

RBC Marchés des Capitaux, SARL, agit en tant que courtier gérant relativement à l'offre. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les conditions de l'offre, veuillez communiquer avec RBC Marchés des Capitaux, SARL, au 877 381-2099 (sans frais) ou au 212 618-7822 (à frais virés). Les demandes visant à obtenir l'offre d'achat et les documents connexes déposés auprès de la SEC peuvent être adressées à Ipreo LLC, qui agit en tant qu'agent d'information et d'appel d'offres relativement à cette offre, au 888 593-9546 (sans frais aux États-Unis) ou au 212 849-3880.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ VISE UNIQUEMENT À RENSEIGNER ET NE DOIT PAS ÊTRE CONSIDÉRÉ COMME UNE OFFRE OU UNE SOLLICITATION VISANT L'ACHAT DE TITRES. L'OFFRE N'EST PRÉSENTÉE QU'AUX TERMES DE L'OFFRE D'ACHAT, QUI ÉNONCE TOUTES LES CONDITIONS DE L'OFFRE QUE LES DÉTENTEURS DES TITRES CONCERNÉS DOIVENT LIRE ATTENTIVEMENT AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION.

L'OFFRE D'ACHAT NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE OU UNE SOLLICITATION VISANT L'ACHAT DE TITRES DANS UN TERRITOIRE OÙ, OU À UNE PERSONNE OU AUPRÈS D'UNE PERSONNE À QUI OU AUPRÈS DE QUI, IL EST ILLÉGAL DE LE FAIRE EN VERTU DES LOIS APPLICABLES SUR LES VALEURS MOBILIÈRES OU SUR LA PROTECTION DE L'ÉPARGNE.

RBC
La Banque Royale du Canada (RY aux bourses de Toronto et de New York) est la plus grande banque du Canada et l'une des plus grandes banques du monde par sa capitalisation boursière. Elle est l'une des principales sociétés de services financiers diversifiés en Amérique du Nord et offre, à l'échelle mondiale, des produits et services bancaires aux particuliers et aux entreprises, de gestion de patrimoine, d'assurance, aux investisseurs et liés aux marchés des capitaux. Elle compte près de 81 000 employés à temps plein et à temps partiel au service de plus de 16 millions de particuliers, d'entreprises, de clients du secteur public et de clients institutionnels au Canada, aux États-Unis et dans 37 autres pays. Pour obtenir de plus amples renseignements, allez à rbc.com.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives 
Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse pourraient être réputées constituer des déclarations prospectives aux termes de certaines lois sur les valeurs mobilières, notamment des « mesures refuges » (safe harbor) de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis et des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les mots « croire », « s'attendre à », « prévoir », « se proposer », « estimer », « planifier », « projeter », « devoir » et « pouvoir », de même que l'emploi du futur ou du conditionnel ainsi que de mots et d'expressions semblables dénotent généralement des déclarations prospectives.

De par leur nature même, les déclarations prospectives reposent sur des hypothèses et font l'objet d'incertitudes et de risques intrinsèques pouvant faire en sorte que nos prédictions, prévisions, projections, attentes et conclusions se révèlent inexactes, que nos hypothèses soient incorrectes, et que nos objectifs en matière de rendement financier, notre vision et nos objectifs stratégiques ne se matérialisent pas. Nous avertissons les lecteurs de ne pas se fier indûment à ces déclarations, puisque nos résultats réels pourraient différer sensiblement des attentes exprimées dans ces déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de facteurs de risques. Ces facteurs, dont plusieurs sont indépendants de notre volonté et dont nous pouvons difficilement prédire les effets, comprennent : les risques de crédit, de marché, de liquidité, de financement, d'assurance, de non-conformité à la réglementation et de concurrence, les risques opérationnels, stratégiques, réputationnels et systémiques, les risques liés au cadre juridique et réglementaire ainsi que d'autres risques qui sont expliqués aux rubriques Gestion du risque et Aperçu d'autres risques de notre rapport de gestion 2015 ; la faiblesse des prix du pétrole et du gaz ; l'endettement élevé des ménages canadiens ; l'exposition à des secteurs plus volatiles ; la cybersécurité ; la lutte anti-blanchiment ; la conjoncture commerciale et économique au Canada, aux États-Unis et dans certains autres pays où nous exerçons nos activités ; l'incidence des modifications des politiques gouvernementales fiscales, monétaires et autres ; le risque fiscal et la transparence ; le risque environnemental.

Nous avertissons les lecteurs que la liste susmentionnée de facteurs de risque n'est pas exhaustive et que d'autres facteurs pourraient également avoir une incidence défavorable sur nos résultats. Les investisseurs et autres personnes qui se fient à nos déclarations prospectives pour prendre des décisions à notre égard doivent bien tenir compte de ces facteurs et d'autres incertitudes et événements potentiels. Les hypothèses économiques importantes qui sous-tendent les déclarations prospectives se trouvent dans notre rapport de gestion 2015 à la rubrique Vue d'ensemble et perspectives et, pour chacun de nos secteurs d'exploitation, à la rubrique Perspectives et priorités. Sauf si la loi l'exige, nous ne nous engageons pas à mettre à jour quelque déclaration prospective que ce soit, verbale ou écrite, que nous pouvons faire ou qui peut être faite pour notre compte à l'occasion.

SOURCE Banque Royale du Canada

Renseignements : Personne-ressource - investisseurs : Julia Macleod, Relations avec les investisseurs, 416 955-7302, julia.macleod@rbc.com; Shirley Boudreau, Relations avec les actionnaires, 416 955-7806, shirley.boudreau@rbc.com; Personne-ressource, Relations avec les médias : Seema Sharma, Communications financières, 416 974-5606, seema.sharma@rbc.com


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