Rayonier Advanced Materials et Tembec annoncent une augmentation de la contrepartie aux termes d'une convention d'arrangement modifiée

  • Contrepartie bonifiée évaluée à 4,75 $ CA

  • Oaktree et Bennett Management s'engagent à voter en faveur de l'arrangement

  • Les actionnaires de Tembec doivent transmettre ou actualiser leurs procurations ou leurs instructions de vote sans tarder avant l'assemblée

JACKSONVILLE et MONTRÉAL, le 23 juill. 2017 /CNW Telbec/ - Rayonier Advanced Materials Inc. (« Rayonier Advanced Materials ») (NYSE: RYAM) et Tembec Inc. (« Tembec ») (TSX: TMB) ont annoncé aujourd'hui avoir conclu une modification à la convention d'arrangement (ainsi modifiée, la « convention d'arrangement modifiée »), en vertu de laquelle Rayonier Advanced Materials s'est engagée à acquérir Tembec (l'« arrangement ») moyennant une contrepartie bonifiée évaluée à 4,75 $ CA par action de Tembec. Les conseils d'administration des deux sociétés ont approuvé à l'unanimité les conditions révisées.

Aux termes de la convention d'arrangement modifiée, les actionnaires de Tembec auront le choix de recevoir soit 4,75 $ CA en espèces, soit 0,2542 action ordinaire de Rayonier Advanced Materials par action ordinaire de Tembec, sous réserve d'une répartition proportionnelle, de sorte qu'environ 67 % de la contrepartie totale sera versée en espèces et environ 33 % en actions ordinaires de Rayonier Advanced Materials.

La contrepartie bonifiée représente une augmentation de 17 % de la valeur offerte pour les actions par rapport aux conditions initiales et une prime de 61 % par rapport au cours de clôture des actions de Tembec le 24 mai 2017, la veille de la première annonce de l'arrangement.

Rayonier Advanced Materials a conclu des conventions de vote et de soutien irrévocables avec Oaktree Capital Management L.P. et Restructuring Capital Associates L.P., aux termes desquelles ces deux actionnaires, qui détiennent ensemble environ 37 % des actions de Tembec en circulation, se sont engagés à voter en faveur de l'arrangement.

Chef de file mondial plus solide et plus diversifié

« Cette opération favorise notre objectif de croissance qui est de faire des acquisitions stratégiques capables de mettre à profit notre noyau de compétences, de manière à générer un rendement à long terme substantiel pour les actionnaires, a déclaré Paul Boynton, président du conseil, président et chef de la direction de Rayonier Advanced Materials. Nous nous réjouissons de travailler avec l'équipe exceptionnelle de Tembec, ses syndicats et ses autres parties intéressées dans le but de saisir les occasions abondantes qui s'offriront à nous dans le futur. »

James Lopez, président et chef de la direction de Tembec, a ajouté : « Rayonier Advanced Materials est le partenaire idéal pour nous et nous sommes rassurés par son engagement envers nos activités et notre personnel au Canada et en France et, par-dessus tout, par son adhésion aux valeurs que nous partageons. Ce regroupement nous permettra de faire croître notre entreprise de manière durable à l'avantage de nos clients, de nos employés et des communautés. Nous sommes bien entendu ravis de procurer une encore plus grande valeur pour nos actionnaires. » 

Structure, échéancier et approbations de l'opération

L'opération sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal. Elle devra être approuvée par au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de Tembec. Rayonier Advanced Materials compte financer la tranche en espèces de l'opération au moyen de liquidités disponibles et de financements bancaires engagés. L'opération ne nécessite pas l'approbation des actionnaires de Rayonier Advanced Materials.

Outre l'approbation des actionnaires de Tembec et du tribunal, l'opération est également assujettie à d'autres conditions et à l'obtention d'autres approbations, notamment celles des autorités de réglementation. Comme il a été annoncé le 13 juillet 2017, l'opération a reçu l'accord de l'Office fédéral des cartels de l'Allemagne. Sous réserve de l'obtention des approbations requises, l'opération devrait être réalisée au cours du quatrième trimestre de 2017.

Information concernant le vote

Il est rappelé aux actionnaires de Tembec que l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Tembec (l'« assemblée ») se tiendra à 10 h (heure de l'Est) le 27 juillet 2017 et que les procurations doivent parvenir à Computershare, l'agent des transferts de Tembec, au plus tard à 17 h (heure de l'Est) le mardi 25 juillet 2017. Les actionnaires de Tembec qui détiennent leurs actions par l'entremise d'un courtier ou d'un autre intermédiaire doivent suivre attentivement les instructions fournies par leur intermédiaire pour s'assurer que leur vote soit comptabilisé à l'assemblée. Tembec peut renoncer aux délais prévus pour le dépôt des procurations si elle le juge souhaitable.

Les actionnaires de Tembec sont habiles à voter à l'assemblée s'ils étaient porteurs d'actions de Tembec à la fermeture des bureaux le 19 juin 2017. Votre vote est important, peu importe le nombre d'actions de Tembec que vous détenez. Le conseil d'administration de Tembec vous prie instamment de voter.

Si vous avez déjà transmis votre procuration ou vos instructions de vote et que vous ne souhaitez pas changer votre vote sur les questions y étant indiquées, vous n'avez rien d'autre à faire. Votre vote sera comptabilisé à l'assemblée conformément à la procuration ou aux instructions de vote que vous avez déjà transmises. Si vous avez déjà transmis votre procuration ou vos instructions de vote mais que vous souhaitez changer votre vote, vous devez suivre la procédure de révocation de procuration expliquée dans la circulaire de sollicitation de procurations postée aux actionnaires de Tembec le 23 juin 2017 et affichée sous le profil de Tembec sur SEDAR au www.sedar.com. Les actionnaires de Tembec qui détiennent leurs actions par l'entremise d'un courtier ou d'un autre intermédiaire doivent communiquer avec leur intermédiaire sans tarder s'ils souhaitent modifier leurs instructions de vote.

Les actionnaires de Tembec qui ont besoin d'aide pour transmettre leurs procurations ou leurs instructions de vote peuvent communiquer avec l'agent de sollicitation de procurations de Tembec, Shorecrest Group, par téléphone au 1 888 637-5789, sans frais en Amérique du Nord, ou par courriel au contact@shorecrestgroup.com. Pour les banques, les courtiers et les appels à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord, composez le 1 647 931-7454.

Avis sur le caractère équitable

Tembec a obtenu des avis sur le caractère équitable de la part de Scotia Capitaux et de Financière Banque Nationale, selon lesquels, en date du 23 juillet 2017 et sous réserve des hypothèses, des limitations et des restrictions énoncées dans les avis, la contrepartie que doivent recevoir les actionnaires de Tembec en vertu la convention d'arrangement modifiée est équitable pour eux du point de vue financier.

Conseillers

BofA Merrill Lynch est le conseiller financier de Rayonier Advanced Materials. Ses conseillers juridiques sont Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Hogan Lovells US LLP.

Scotia Capitaux sont conseillers financiers de Tembec. Financière Banque Nationale sont également conseillers financiers de Tembec, rémunérés selon des honoraires fixes et non conditionnels au résultat. Les conseillers juridiques de Tembec sont Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l., Cahill Gordon & Reindel LLP, Dechert LLP et Slaughter and May.

À propos de Rayonier Advanced Materials

 Rayonier Advanced Materials est un important fournisseur mondial de cellulose de grande pureté, un polymère naturel que l'on retrouve habituellement dans les téléphones cellulaires, les écrans d'ordinateur, les filtres et les produits pharmaceutiques. La société conçoit des douzaines de produits personnalisés à ses usines de Floride et de Géorgie, qui procurent des propriétés uniques, une concentration incomparable et une qualité exceptionnelle. Les installations de Rayonier Advanced Materials peuvent produire environ 485 000 tonnes de cellulose de grande pureté et 245 000 tonnes de produits de base. Comptant environ 1 200 employés et générant des produits d'exploitation de 870 M$ US, Rayonier Advanced Materials se classe régulièrement parmi les 50 premiers exportateurs américains, expédiant ses  produits sur cinq continents, dans 35 pays et dans 80 ports dans le monde. Vous trouverez de plus amples renseignements au  www.rayonieram.com. 

À propos de Tembec

Tembec est une société de fabrication de produits forestiers -- bois, pâtes, papier et cellulose de spécialités -- et un leader mondial en gestion des ressources forestières durable. Les principales opérations sont au Canada et en France. Tembec compte quelque 3 000 employés et affiche un chiffre d'affaires annuel d'environ 1,5 milliard de dollars canadiens. Tembec est inscrite à la Bourse de Toronto (TMB). Vous trouverez de plus amples renseignements au www.tembec.com.

Déclarations prospectives

Le présent document contient des déclarations prospectives. Le lecteur doit éviter de se fier indûment à ces déclarations prospectives, qui valent uniquement à la date des présentes. Les déclarations prospectives sont assujetties à des risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont projetés. Ces risques et incertitudes portent notamment sur les questions suivantes : le moment de la clôture de l'arrangement; la réalisation ou non de l'arrangement, l'obtention des approbations requises des autorités de réglementation et la satisfaction des autres conditions de clôture de l'arrangement; les avantages prévus de l'arrangement et le moment où ils se matérialiseront; la capacité de Tembec et de Rayonier Advanced Materials à intégrer avec succès leurs entreprises respectives; le marasme économique; les pressions concurrentielles dans les marchés sur lesquels nous exerçons nos activités; la concentration de la clientèle; les mauvaises conditions météorologiques ou des catastrophes naturelles; la dépendance envers les permis ou les approbations du gouvernement; les risques liés aux lois, règles et règlements des gouvernements fédéraux, étatiques, provinciaux, locaux et étrangers; les risques liés à la dépendance envers les technologies de l'information; les difficultés de fabrication; les incidences défavorables de poursuites en instance ou futures; la capacité à embaucher et à fidéliser une main-d'œuvre saisonnière suffisante; les relations de travail avec les syndicats qui représentent les employés rémunérés à l'heure de Rayonier Advanced Materials; la modification de la disponibilité et du coût des transports; les risques liés au personnel, notamment une augmentation des coûts de main-d'œuvre; l'incapacité d'attirer et de retenir des membres clés du personnel; l'absence d'innovation en vue de maintenir la capacité concurrentielle; la croissance des activités et la protection de la propriété intellectuelle; la fluctuation des taux de change; la dépréciation des actifs; des changements dans les estimations, jugements, principes, politiques ou lignes directrices comptables; l'effet des lois et règlements sur l'environnement actuels et futurs, ainsi que les changements de circonstances liées aux dépenses environnementales et à l'estimation future des dépenses environnementales; les changements défavorables importants dans la situation financière; l'absence de réalisation, par Rayonier Advanced Materials, des avantages prévus de sa dissociation d'avec Rayonier Inc.; les obligations financières stipulées dans les conventions liées aux dettes; les autres risques décrits en détail dans les dépôts faits par Rayonier Advanced Materials auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission, notamment la rubrique « Facteurs de risque » du rapport annuel sur formulaire 10-K de Rayonier Advanced Materials pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 et les autres risques décrits dans les documents de Tembec déposés auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, notamment à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de Tembec pour l'exercice clos le 24 septembre 2016. Toutes les déclarations prospectives faites par Tembec, par Rayonier Advanced Materials ou par une personne agissant en leur nom sont présentées expressément sous réserve de la présente mise en garde. Toutes les déclarations prospectives figurant dans le présent document sont faites en date des présentes.Tembec et Rayonier Advanced Materials ne s'engagent aucunement à mettre à jour les déclarations prospectives à la lumière de nouveaux éléments d'information, d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf obligation légale de le faire.

Renseignements supplémentaires   

La circulaire de sollicitation de procurations par la direction relative à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Tembec déposée par Tembec auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières le 23 juin 2017 et fournie par Rayonier Advanced Material sur formulaire 8-K déposé le 23 juin 2017 auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission renferme d'autres renseignements sur l'opération. Les investisseurs et les porteurs de titres sont instamment priés de lire la circulaire de sollicitation de procurations parce qu'elle renferme des renseignements importants sur l'opération proposée. Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent obtenir une copie de la convention d'arrangement, de la circulaire de sollicitation de procurations et des autres documents d'assemblée en se rendant à www.sec.gov ou à www.sedar.com.  Le présent document est fourni à titre d'information seulement. Il ne s'agit pas d'une offre d'acheter des actions de Rayonier Advanced Materials ou de Tembec ni d'une sollicitation ou d'une recommandation selon les règles et règlements des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et de la Securities and Exchange Commission des États-Unis ou d'autres lois applicables.

 

SOURCE Rayonier Advanced Materials Inc.

Renseignements : Rayonier Advanced Materials, Médias: Ryan Houck, 904 357-9134, media@rayonieram.com; Investisseurs: Mickey Walsh, 904 357-9162, mickey.walsh@rayonieram.com; Tembec, Médias: Linda Coates, 416 775-2819, linda.coates@tembec.com; Investisseurs: Michel Dumas, 819 627-4268, michel.dumas@tembec.com


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