Omnitracs fera l'acquisition de XRS Corporation

-- L'entente renforce et illustre l'engagement d'Omnitracs à mener le marché technologique du transport et de la logistique

SAN DIEGO, CA, le 3 sept. 2014 /CNW/ - Omnitracs, LLC, un important fournisseur de solutions de gestion de parcs destinées aux sociétés de transport et de logistique, a annoncé aujourd'hui qu'elle a consenti à faire l'acquisition de XRS Corporation (NASDAQ : XRSC), un chef de file dans les logiciels d'optimisation de parcs mobiles. Sous réserve des conditions de l'entente définitive, Omnitracs paiera 5,60 $ par action de XRS, ce qui équivaut à une valeur nette de 178 millions $.

XRS Corp. fournit des solutions logicielles qui aident les sociétés de camionnage à gérer leurs parcs, à se conformer aux exigences et à réduire les coûts d'exploitation. XRS a mené la migration de l'industrie du camionnage vers les appareils mobiles afin de recueillir et d'analyser des données de gestion et de conformité.

Omnitracs et XRS sont tous deux des pionniers dans le développement de technologies de conformité et de gestion de parcs. Ensemble, elles continueront de fournir des produits et des services qui aident à assurer la sécurité et à accroître la productivité des parcs.

« Cette entente visant l'acquisition de XRS représente une autre étape clé dans la croissance continue d'Omnitracs et elle démontre encore plus notre engagement à maintenir et à faire avancer notre position à titre du plus important fournisseur de logiciels au sein de l'industrie du transport et de la logistique », a déclaré John Graham, chef de la direction d'Omnitracs. « XRS a créé une entreprise d'importance axée sur la fourniture de solutions de gestion de transport par appareils mobiles, et nous croyons qu'elle constitue un ajout extraordinaire à notre suite. Que nous nous appuyions sur la force de notre technologie centrale ou que nous continuions à développer notre portefeuille, nous recherchons continuellement de nouvelles occasions pour promouvoir l'innovation et créer de la richesse à long terme pour notre clientèle actuelle et future. »

« Cette acquisition donnera une prime attrayante à nos actionnaires, et nous sommes ravis pour nos employés et nos clients de devenir un maillon clé du portefeuille plus large d'Omnitracs », a déclaré Jay Coughlan, président et chef de la direction de XRS. « En offrant des solutions complémentaires conçues pour répondre aux divers besoins des différents parcs se trouvant dans le spectre de l'industrie du transport et de la logistique, nos sociétés combinées pourront continuer d'innover et de fournir des solutions complètes à notre clientèle. »

En décembre 2013, Omnitracs a fait l'acquisition de Roadnet Technologies, un important fournisseur de solutions logicielles de gestion de parcs privés. Sylectus et FleetRisk Advisors, désormais connues comme Omnitracs Analytics, ont aussi été acquises antérieurement.

L'entente de fusion a été approuvée unanimement par le conseil d'administration de XRS. L'acquisition de XRS par Omnitracs est assujettie aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation de la fusion par les détenteurs d'action représentant une majorité des droits de vote restants de XRS, et l'expiration ou la fin de la période d'attente en vertu de la Hart-Scott-Rodino Act. Les actionnaires de XRS qui détiennent une majorité des droits de vote restants de XRS, notamment Trident Capital et Technology Crossover Ventures, ont conclu des ententes de vote pour que leurs actions penchent en faveur de la fusion sauf si l'entente de fusion est annulée. Omnitracs s'attend à ce que l'acquisition soit terminée dans le quatrième trimestre de 2014.

Jefferies a agi à titre de conseiller financier d'Omnitracs. Kirkland & Ellis ont été les conseillers juridiques d'Omnitracs. Le financement engagé dans la transaction a été fourni par la Banque Royale du Canada, Crédit Suisse et Guggenheim. William Blair a agi à titre de conseiller financier de XRS Corporation. Faegre Baker Daniels a agi à titre de conseiller juridique de XRS Corporation.

À propos d'Omnitracs, LLC

Omnitracs est le plus important fournisseur de solutions de gestion de parcs, notamment d'applications logicielles, de services d'information et de plateformes matérielles destinés aux parcs privés et à ceux de location. Les technologies intuitives de la société, qui comprennent des solutions pour assurer la sécurité et la conformité, le rendement en carburant, la rétention des conducteurs, la productivité du parc, le suivi du parc par GPS ainsi que l'entretien de celui-ci, permettent à notre clientèle de résoudre les problèmes les plus communs qui la touche tout en atteignant ses objectifs d'affaires. Pionnière de l'industrie de la télématique il y a plus de 25 ans en tant qu'unité commerciale de Qualcomm, Omnitracs continue aujourd'hui de servir plus de 2 500 parcs privés et parcs de location appartenant à sa clientèle, et aussi plus de 270 000 véhicules en Amérique du Nord et en Amérique latine. Omnitracs, LLC compte parmi le portefeuille de sociétés de Vista Equity Partners. Pour en savoir plus, veuillez visiter www.omnitracs.com.

À propos de XRS Corporation

XRS Corporation fournit des solutions logicielles de gestion de parc et de conformité à l'industrie du camionnage pour aider à maintenir la conformité réglementaire et réduire les coûts d'exploitation. XRS mène la migration de l'industrie du camionnage vers les appareils mobiles afin de recueillir et d'analyser des données de gestion et de conformité. Ses solutions mobiles ne requièrent aucun investissement matériel initial et sont compatibles avec les téléphones intelligents, les tablettes électroniques et les portables robustes. XRS Corporation a établi des partenariats de vente et de distribution avec les plus importants fournisseurs de télécommunications sans-fil qui soutiennent l'industrie du camionnage des États-Unis et du Canada. Pour obtenir plus d'information, visitez http://xrscorp.com/.

À propos de Vista Equity Partners

Vista Equity Partners est une société privée établie aux États-Unis ayant des bureaux à Austin, à Chicago et à San Francisco, qui dispose d'environ 13 milliards $ en capital engagé cumulatif et qui investit actuellement dans des organisations dynamiques et fructueuses à vocation technologique dirigées par des équipes de direction de renommée mondiale dans une perspective à long terme. Vista est un investisseur à valeur ajoutée qui met à contribution son expertise professionnelle et son soutien multipaliers auprès de sociétés qui réalisent leur plein potentiel. L'approche d'investissement de Vista est ancrée dans une base de capitaux à long terme considérable, une expérience acquise dans la structuration de transactions orientées vers la technologie, et dans des techniques de gestion éprouvées qui permettent de conjuguer flexibilité et possibilités en investissant dans des fonds privés. Pour en savoir plus, veuillez visiter www.vistaequitypartners.com.

Renseignements additionnels importants et sources d'information

XRS entend remplir une circulaire d'information auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») en lien avec la transaction proposée et l'acheminer par courrier à ses actionnaires. Les actionnaires de XRS sont priés de lire la circulaire d'information et toute autre documentation pertinente au fur et à mesure qu'elles seront diffusées puisqu'elles renfermeront des renseignements importants à propos de XRS, Omnitracs et ses filiales, la transaction proposée et d'autres enjeux d'intérêt. LES ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT LA CIRCULAIRE D'INFORMATION ET TOUTE AUTRE DOCUMENTATION PERTINENTE AU FUR ET À MESURE QU'ELLES SONT DIFFUSÉES AVANT DE VOTER OU DE PRENDRE UNE DÉCISION D'INVESTISSEMENT RELATIVEMENT À LA FUSION PROPOSÉE. La circulaire d'information et toute autre documentation pertinente (lorsque diffusées), de même que tous les documents remplis par XRS et déposés auprès de la SEC, peuvent être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à www.sec.gov. De plus, les investisseurs et les porteurs de titres peuvent obtenir un exemplaire gratuit des documents que XRS a déposés auprès de la SEC en adressant une demande écrite à XRS à l'attention de : Corporate Secretary, 965 Prairie Center Drive Eden Prairie, Minnesota.

La présente annonce ne constitue pas une sollicitation de circulaire, ni une offre d'achat, ni une sollicitation d'offre de vendre des titres de XRS. XRS, ses dirigeants et ses administrateurs peuvent être réputés comme étant des participants dans la sollicitation des circulaires auprès des porteurs de titres de XRS en lien avec la fusion proposée. Des renseignements à propos des dirigeants et des administrateurs de XRS ainsi que le lot d'actions de XRS que ces derniers détiennent sont présentés dans la circulaire d'information de XRS concernant l'assemblée annuelle 2014 des actionnaires, qui a été déposée auprès de la SEC le 10 janvier 2014, et dans son rapport annuel, soit le formulaire 10-K, pour l'exercice financier ayant pris fin le 30 septembre 2013, lequel a été déposé auprès de la SEC le 20 décembre 2013. Ces documents peuvent être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à www.sec.gov, et auprès de XRS en communiquant avec la société à l'attention de : Corporate Secretary, 965 Prairie Center Drive Eden Prairie, Minnesota. Des renseignements supplémentaires concernant les intérêts des participants dans la sollicitation des circulaires en lien avec la transaction seront inclus dans la circulaire d'information que XRS entend déposer auprès de la SEC.

Déclarations prospectives

Ce communiqué peut renfermer des prédictions, des estimations et d'autre information qui peuvent être considérées comme des déclarations prospectives y compris, de façon non limitative, des déclarations portant sur l'achèvement de cette transaction. Ces déclarations sont fondées sur des attentes et des hypothèses actuelles qui sont assujetties à des risques et des incertitudes. Les résultats réels pourraient différer matériellement de ceux prévus dû à divers facteurs, y compris : (1) XRS peut se voir incapable d'obtenir l'approbation requise des actionnaires pour achever la transaction; (2) les conditions requises pour achever la transaction ne peuvent être remplies; (3) la transaction peut occasionner des coûts, des passifs ou des délais imprévus; (4) les affaires de XRS peuvent être perturbées en raison de l'incertitude qui entoure la transaction; (5) les résultats de toute procédure judiciaire liée à la transaction; (6) XRS peut être touchée négativement par d'autres facteurs économiques, commerciaux ou concurrentiels; (7) la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance pouvant entraîner l'annulation de l'entente de transaction; (8) la capacité à reconnaître les avantages de la transaction; (9) les risques que la transaction fasse dérailler les plans et les activités actuels, ainsi que les difficultés potentielles en fait de rétention des employés en raison de la transaction, et; (10) tout autre risque associé à l'exécution de la transaction, y compris le risque que la transaction ne soit pas achevée à l'intérieur de la période de temps prévue ou qu'elle soit annulée. D'autres facteurs pouvant aussi affecter les résultats futurs de XRS sont définis dans la documentation déposée auprès de la SEC, notamment son rapport annuel, soit le formulaire 10-K, pour l'exercice financier ayant pris fin le 30 septembre 2013, lequel est disponible sur le site Web de la SEC à www.sec.gov. Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à ces déclarations prospectives, lesquelles sont établies en date du présent communiqué. Sauf si les lois applicables l'exigent, XRS n'est aucunement tenue de mettre à jour ces énoncés prospectifs pour refléter les développements survenus après la date de publication de ce communiqué,

SOURCE : XRS Corporation

Renseignements : Formula PR pour Omnitracs, omnitracs@formulapr.com, 619-234-0345, Amy Garner pour XRS, Amy.garner@xrscorp.com, 952-707-5784

Profil de l'entreprise

XRS Corporation

Renseignements sur cet organisme


FORFAITS PERSONNALISÉS

Jetez un coup d’œil sur nos forfaits personnalisés ou créez le vôtre selon vos besoins de communication particuliers.

Commencez dès aujourd'hui .

ADHÉSION À CNW

Remplissez un formulaire d'adhésion à CNW ou communiquez avec nous au 1-877-269-7890.

RENSEIGNEZ-VOUS SUR LES SERVICES DE CNW

Demandez plus d'informations sur les produits et services de CNW ou communiquez avec nous au 1‑877-269-7890.