Nunavut Iron porte à 1,40 $ par action son offre visant Baffinland et porte à 60 % la participation maximale
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- L'offre bonifiée vise 60 % des actions de Baffinland, y compris celles que détient déjà Nunavut Iron
- L'offre est prolongée jusqu'à 23 h 59, le 10 janvier 2011
- Nunavut Iron propose d'ajouter une contrepartie additionnelle sous forme de droits d'échange permettant de recevoir des bons de souscription de Baffinland
TORONTO, le 29 déc. /CNW/ - Nunavut Iron Ore Acquisition Inc. (« Nunavut Iron ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a bonifié son offre d'achat visant les actions ordinaires de Baffinland Iron Mines Corporation (« Baffinland ») de sorte que le porteur recevrait 1,40 $ pour chaque action ordinaire de Baffinland qui fait l'objet d'une prise de livraison.
Nunavut Iron a également augmenté le nombre maximal d'actions ordinaires devant faire l'objet d'une prise de livraison et d'un règlement aux termes de l'offre bonifiée pour le porter au nombre d'actions ordinaires qui, avec toutes les actions ordinaires dont Nunavut Iron et les membres du même groupe que celle-ci sont propriétaires, correspond à 60 % des actions ordinaires en circulation, dans le cours et après dilution. À la connaissance de Nunavut Iron, ce nombre serait de 195 312 171 actions ordinaires au 27 décembre 2010, en fonction des 393 389 284 actions ordinaires dans le cours, après dilution, qui sont en circulation et des 40 721 400 actions ordinaires dont Nunavut Iron et les membres du même groupe que celle-ci sont propriétaires à l'heure actuelle. L'offre bonifiée demeurerait assujettie aux mêmes conditions que l'offre de Nunavut Iron, dans sa version modifiée en date du 15 décembre 2010.
En raison de l'offre bonifiée, Nunavut Iron retire sa proposition relativement à la distribution d'un droit de redevance sur le revenu brut, laquelle ne fait plus partie des propositions de Nunavut Iron à l'égard de Baffinland.
« Nunavut Iron a passé beaucoup de temps à rencontrer les actionnaires de Baffinland et à solliciter leurs commentaires », a déclaré Bruce Walter, président du conseil de Nunavut Iron. « Cette offre bonifiée et nos nouvelles propositions visant Baffinland tiennent compte des suggestions faites par les actionnaires et rendent notre offre encore plus attrayante tout en nous permettant de conserver une certaine marge de manœuvre. Notre offre bonifiée offrira aux actionnaires de Baffinland une valeur supérieure à celle de 1,25 $ par action qui est offerte par ArcelorMittal. »
Nunavut Iron a actuellement l'intention de modifier de nouveau son offre (la « nouvelle modification ») afin d'offrir une contrepartie additionnelle pour les actions ordinaires faisant l'objet d'une prise de livraison sous la forme d'un droit d'échange (le « droit d'échange ») à l'égard de bons de souscription d'actions ordinaires (les « bons de souscription ») que Nunavut Iron propose de faire émettre par Baffinland, comme il est expliqué plus en détail ci-dessous (la « proposition relative aux bons de souscription »). Cette nouvelle modification est assujettie à l'obtention de toute la documentation applicable et au respect de toutes les exigences prévues par la loi applicables.
Aux termes de la proposition relative aux bons de souscription, des droits d'échange seraient accordés si le nombre d'actions ordinaires déposées en réponse à l'offre excède le nombre d'actions ordinaires visées par l'offre. Dans des circonstances où des droits d'échange devraient être accordés, Nunavut Iron ferait des efforts raisonnables sur le plan commercial pour faire en sorte que Baffinland distribue à tous les actionnaires de Baffinland au moment en cause 0,4 bon de souscription à l'égard de chaque action ordinaire alors en circulation qu'ils détiennent. Selon la proposition, chaque bon de souscription entier pourrait être exercé pendant une période maximale de trois ans en vue d'acquérir une action ordinaire de Baffinland moyennant un prix d'exercice de 1,40 $. Tous les bons de souscription reçus par Nunavut Iron seraient remis aux actionnaires de Baffinland qui ont déposé leurs actions ordinaires en réponse à l'offre modifiée, de sorte que les actionnaires déposants recevraient, pour chaque action ordinaire ayant fait l'objet d'une prise de livraison, un droit d'échange représentant le droit de recevoir une partie des bons de souscription reçus par Nunavut Iron établie au prorata de toutes les actions ordinaires ayant fait l'objet d'une prise de livraison.
Les actionnaires sont priés de noter que certains éléments de la mise en œuvre de la proposition relative aux bons de souscription échappent à la volonté de Nunavut Iron, peuvent nécessiter des approbations d'autorités de réglementation des valeurs mobilières compétentes et pourraient prendre beaucoup de temps avant de prendre effet. Nunavut Iron se réserve le droit de substituer à la proposition relative aux bons de souscription une autre contrepartie (susceptible d'avoir ou de ne pas avoir une valeur équivalente à la proposition relative aux bons de souscription) si, à tout moment, elle détermine qu'il n'est pas possible ou qu'il n'est plus souhaitable de mettre en œuvre la proposition relative aux bons de souscription.
Dans le cadre de l'offre d'achat d'ArcelorMittal visant les actions ordinaires de Baffinland et de la convention de soutien intervenue entre ces deux sociétés, des actionnaires détenant environ 25 % des actions ordinaires (dans le cours et après dilution) ont conclu avec ArcelorMittal des conventions de dépôt aux termes desquelles ces actionnaires ont convenu de déposer leurs actions en réponse à l'offre d'ArcelorMittal et n'ont pas le droit de déposer leurs actions en réponse à une autre offre publique d'achat, sauf si (i) l'autre offre publique d'achat est une « proposition supérieure » au sens de la convention de soutien, (ii) Baffinland respecte les modalités de la convention de soutien et (iii) la convention de soutien est par la suite résiliée. Si la convention de soutien et les conventions de dépôt continuent de produire leurs effets au moment où Nunavut Iron prend livraison des actions ordinaires déposées en réponse à son offre, les actionnaires assujettis aux conventions de dépôt d'ArcelorMittal ne seraient pas autorisés à déposer leurs actions en réponse à l'offre de Nunavut Iron.
Dans le cadre de la proposition relative aux bons de souscription, dans l'hypothèse où tous les actionnaires de Baffinland, y compris les actionnaires assujettis aux conventions de dépôt d'ArcelorMittal, déposent l'ensemble de leurs actions ordinaires en réponse à l'offre bonifiée de Nunavut Iron, les actions ordinaires déposées dont Nunavut Iron prendrait livraison représenteraient environ 55,4 % des actions ordinaires. Voir l'exemple A ci-dessous pour une illustration des conséquences d'un dépôt selon cette hypothèse.
Dans le cadre de la proposition relative aux bons de souscription, dans l'hypothèse où tous les actionnaires de Baffinland, à l'exception des actionnaires assujettis aux conventions de dépôt d'ArcelorMittal, déposent l'ensemble de leurs actions ordinaires en réponse à l'offre bonifiée de Nunavut Iron, les actions ordinaires déposées dont Nunavut Iron prendrait livraison représenteraient environ 76,6 % des actions ordinaires. Voir l'exemple B ci-dessous pour une illustration des conséquences d'un dépôt selon cette hypothèse.
Nunavut Iron a prolongé son offre jusqu'à 23 h 59 (heure de Toronto), le 10 janvier 2011.
L'avis de modification relatif à l'augmentation de la contrepartie en espèces et à la prolongation de l'offre sera expédié par la poste aux porteurs inscrits d'actions ordinaires et de titres convertibles de Baffinland aussitôt que possible et pourra être consulté sur SEDAR au www.sedar.com.
Proposition relative aux bons de souscription
Exemples de prise de livraison par Nunavut Iron
Exemple A : Tous les actionnaires déposent leurs actions
Cet exemple présente un scénario hypothétique selon lequel environ 352 667 884 actions ordinaires, représentant la totalité des actions ordinaires qui ne sont pas actuellement la propriété de Nunavut Iron ou des membres du même groupe que celle-ci (y compris les actions ordinaires actuellement assujetties à des conventions de dépôt dans le cadre de d'ArcelorMittal), sont déposées en réponse à l'offre de Nunavut Iron, dans sa version modifiée pour inclure la proposition relative aux bons de souscription.
Selon cette hypothèse, le pourcentage d'actions ordinaires déposées en réponse à l'offre qui feraient l'objet d'une prise de livraison atteindrait environ 55,4 %. Bien que cet exemple soit présenté en fractions afin d'illustrer les conséquences par action de l'offre, dans sa version modifiée pour inclure la proposition relative aux bons de souscription, seules des actions ordinaires entières feraient l'objet d'une prise de livraison.
NOTE : Les lecteurs sont invités à faire leurs propres calculs selon leurs propres hypothèses, car les résultats varieront en fonction des hypothèses retenues. Nunavut Iron ne fait aucune déclaration quant à la valeur réelle de l'offre ni quant à aucun autre élément exposé dans les présentes en date de la prise de livraison d'actions ordinaires dans le cadre de l'offre.
Pour les besoins de cet exemple, les principales hypothèses suivantes ont été retenues :
a) | la valeur de l'action ordinaire de Baffinland est de 1,34 $, soit son cours de clôture à la TSX le 24 décembre 2010; |
b) | le nombre de bons de souscription d'actions ordinaires de Baffinland entiers qu'il est proposé d'émettre est de 157 355 714, et le nombre de ces bons de souscription assujettis aux droits d'échange est de 94 413 428; |
c) | selon un calcul effectué à l'aide du modèle d'évaluation d'options de Black et Scholes, en supposant un taux de volatilité de 35 %, un prix de référence de 1,30 $, une durée de 3,0 ans à échéance, un taux sans risque de 2,07 % et un prix d'exercice de 1,40 $, à la date des présentes, la valeur de chaque bon de souscription d'action ordinaire de Baffinland entier serait de 0,30 $. |
Pour chaque action ordinaire déposée, la valeur établie selon le scénario exposé ci-dessus des éléments de la contrepartie à recevoir aux termes de l'offre serait la suivante :
- Le prix d'offre en espèces (1,40 $) multiplié par le pourcentage d'actions déposées en réponse à l'offre qui feraient l'objet d'une prise de livraison (soit environ 55,4 %) ou environ 0,776 $ en espèces.
- Plus un droit d'échange multiplié par le pourcentage d'actions déposées en réponse à l'offre qui feraient l'objet d'une prise de livraison (soit environ 55,4 %) ou environ 0,554 droit d'échange, ce qui représente 0,2677 bon de souscription d'action ordinaire. Selon l'hypothèse exposée ci-dessus, la valeur indicative de 0,554 droit d'échange serait d'environ 0,0803 $. Cette valeur est obtenue en multipliant la valeur totale des bons de souscription (0,30 $ x 157 355 714) par la participation proportionnelle de Nunavut Iron dans Baffinland (60 %) et en divisant le produit par le nombre d'actions déposées en réponse à l'offre (352 667 884).
Pour chaque action ordinaire déposée, la valeur établie selon le scénario exposé ci-dessus de la participation conservée par l'actionnaire déposant serait la suivante :
- Une fraction d'action ordinaire correspondant à 1 moins la fraction qui fait l'objet d'une prise de livraison, soit environ 0,446 action ordinaire. Selon l'hypothèse exposée ci-dessus, la valeur indicative de 0,446 action ordinaire serait d'environ 0,598 $.
- Plus, à la distribution par Baffinland de 0,4 bon de souscription d'action ordinaire de Baffinland par action ordinaire entière alors en circulation, environ 0,178 bon de souscription d'action ordinaire, soit le produit de la fraction d'action ordinaire (0,446) par la fraction de bon de souscription (0,4). Selon l'hypothèse exposée ci-dessus, la valeur indicative de 0,178 bon de souscription serait de 0,053 $.
Dans cet exemple, la valeur totale indicative des composantes reçues et conservées s'établit à environ 1,51 $.
Exemple B : Seuls les actionnaires non assujettis aux conventions de dépôt déposent leurs actions
Cet exemple présente un scénario hypothétique selon lequel environ 254 970 352 actions ordinaires, représentant la totalité des actions ordinaires qui ne sont pas actuellement la propriété de Nunavut Iron ou des membres du même groupe que celle-ci (à l'exclusion des actions ordinaires actuellement assujetties à des conventions de dépôt dans le cadre de l'offre d'ArcelorMittal), sont déposées en réponse à l'offre de Nunavut Iron, dans sa version modifiée pour inclure la proposition relative aux bons de souscription.
Selon cette hypothèse, le pourcentage d'actions ordinaires déposées en réponse à l'offre qui feraient l'objet d'une prise de livraison atteindrait environ 76,6 %. Bien que cet exemple soit présenté en fractions afin d'illustrer les conséquences par action de l'offre, dans sa version modifiée pour inclure la proposition relative aux bons de souscription, seules des actions ordinaires entières feraient l'objet d'une prise de livraison.
NOTE : Les lecteurs sont invités à faire leurs propres calculs selon leurs propres hypothèses, car les résultats varieront en fonction des hypothèses retenues. Nunavut Iron ne fait aucune déclaration quant à la valeur réelle de l'offre ni quant à aucun autre élément exposé dans les présentes en date de la prise de livraison d'actions ordinaires dans le cadre de l'offre.
Pour les besoins de cet exemple, les principales hypothèses suivantes ont été retenues :
a) | la valeur de l'action ordinaire de Baffinland est de 1,34 $, soit son cours de clôture à la TSX le 24 décembre 2010; |
b) | le nombre de bons de souscription d'actions ordinaires de Baffinland entiers qu'il est proposé d'émettre est de 157 355 714, et le nombre de ces bons de souscription assujettis aux droits d'échange est de 94 413 428; |
c) | selon un calcul effectué à l'aide du modèle d'évaluation d'options de Black et Scholes, en supposant un taux de volatilité de 35 %, un prix de référence de 1,30 $, une durée de 3,0 ans à échéance, un taux sans risque de 2,07 % et un prix d'exercice de 1,40 $, à la date des présentes, la valeur de chaque bon de souscription d'action ordinaire de Baffinland entier serait de 0,30 $. |
Pour chaque action ordinaire déposée, la valeur établie selon le scénario exposé ci-dessus des éléments de la contrepartie à recevoir aux termes de l'offre, serait la suivante :
- Le prix d'offre en espèces (1,40 $) multiplié par le pourcentage d'actions déposées en réponse à l'offre qui feraient l'objet d'une prise de livraison (soit environ 76,6 %) ou environ 1,072 $ en espèces.
- Plus un droit d'échange multiplié par le pourcentage d'actions déposées en réponse à l'offre qui feraient l'objet d'une prise de livraison (soit environ 76,6 %) ou environ 0,766 droit d'échange, ce qui représente 0,3703 bon de souscription d'action ordinaire. Selon l'hypothèse exposée ci-dessus, la valeur indicative de 0,766 droit d'échange serait d'environ 0,111 $. Cette valeur est obtenue en multipliant la valeur totale des bons de souscription (0,30 $ x 157 355 714) par la participation proportionnelle de Nunavut Iron dans Baffinland (60 %) et en divisant le produit par le nombre d'actions déposées en réponse à l'offre (254 970 352).
Pour chaque action ordinaire déposée, la valeur établie selon le scénario exposé ci-dessus de la participation conservée par l'actionnaire déposant serait la suivante :
- Une fraction d'action ordinaire correspondant à 1 moins la fraction déposée en réponse à l'offre qui ferait l'objet d'une prise de livraison, soit environ 0,234 action ordinaire. Selon l'hypothèse exposée ci-dessus, la valeur indicative de 0,234 action ordinaire serait d'environ 0,314 $.
- Plus, à la distribution par Baffinland de 0,4 bon de souscription d'action ordinaire de Baffinland par action ordinaire entière alors en circulation, environ 0,094 bon de souscription d'action ordinaire, soit le produit de la fraction d'action ordinaire (0,234) par la fraction de bon de souscription (0,4). Selon l'hypothèse exposée ci-dessus, la valeur indicative de 0,094 bon de souscription serait d'environ 0,028 $.
Dans cet exemple, la valeur totale indicative des composantes reçues et conservées s'établit à environ 1,52 $.
À PROPOS DE NUNAVUT IRON ET D'IRON ORE HOLDINGS, LP
Nunavut Iron a été constituée en société sous le régime des lois du Canada le 27 août 2010 et n'a exercé aucune activité importante, à part s'occuper des questions se rapportant directement à l'offre. Nunavut Iron appartient en propriété exclusive à Iron Ore Holdings.
Iron Ore Holdings est une société en commandite constituée sous le régime des lois du Delaware dans le but de présenter l'offre. Iron Ore Holdings appartient à Bruce Walter, président du conseil de Nunavut Iron, à Jowdat Waheed, président et chef de la direction de Nunavut Iron, et à des fonds gérés par The Energy & Minerals Group, qui fournit la majeure partie du financement par capitaux propres dans le cadre de l'offre. The Energy & Minerals Group est une société privée d'investissement qui offre une famille de fonds dont l'actif sous gestion totalise plus de 2 milliards de dollars américains et qui investit dans les secteurs de l'énergie et des minéraux.
Mise en garde au lecteur
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres au Canada, aux États-Unis ou dans un autre territoire. Une telle offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres ne peut être effectuée qu'aux termes de la documentation appropriée en conformité avec l'ensemble des lois sur les valeurs mobilières applicables. Aucune offre ni aucune vente de titres ne sera faite dans un territoire où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale avant qu'il n'y ait eu inscription ou autorisation aux termes des lois sur les valeurs mobilières d'un territoire.
Certains énoncés contenus dans le présent communiqué, notamment des énoncés relatifs à la proposition relative aux bons de souscription, aux intentions de Nunavut Iron à la suite de l'acquisition du contrôle de Baffinland et d'autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques constituent des « énoncés prospectifs ». Les énoncés prospectifs comportent de par leur nature des risques et des incertitudes et sont nécessairement fondés sur un certain nombre d'hypothèses qui, bien que Nunavut Iron et ses actionnaires contrôlants les considèrent comme raisonnables, soulèvent la possibilité que les résultats ou les événements réels diffèrent sensiblement des attentes qui sont exprimées ou sous-entendues dans ces énoncés. Le lecteur est prié de noter que ces énoncés prospectifs ne sont pas garants du rendement ou des réalisations futurs. En particulier, la proposition relative aux bons de souscription requiert le respect des exigences de la loi qui sont applicables et sa mise en œuvre, dont certains éléments échappent à la volonté de Nunavut Iron, pourrait ne pas être menée à terme dans les délais prévus, si jamais elle l'est. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué décrivent les attentes de Nunavut Iron et de ses actionnaires contrôlants en date du 28 décembre 2010 et, par conséquent, ils pourraient être modifiés après cette date. Nunavut Iron et ses actionnaires contrôlants déclinent toute intention ou obligation d'actualiser ou de mettre à jour les énoncés prospectifs afin qu'ils tiennent compte, notamment, de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, sauf si la législation applicable les y oblige.
Le présent communiqué contient des exemples hypothétiques des conséquences d'un dépôt d'actions ordinaires en réponse à l'offre dans sa version modifiée afin d'y inclure la proposition relative aux bons de souscription. Ces exemples sont hypothétiques seulement, supposent que la proposition relative aux bons de souscription a été mise en application et sont par ailleurs fondés sur les hypothèses énoncées dans le présent communiqué; ils ne constituent pas des garanties ni des déclarations quant à la valeur actuelle ou future d'un titre ou au cours d'un titre actuel ou futur ni quant à l'existence d'un marché public liquide pour un titre. La valeur réelle des bons de souscription et du droit d'échange, et les conséquences réelles d'un dépôt de titres diffèreront et les différences pourraient être considérables.
Renseignements:
ACTIONNAIRES DE BAFFINLAND IRON MINES CORPORATION
Kingsdale Shareholder Services Inc.
Numéro sans frais : 1-888-518-1562 (français ou anglais)
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Télécopieur : 416-867-2271; télécopieur sans frais : 1-866-545-5580
Courriel : [email protected]
Site Web : www.baffinlandoffer.com
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