Mercer International Inc. signe une convention de soutien pour l'achat de Fibrek Inc.

TSX : FBK                                                                                                                                                                               
fibrek.com

Points saillants de l'opération :

  • Prix d'offre de 1,30 $ par action de Fibrek Inc. (« Fibrek ») payable au comptant, en actions du capital-actions de Mercer International Inc. (« Mercer ») ou en partie en argent et en actions du capital-actions de Mercer (sous réserve d'une répartition proportionnelle).
  • L'offre représente une prime de 81 % par rapport au cours de clôture des actions de Fibrek la veille de l'annonce de l'offre non sollicitée déposée par AbitibiBowater Inc. (faisant affaire sous la dénomination Produits forestiers Résolu) et une prime de 30 % par rapport à l'offre non sollicitée d'Abitibi.
  • Le conseil d'administration de Fibrek considère à l'unanimité qu'il est dans l'intérêt de Fibrek et de ses actionnaires d'appuyer l'offre de Mercer. Il recommande aux actionnaires de déposer leurs actions actionnaires en réponse à l'offre de Mercer.

MONTRÉAL, le 10 févr. 2012 /CNW Telbec/ - Fibrek et Mercer ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'une convention de soutien (la « convention de soutien »), aux termes de laquelle Mercer offrira d'acheter toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Fibrek (l'« offre de Mercer ») au moyen d'une offre publique d'achat.

La contrepartie offerte pour chaque action ordinaire de Fibrek aux termes de l'offre de Mercer sera, au gré de chaque actionnaire : soit (i) 1,30 $ au comptant; soit (ii) 0,1540 action du capital-actions de Mercer (les « actions de Mercer »); ou encore (iii) 0,54 $ au comptant et 0,0903 action de Mercer, sous réserve d'une répartition en proportion d'un maximum de 70 millions de dollars au comptant et environ 11,7 millions d'actions de Mercer. La contrepartie offerte représente une prime d'environ 70 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de Fibrek à la Bourse de Toronto (la « TSX ») pour les 20 jours se terminant le 28 novembre 2011, et une prime de 81 % par rapport au cours de clôture des actions de Fibrek la veille de l'annonce de l'offre non sollicitée d'AbitibiBowater Inc. (faisant affaire sous la dénomination Produits forestiers Résolu) (« Abitibi »). De plus, la contrepartie représente une prime d'environ 30 % par rapport à l'offre non sollicitée d'Abitibi.

« Fibrek a déployé des efforts considérables ces derniers temps pour chercher à maximiser la valeur pour ses actionnaires et à faire valoir les intérêts de ses parties prenantes. Nous sommes heureux d'appuyer l'offre de Mercer et la recommandons à nos actionnaires puisque nous sommes d'avis qu'elle répond à notre objectif et qu'elle représente une prime considérable par rapport à l'offre non sollicitée d'Abitibi », a déclaré Hubert T. Lacroix, président du conseil d'administration de Fibrek.

« Il nous incombe d'explorer activement les différentes options de nature à favoriser les intérêts de nos actionnaires, et c'est exactement ce que nous avons fait en appuyant l'offre de Mercer, chef de file dans le secteur de la pâte commercialisée, a précisé Pierre Gabriel Côté, président et chef de la direction de Fibrek. Il existe des similitudes importantes entre Fibrek et Mercer considérant que nous sommes deux producteurs de pâte ayant une culture d'excellence opérationnelle », de conclure M. Côté.

Le conseil a reçu de son conseiller financier, Valeurs Mobilières TD Inc., un avis sur le caractère équitable, selon lequel la contrepartie offerte aux termes de l'offre de Mercer est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de Fibrek (autres que ceux qui ont conclu des conventions de blocage avec Abitibi). En outre, comme il a déjà été annoncé, le conseil d'administration a aussi reçu une évaluation officielle de Corporation Canaccord Genuity. La contrepartie offerte par Mercer aux actionnaires de Fibrek se situe dans la fourchette de 1,25 $ et 1,45 $ représentant la juste valeur marchande des actions établie par Corporation Canaccord Genuity.

Suivant l'obtention de l'avis et de l'évaluation officielle, et après avoir consulté ses conseillers juridiques, le conseil d'administration considère à l'unanimité que la contrepartie que recevront les actionnaires de Fibrek aux termes de l'offre de Mercer est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires. Le conseil d'administration a également établi qu'il est dans l'intérêt de Fibrek d'appuyer l'offre de Mercer et de conclure la convention de soutien. Le conseil recommande aux actionnaires de déposer leurs actions en réponse à l'offre de Mercer.

Tous les administrateurs et dirigeants de Fibrek ont convenu de déposer toutes leurs actions ordinaires aux termes de conventions de blocage intervenues avec Mercer.

Tous les détails de l'offre de Mercer figureront dans une note d'information qui devrait être envoyée par la poste aux porteurs d'actions ordinaires de Fibrek d'ici le 29 février 2012. Une fois la note d'information mise à la poste, l'offre de Mercer pourra être acceptée pendant une période de 35 jours, à moins qu'elle ne soit retirée ou prolongée, et elle sera conditionnelle, notamment, à l'acquisition par Mercer d'au moins 50,1 % des actions ordinaires en circulation, après dilution, à l'obtention des consentements et des approbations nécessaires des autorités de réglementation et à l'approbation de l'émission des actions de Mercer à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires de Mercer. Les deux plus importants actionnaires de Mercer et son chef de la direction, qui détiennent au total approximativement 44% des actions en circulation de Mercer, se sont déjà engagés à appuyer l'offre de Mercer et ont conclu des conventions de soutien qui garantiront l'approbation des actionnaires de Mercer. Aux termes de la convention de soutien, Fibrek a convenu de renoncer à appliquer le régime de droits des actionnaires à l'offre de Mercer, sans renoncer à l'appliquer à toute autre offre d'achat éventuelle. La convention de soutien intervenue entre Fibrek et Mercer prévoit, entre autres, une indemnité de résiliation de 8,5 millions de dollars payable par Fibrek dans certaines circonstances, notamment si Fibrek accepte une proposition supérieure non sollicitée de la part d'un tiers. Mercer a également obtenu le droit d'égaler, pendant une période déterminée, toute offre supérieure qui pourrait être présentée.

Mercer a également convenu de souscrire 32 320 000 bons de souscription spéciaux de Fibrek dans le cadre d'un placement privé, au prix de 1,00 $ le bon de souscription spécial, pour un produit de souscription total de 32 320 000 $. Les bons de souscription spéciaux sont convertibles en actions ordinaires de Fibrek à raison d'un bon de souscription spécial pour une action ordinaire. La conversion des bons de souscription spéciaux se fait automatiquement dans certains cas, ou sinon au gré de Mercer sous certaines conditions. Dans certains cas, Fibrek et Mercer peuvent également racheter ou faire racheter les bons de souscription spéciaux au prix de souscription, notamment si Fibrek reçoit et appuie une proposition supérieure. Le produit du placement privé sera déposé en fiducie à la clôture et pourra être remis à Fibrek à la conversion des bons de souscription ou à Mercer en cas de rachat. Fibrek affectera d'abord le produit du placement privé à la réduction de sa dette nette vu (i) les coûts provoqués récemment par le processus d'évaluation des alternatives stratégiques lancé en réponse à l'offre non sollicitée d'Abitibi; (ii) les niveaux élevés des stocks de pâte RBK et les ventes inférieures aux projections qui ont entraîné la décision de fermer l'usine de Fairmont pendant cinq semaines à compter du 20 février 2012 et un besoin accru de liquidités; (iii) les dépenses en immobilisations nécessaires aux programmes de production d'électricité et autres occasions de croissance et de diversification. La réalisation du placement privé et la conversion des bons de souscription spéciaux sont assujetties à un certain nombre de conditions, notamment à l'approbation de la Bourse de Toronto, mais ne sont pas conditionnelles à la réussite de l'offre de Mercer. Si l'offre de Mercer n'aboutit pas, le placement privé assurera le financement nécessaire permettant à Fibrek de poursuivre ses activités et de mener à bien son plan stratégique.

Les demandes de renseignements supplémentaires sur la façon de déposer les actions ordinaires de Fibrek et les questions et demandes d'aide sur l'offre de Mercer peuvent être adressées à l'agent d'information de Fibrek, Phoenix Advisory Partners, au 1 800 398 1129 (sans frais en Amérique du Nord) ou par courriel (inquiries@phoenixadvisorypartners.com).

À propos de Fibrek
Fibrek (TSX : FBK) est un chef de file en matière de production et de commercialisation de pâte kraft vierge et recyclée de grande qualité. La compagnie exploite trois usines situées à Saint-Félicien, au Québec, à Fairmont, en Virginie-Occidentale et à Menominee, au Michigan. Sa capacité annuelle de production combinée totalise 760 000 tonnes. Fibrek emploie environ 500 personnes. L'usine de Saint-Félicien fournit de la pâte kraft blanchie de résineux du Nord (connue sous le nom de pâte NBSK) à divers secteurs de l'industrie du papier au Canada, aux États-Unis et en Europe, pour utilisation dans des produits spécialisés. Les usines de Fairmont et de Menominee produisent de la pâte kraft blanchie recyclée (connue sous le nom de pâte RBK) séchée à l'air et approvisionnent principalement des fabricants de papier fin non couché, de papier tissu à usage commercial et industriel et de papier couché aux États-Unis.

À propos de Mercer
Mercer Inc. est établie à Washington et ses actions ordinaires sont inscrites à la cote du NASDAQ Global Market (MERC) et de la Bourse de Toronto (MRI.U). La société exerce ses activités dans le secteur des pâtes et est le plus grand fabricant de pâte kraft blanchie de résineux du Nord (« pâte NBSK ») coté en bourse au monde. La société est l'unique fabricant de pâte kraft, et l'unique fabricant de pâte destinée à la revente, appelée « pâte commercialisée », en Allemagne, soit le plus grand marché d'importation de pâte d'Europe. La société a des installations en Allemagne orientale et dans l'Ouest canadien. Elle compte actuellement près de 1 039 employés en Allemagne, 439 employés à son usine de Celgar, dans l'Ouest canadien, et 17 employés à son bureau de Vancouver, Colombie-Britannique, Canada. Mercer exploite trois usines de pâte NBSK d'une capacité de production consolidée annuelle d'environ 1,5 million de tonnes métriques séchées à l'air.

Information prospective
Le présent communiqué de presse contient de l'« information prospective » au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. L'information prospective est l'expression d'une opinion, d'une attente ou d'une intention ou c'est une déclaration qui n'est pas un fait historique. Elle porte par exemple sur les perspectives, la stratégie commerciale, les plans, les attentes, les résultats ou les mesures futures de Fibrek, ou sur les hypothèses sur lesquelles ces déclarations sont fondées. L'information prospective est souvent caractérisée par l'emploi de termes comme « perspectives » ou de verbes comme « avoir l'intention de », « planifier », « prévoir », « projeter », « être d'avis », « croire », « estimer » et « s'attendre à », éventuellement employés au futur ou au conditionnel. Ces déclarations sont fondées sur l'information dont la direction de Fibrek dispose actuellement, sur les hypothèses, les intentions, les plans, les projets, les attentes et les estimations actuels de la direction concernant la croissance, les résultats d'exploitation, le rendement, les perspectives et les débouchés commerciaux futurs de Fibrek, sa capacité à attirer et à fidéliser les clients et la conjoncture économique dans laquelle elle exerce ses activités. L'information prospective est tributaire de risques connus et inconnus, d'incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels de Fibrek diffèrent sensiblement des conclusions, des prévisions ou des projections qu'elle contient. Ces risques, incertitudes et autres facteurs incluent notamment : les mesures prises par Abitibi ou Mercer, les mesures prises par les actionnaires de Fibrek relativement à l'offre non sollicitée d'Abitibi et l'offre de Mercer, l'effet possible de l'offre non sollicitée d'Abitibi et de l'offre de Mercer sur les activités de Fibrek, l'attribution d'un contrat d'achat d'électricité à Fibrek aux termes du nouveau programme de cogénération du gouvernement du Québec, la conjoncture économique générale, les prix de la pâte et les volumes des ventes, les fluctuations du taux de change, l'approvisionnement et le coût de la fibre de bois, des vieux papiers et d'autres matières premières, les cotisations au régime de retraite, les marchés concurrentiels, la dépendance envers les clients clés, la capacité accrue de production, les pannes de matériel, les interruptions de la production, les besoins en capitaux et d'autres facteurs mentionnés dans les documents d'information continue de Fibrek disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Il est recommandé au lecteur de ne pas se fier indûment à l'information prospective. L'information prospective est arrêtée à la date du présent communiqué de presse, et, sous réserve des exigences de la législation en valeurs mobilières applicable, Fibrek se dégage de toute obligation de la mettre à jour ou de la modifier pour refléter de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances.

SOURCE FIBREK INC.

Renseignements :

Investisseurs et analystes:
Patsie Ducharme   514 871-0550
Vice-présidente et chef de la direction financière

Médias et autres:
Roch Landriault   514 843-2345
Le Cabinet de relations publiques NATIONAL

Dany Paradis  514 871-0550
Vice-président, gestion des changements et chaîne d'approvisionnement

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