Maple et le Groupe TMX font le point sur la situation par rapport aux organismes de réglementation

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  • La CVMO a approuvé la version finale des ordonnances de reconnaissance relatives à la transaction proposée par Maple
  • L'AMF a l'intention de publier une version finale de l'ordonnance de reconnaissance concernant la CDS

TORONTO, le 4 juill. 2012 /CNW/ - La Corporation d'Acquisition Groupe Maple (« Maple ») et le Groupe TMX Inc. (le « Groupe TMX ») (TSX : X) ont annoncé aujourd'hui qu'ils ont été informés que la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (la « CVMO ») a approuvé la version finale des ordonnances de reconnaissance relativement à l'acquisition du Groupe TMX, d'Alpha Trading Systems Inc. et d'Alpha Trading Limited Partnership (collectivement « Alpha ») et de la Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée (la « CDS ») proposée par Maple. On s'attend à ce que la CVMO publie ces ordonnances de reconnaissance plus tard, aujourd'hui. Ces ordonnances prévoient les conditions au titre desquelles la CVMO autorisera Maple à exploiter une bourse et une chambre de compensation intégrées. Maple et ses investisseurs acceptent la version finale attendue de ces ordonnances qui s'appliquent à eux.

L'Autorité des marchés financiers (« l'AMF ») a auparavant publié, le 3 mai 2012, la version finale d'ordonnances de reconnaissance concernant l'acquisition du Groupe TMX et d'Alpha, proposée par Maple. Cette dernière et le Groupe TMX ont été informés que l'AMF a l'intention de publier une version finale de l'ordonnance de reconnaissance approuvant l'acquisition de la CDS, proposée par Maple. On s'attend aussi à ce que cette ordonnance de reconnaissance soit publiée bientôt, en attendant l'examen final auquel procéderont Maple et le Groupe TMX.

Les ordonnances de reconnaissance susmentionnées font suite à un processus d'examen approfondi et minutieux, qui comprenait des audiences publiques et une période au cours de laquelle le public pouvait formuler des commentaires. Ces ordonnances de reconnaissance confirment et renforcent la surveillance rigoureuse continue qu'exercent la CVMO et l'AMF.

S'exprimant au nom de Maple, M. Luc Bertrand a déclaré : « Nous sommes très heureux de constater les progrès importants qui ont été réalisés dans le processus d'obtention des autorisations des organismes de réglementation nécessaires. Nous espérons recevoir bientôt les autorisations des autres organismes de réglementation; nous avons hâte d'entreprendre les travaux qui nous permettront de donner vie à notre vision d'une bourse canadienne plus concurrentielle à l'échelle mondiale. »

Pour sa part, le chef de la direction du Groupe TMX, M. Tom Kloet, a tenu les propos suivants : « Nous aimerions remercier la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario et l'Autorité des marchés financiers pour leur examen minutieux de la transaction que nous avons proposée. Les ordonnances de reconnaissance prévoient le renforcement de la surveillance qu'exercent les organismes de réglementation; elles constituent la pierre d'assise sur laquelle nous allons bâtir une bourse efficace, qui sera concurrentielle à l'échelle mondiale. Le Groupe TMX est ravi des résultats et s'engage à servir les marchés financiers canadiens, aujourd'hui et à l'avenir. »

Maple a aussi confirmé aujourd'hui que M. Kevin Sullivan, vice-président du conseil de GMP Capital Inc. (« GMP ») sera l'un des administrateurs nommés au conseil d'administration de Maple, où il représentera les maisons de courtage des valeurs mobilières indépendantes. Les investisseurs de Maple croient que la vaste expérience qu'a acquise M. Sullivan dans les marchés financiers canadiens ainsi que le rôle qu'il joue au sein de GMP, qui est un chef de file des maisons de courtage de valeurs mobilières indépendantes, constitueront des atouts précieux pour le conseil d'administration de Maple à l'avenir. Toutefois, afin de satisfaire à une exigence formulée dans la version finale des ordonnances de reconnaissance de la CVMO et de l'AMF, selon laquelle le conseil d'administration de Maple doit compter un maximum de 50 % d'administrateurs provenant du groupe d'actionnaires initial de cette dernière, GMP a consenti à se retirer du groupe d'investisseurs de Maple. Une fois qu'aura été conclu l'arrangement suivant la clôture de l'offre de Maple, les autres investisseurs de Maple se partageront la participation que GMP détenait dans Maple, soit moins de 1 %, tout en respectant le maximum de 10 % établi pour la participation dans l'entreprise que peut détenir un même actionnaire.

Le point sur la situation par rapport aux organismes de réglementation

La British Columbia Securities Commission (la « BCSC », l'Alberta Securities Commission (« l'ASC ») et le Bureau de la concurrence examinent actuellement la transaction proposée par Maple et les engagements pris par cette dernière.

Conformément à ce qui a été communiqué précédemment :

  • Le public avait jusqu'au 22 juin 2012 pour formuler des commentaires à la BCSC relativement à l'acquisition du Groupe TMX et aux transactions connexes proposées par Maple. Cette dernière poursuit les discussions relatives aux conditions proposées dans les ordonnances de reconnaissance de la BCSC relativement à la Bourse de croissance TSX et à la CDS.

  • L'ASC s'attend à modifier et à reformuler ses ordonnances de reconnaissance concernant la Bourse de croissance TSX et la Natural Gas Exchange, conformément à la demande de Maple; il y aura des conditions additionnelles relatives à la Natural Gas Exchange, afin d'encadrer la question des conflits d'intérêts. Ces conditions seront énoncées sous réserve des conditions formulées dans l'ordonnance de reconnaissance de la BCSC concernant la Bourse de croissance TSX.

  • Le personnel du Bureau de la concurrence a auparavant émis l'avis selon lequel le Bureau allait prendre en considération la version finale des ordonnances de reconnaissance avant de mettre la dernière main à son propre processus d'examen indépendant. Le personnel du Bureau de la concurrence a aussi déjà indiqué que le Bureau avait donné son point de vue et formulé des commentaires à la CVMO, aux fins d'examen, concernant l'incidence que pourrait avoir sur la concurrence la transaction proposée par Maple. Dans ce contexte, le personnel du Bureau de la concurrence a émis l'avis selon lequel il est possible que les mesures énoncées dans les ébauches d'ordonnances de reconnaissance de la CVMO, si elles sont arrêtées définitivement et mises en application, modifient considérablement le cadre réglementaire et atténuent sensiblement les préoccupations majeures exprimées antérieurement par le Bureau.

Au titre de la Convention de soutien la liant au Groupe TMX, Maple a accepté de déployer des efforts raisonnables, sur le plan commercial, dans le but d'obtenir toutes les autorisations des organismes de réglementation exigées, y compris celles des organismes de réglementation des valeurs mobilières et de la commissaire de la concurrence. Maple a aussi accepté de se soumettre à toutes les conditions imposées et de prendre tous les engagements nécessaires pour ce faire, pourvu que ces conditions et engagements n'entraînent pas d'« effet défavorable important », au sens de la définition qui figure dans la Convention de soutien. Maple va continuer de déployer des efforts pour arrêter les conditions générales des autres ordonnances de reconnaissance et pour répondre à toutes les préoccupations de l'AMF, de la BCSC et de l'ASC, ainsi que de la commissaire de la concurrence. Toutefois, il ne peut y avoir aucune assurance que les conditions générales des ordonnances de reconnaissance n'entraîneront pas d'effet défavorable important, ni que les mesures n'entraînant pas d'effet défavorable important répondront aux préoccupations de ces organismes de réglementation des valeurs mobilières et de la commissaire de la concurrence. En conséquence, il ne peut y avoir aucune assurance quant à l'obtention des autorisations des organismes de réglementation exigées.

Description de l'offre faite aux actionnaires du Groupe TMX

L'offre de Maple, visant l'acquisition d'un minimum de 70 % et d'un maximum de 80 % des actions du Groupe TMX, en contrepartie de 50 $ comptant par action, est valide jusqu'à 17 h (heure de l'Est) le mardi 31 juillet 2012, à moins à moins d'une prolongation à une date ultérieure ou de son retrait. Cette offre s'inscrit dans le cadre d'une transaction d'acquisition intégrée, évaluée à quelque 3,8 milliards $, visant l'acquisition de l'ensemble des actions du Groupe TMX. Les membres du conseil d'administration du Groupe TMX continuent de recommander à l'unanimité que les actionnaires acceptent cette offre et déposent leurs actions au titre de l'offre de Maple.

Conformément à ce qui a déjà été annoncé, si elle obtient avant le 31 juillet 2012 toutes les autorisations des organismes de réglementation exigées, Maple s'attend à être dans une position lui permettant de prendre possession, le 31 juillet 2012, des actions du Groupe TMX déposées au titre de son offre, sous réserve du respect de la condition relative au pourcentage minimal d'actions prévu dans son offre et sous réserve du respect des autres conditions de son offre ou de la renonciation à ces autres conditions. Maple cherche aussi à conclure les autres transactions qu'elle propose, soit l'acquisition d'Alpha et de la CDS, concurremment ou dès qu'il sera possible de le faire après la clôture de son offre.

Des précisions sur l'offre de Maple figurent dans le document intitulé Offre d'achat et circulaire sollicitant des procurations, daté du 10 juin 2011, modifié par l'avis de modification daté du 24 juin 2011, par l'avis de modification et de prolongation daté du 8 août 2011, par l'avis de prolongation daté du 29 septembre 2011, par l'avis de modification et de prolongation daté du 31 octobre 2011, par l'avis de prolongation daté du 31 janvier 2012, par l'avis de prolongation daté du 24 février 2012, par l'avis de prolongation daté du 30 mars 2012, par l'avis de modification et de prolongation daté du 3 mai 2012 ainsi que par un autre avis de prolongation daté du 31 mai 2012. Ces documents peuvent aussi être consultés sur le site Web www.unemeilleurebourse.com.

À propos de la Corporation d'Acquisition Groupe Maple

Les investisseurs de Maple sont : l'Alberta Investment Management Corporation; Caisse de dépôt et placement du Québec; La Compagnie d'Assurance-Vie Manufacturers; la Financière Banque Nationale inc.; le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.); Marchés financiers Dundee; Marchés mondiaux CIBC Inc.; le Mouvement Desjardins; l'Office d'investissement du régime de pensions du Canada; le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario (RREO); Scotia Capitaux inc.; et Valeurs mobilières TD Inc.

À propos du Groupe TMX (TSX-X)

Les filiales principales du Groupe TMX exploitent des marchés comptant et des marchés dérivés couvrant de multiples catégories d'actifs, dont les actions, les titres à revenu fixe et les produits énergétiques. La Bourse de Toronto, la Bourse de croissance TSX, TMX Select, la Bourse de Montréal, la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés, la Natural Gas Exchange, la Boston Options Exchange (BOX), Shorcan, Shorcan Energy Brokers, Equicom et d'autres sociétés du Groupe TMX offrent des marchés d'inscription, des marchés boursiers, des mécanismes de compensation, des produits d'information et d'autres services à la communauté financière internationale. Le Groupe TMX a son siège social à Toronto et des bureaux partout au Canada (Montréal, Calgary et Vancouver), dans des marchés clés des États-Unis (New York, Houston, Boston, et Chicago), ainsi qu'à Londres et à Beijing. On trouvera plus d'information sur le Groupe  TMX au www.tmx.com.

Le présent communiqué ne vise pas ni ne constitue une offre ou une invitation de vente ou d'achat de titres, la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente de titres ou une offre d'échange ou d'acquisition de titres ni n'en fait partie, dans tout territoire, que ce soit aux termes de l'offre décrite dans le présent communiqué ou autrement. La circulaire de Maple et les avis y afférents renferment des renseignements importants, et les actionnaires du Groupe TMX sont priés de les lire attentivement avant de prendre une décision à l'égard de l'offre.

La distribution du présent communiqué dans d'autres territoires que le Canada peut être restreinte par la loi et, par conséquent, les personnes qui sont assujetties aux lois d'un autre territoire que le Canada devraient s'informer à l'égard des exigences applicables et les respecter. Le présent communiqué n'est pas présenté comme étant conforme aux lois d'un territoire non canadien, et l'information divulguée peut ne pas être la même que celle qui aurait été divulguée si la présente annonce avait été préparée conformément aux lois d'autres territoires que le Canada.

Information à l'intention des actionnaires des États-Unis

L'offre vise les titres d'une société canadienne dont les titres ne sont pas inscrits aux termes de l'article 12 de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of  1934, en sa version modifiée (la « Loi de 1934 »). Par conséquent, l'offre n'est pas assujettie au paragraphe 14(d) de la Loi de 1934 ni au Regulation 14D pris par la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») en vertu de cette loi. L'offre est effectuée conformément au paragraphe 14(e) de la loi de 1934 et au Regulation 14E pris par la SEC en vertu de cette loi (le règlement étant assujetti à un délai plus long que celui qui s'appliquerait normalement aux titres des sociétés ouvertes des États-Unis).

Les actions de Maple qui seront émises aux actionnaires (y compris les actionnaires américains) autres que Maple aux termes du plan d'arrangement n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi des États Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni en vertu de la législation en valeurs mobilières de quelque État ou autre territoire des États Unis. Les actions de Maple qui seront émises aux termes du plan d'arrangement seront émises aux termes d'une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 conformément à son article 3(a)(10), et uniquement dans la mesure où des dispenses correspondantes des exigences d'inscription ou de visa de la législation étatique en valeurs mobilières axée sur la protection de l'épargne sont offertes.

Dans le présent communiqué, toutes les références à des montants exprimés en dollars font référence à des dollars canadiens. À midi (12 h), le 3 juillet 2012, le taux de change de la Banque du Canada pour le dollar américain était le suivant : 1 $ CA - 0,9878 $ US.

Avis aux actionnaires du Royaume-Uni et de l'Espace économique européen

L'offre n'est faite dans l'Espace économique européen (« EEE ») qu'aux termes d'une dispense prévue à la directive 2003/71/EC (conjointement avec les mesures d'adoption ou de modification applicables de tout État membre pertinent (au sens défini ci-après), (la « directive concernant le prospectus »), telle qu'elle est mise en œuvre dans chaque État membre de l'EEE (chacun d'eux étant un « État membre pertinent »), de l'obligation de publier un prospectus qui a été approuvé par l'autorité compétente de cet État membre pertinent et publié conformément à la directive concernant le prospectus telle qu'elle est mise en œuvre dans cet État membre pertinent ou, le cas échéant, approuvé dans un autre État membre pertinent et notifié à l'autorité compétente dans cet État membre pertinent, le tout conformément à la directive concernant le prospectus. Par conséquent, dans l'EEE, l'offre et les documents ou autres éléments matériels se rattachant aux actions de Maple ne s'adressent et ne sont destinés a) qu'aux investisseurs admissibles dans un État membre pertinent au sens de l'alinéa 2(1)(e) de la directive concernant le prospectus, en sa version adoptée par l'État membre pertinent, et b) qu'aux personnes qui détiennent et déposeront des actions de TMX d'une valeur équivalant à au moins 50 000 € (collectivement, les « participants autorisés »). Ces documents ne peuvent être utilisés par des personnes de l'EEE qui ne sont pas des participants autorisés.

Pour ce qui est du décret du Royaume-Uni intitulé Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, en sa version modifiée (le « décret »), l'offre et les documents et éléments matériels relatifs aux actions de Maple ne s'adressent qu'à des personnes du Royaume-Uni qui sont a) des professionnels en placement visés par le paragraphe 19(5) du décret ou par les aliénas 49(2)a) à d) du décret; b) des porteurs d'actions de TMX au moment de la communication de l'offre et de ses documents et éléments matériels; ou c) des personnes à qui ils peuvent par ailleurs être légalement communiqués (collectivement, les « personnes visées »). Au Royaume-Uni, les actions de Maple ne sont accessibles qu'à des personnes visées qui sont également des participants autorisés, et l'offre ne peut être acceptée que par ces personnes et, à ce titre, tout investissement ou toute activité d'investissement visé par le présent document ne sont offerts et ne peuvent être utilisés que par des personnes visées qui sont également des participants autorisés.

Mise en garde concernant l'information prospective

Le présent document contient de l'« information prospective » (au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable). Cette information est fondée sur les attentes, les hypothèses, les prévisions, les estimations et autres facteurs que la direction de Maple estime pertinentes à la date du présent document. Cette information est forcément assujettie à des incertitudes et à l'évolution des circonstances. L'information prospective contenue dans le présent document comprend, sans toutefois s'y limiter, des déclarations relatives à l'acquisition proposée du Groupe TMX par Maple, aux effets de cette acquisition, et au regroupement subséquent proposé avec Alpha Group et la CDS, aux effets de ce regroupement et à d'autres questions qui ne sont pas des faits historiques. Le Groupe TMX n'a pas eu accès aux renseignements confidentiels concernant Alpha Group, y compris les conditions de la convention d'actionnaires d'Alpha. Dans la mesure où les renseignements contenus dans le présent document ont trait à Alpha Group, le Groupe TMX se fie à l'exactitude des renseignements fournis par Maple quant à l'exactitude de ces renseignements.

On peut souvent reconnaître, mais pas dans tous les cas, les énoncés prospectifs et l'information prospective à l'emploi de mots et d'expressions comme « s'attendre », « devrait », « avoir l'intention », « pourrait », « estimer » et d'expressions semblables. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre de facteurs, d'estimations et d'hypothèses qui, bien que Maple les considère comme raisonnables, sont de par leur nature assujettis à des incertitudes et à des éventualités d'ordre commercial, économique et concurrentiel. Les lecteurs sont mis en garde que ces énoncés prospectifs et cette information prospective comportent des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus qui pourraient entraîner que les résultats financiers, le rendement ou les accomplissements réels de Maple et/ou de ses filiales pourraient différer sensiblement des résultats, du rendement ou des accomplissements futurs estimatifs qu'expriment ou que laissent entendre ces énoncés prospectifs et cette information prospective et que les énoncés prospectifs et l'information prospective ne sont pas des garanties du rendement futur. Outre les risques identifiés dans le communiqué, ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent notamment, sans s'y limiter, le respect des conditions applicables à l'acquisition proposée de Groupe TMX, y compris l'obtention des autorisations des organismes de réglementation exigées, le report, au-delà du 31 juillet 2012, de la date butoir prévue dans la Convention de soutien et dans la convention de gouvernance relative à l'acquisition, l'échec quant à l'acquisition d'Alpha Group ou de la CDS, l'incapacité de réussir à intégrer les opérations de Groupe TMX avec celles d'Alpha Group et de la CDS, notamment en engageant et/ou en subissant des coûts et/ou retards ou difficultés imprévus, et les revenus, les niveaux de revenus inférieurs aux attentes ou les coûts étant plus élevés que prévu, la conjoncture touchant l'industrie, la conjoncture économique et politique à l'échelle locale et mondiale, les fluctuations imprévues des volumes des opérations, la concurrence d'autres bourses ou marchés, y compris les systèmes de négociation parallèle et les nouvelles technologies, à l'échelle nationale et internationale, les fluctuations des taux de change et les fluctuations des taux d'intérêt, (y compris à la suite d'une baisse possible de la notation du crédit), l'évolution et les modifications des lois ou de la réglementation, l'issue de tout litige, les répercussions des acquisitions ou des opérations semblables, la dépendance envers l'économie du Canada, les produits concurrentiels et les pressions sur les prix, la réussite des initiatives commerciales et opérationnelles, le défaut d'attirer et de conserver du personnel qualifié, le défaut de mettre en œuvre des stratégies, la dépendance envers les technologies de l'information, la dépendance envers des nombres suffisants de clients, les risques liés aux opérations de compensation, l'incapacité de protéger la propriété intellectuelle, les répercussions défavorables d'un événement de marché systémique sur l'entreprise du secteur des produits dérivés, les risques liés à l'intégration des activités, des systèmes et du personnel de sociétés nouvellement acquises, la dépendance à l'égard du niveau d'activité boursière qui ne peut être contrôlé et/ou la situation du marché boursier qui est moins avantageuse que prévu et les fluctuations du niveau des capitaux investis. D'autres facteurs pourraient aussi entraîner que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans l'information prospective. Pour des renseignements additionnels sur ces risques, les lecteurs sont priés de consulter la section « Facteurs de risque » qui figure à la page 65 de la circulaire de Maple, datée du 10 juin 2011, ainsi qu'à la page 2 de l'avis de prolongation de Maple, daté du 31 janvier 2012.

Les résultats, événements, performances, accomplissements et développements réels sont susceptibles d'être différents, et peuvent être sensiblement différents de ceux exprimés ou implicitement exprimés par l'information prospective contenue dans le présent document. Maple et ses investisseurs ne font aucune déclaration quant à la valeur présente ou future ou quant au cours présent ou futur de tout titre, incluant les actions de Maple.

Étant donné ces incertitudes et ces risques, les investisseurs ne doivent pas se fonder outre mesure sur l'information prospective comme étant une prédiction des résultats réels. Ni Maple, ses investisseurs ni les sociétés membres de leur groupe respectif ne s'engagent à mettre à jour ou à réviser l'information prospective, notamment en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, à moins que la loi ne les y  oblige.


SOURCE Corporation d'Acquisition Groupe Maple

Renseignements :

Kingsdale Shareholder Services Inc.
Sans frais 1-888-518-1556 (français et English) en Amérique du Nord;
416-867-2272 (les appels à frais virés sont acceptés) ailleurs dans le monde
Courriel : contactus@kingsdaleshareholder.com

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514-843-2368

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