Le Groupe Cosmos fait une offre d'achat pour Cossette Inc. au prix de 5,25 $
CA par action au comptant

MONTRÉAL, le 28 oct. /CNW Telbec/ - Cosmos Capital inc. (Cosmos) annonce aujourd'hui qu'elle compte faire une offre publique d'achat irrévocable, pleinement financée et en espèces pour acquérir la totalité des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation des actions de Cossette Inc. (Cossette ou la Compagnie) en contrepartie de 5,25 $ CA par action.

Cette offre de 5,25 $ CA par action au comptant représente une prime de 61,5 % par rapport au cours de clôture des actions de 3,25 $ le 17 juillet 2009, le dernier jour de transaction avant que Cosmos n'annonce sa proposition d'offre, et une prime de 54,5 % par rapport au prix de clôture moyen des actions à droit de vote subalterne transigées à la Bourse de Toronto au cours des 30 séances précédant l'annonce du mois de juillet.

L'offre n'est sujette à aucune condition de financement du fait que Cosmos a obtenu tous les engagements financiers nécessaires pour régler l'entière considération pour la totalité des actions et pour toute somme additionnelle requise pour exécuter avec succès l'offre. L'offre n'est pas sujette à une condition de diligence confirmatoire.

De plus, deux des plus importants actionnaires institutionnels de Cossette, soit Burgundy Asset Management Ltd. et Beutel, Goodman & Company qui, ensemble, détiennent ou contrôlent plus de 3 113 791 actions à droit de vote subalterne de Cossette, représentant aproximativement 18,6 % des actions en circulation pleinement diluées de Cossette, se sont engagés à déposer leur actions en faveur de l'offre de Cosmos dans le cadre de conventions de dépôts. Ces conventions incluent des conditions qui permettent à Cosmos d'égaler toute offre supérieure qui pourrait être faite pour la Compagnie. Elles permettent aussi à ces actionnaires institutionnels d'accepter toute offre supérieure qui ne serait pas égalée par Cosmos.

Cosmos, les membres de son groupe, ses alliés et les personnes avec qui elle a des liens détiennent ou exercent un contrôle, à la date des présentes, sur 3 120 313 actions, soit environ 18,7% des actions en circulation de Cossette qui, lorsque combinées aux actions déposées dans le cadre des conventions de dépôts, représentent 37,3% de toutes les actions émises et en circulation de Cossette.

En faisant cette annonce, M. François Duffar président du Conseil et chef de la direction de Cosmos a affirmé que "l'offre de Cosmos est attrayante et représente la pleine et juste valeur des actions de Cossette étant donné la performance financière de la Compagnie et les nombreux risques d'affaires auxquels elle fait face. Pour les actionnaires, elle a l'avantage de leur fournir la certitude d'un paiement immédiat en espèces pour leurs titres." De plus, M. Duffar a ajouté: "Le fait que deux des plus importants actionnaires institutionnels de Cossette aient accepté de déposer leurs titres en faveur de l'offre de Cosmos confirme et valide ce point."

Cosmos Capital a également confirmé qu'elle est profondément préoccupée par des actions prises par le Conseil d'administration et le chef de la direction de Cossette au cours des derniers mois. Cosmos dit croire que les actions du Conseil d'administration ont eu pour effet d'empêcher les actionnaires de pouvoir évaluer la proposition de Cosmos. Par exemple, le 7 août 2009, seulement trois jours après qu'il ait adopté un régime de droits des actionnaires, le conseil d'administration de Cossette a fait un octroi de 200 000 options à Claude Lessard, ce qui représente 1,2% de toutes les actions en circulation de la compagnie. Malgré l'importance de cet octroi dans le contexte d'un processus de vente, Cossette n'a fait aucune annonce ni fourni aucune explication publique pour justifier un tel octroi. Conséquemment, cet octroi a eu pour effet de rapprocher l'équipe de direction actuelle de Cossette d'une position de blocage pour toute vente de la compagnie.

L'octroi d'option est difficile à justifier en raison de la récente performance de Cossette. Pendant son dernier trimestre, Cossette a enregistré des pertes de 18,4 millions $, ce qui a représenté sa pire performance financière de tous les temps. Les revenus ont reculé de 23%, une performance décevante en termes absolus et relativement à la moyenne de l'industrie qui est inférieure à 10%. Cossette a perdu certains de ses meilleurs et plus anciens clients, a vu ses profits trimestriels fléchir de 53% au premier trimestre de l'année financière courante, sans compter des pertes additionnelles aux deux derniers trimestres, et a vu le cours de son titre chuter de 78% au cours des deux dernières années, pour atteindre un plancher de 2, 70$.

Pour ces raisons, Cosmos Capital a décidé de présenter son offre directement auprès des actionnaires de Cossette, afin qu'ils puissent indépendamment et par eux mêmes en évaluer les mérites.

D'autres détails au sujet de l'Offre de Cosmos seront disponibles dans la Circulaire d'offre qui sera déposée publiquement dès que possible et expédiée aux actionnaires de Cossette après la réception par Cosmos d'une liste complète et à jour des actionnaires de Cossette. Cosmos compte lancer son offre le ou avant le 30 Octobre 2009 par la publication d'une publicité telle que prescrite en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables en pareil cas.

L'offre sera sujette à des conditions usuelles, incluant mais pas exclusivement l'acceptation de l'offre par au moins 66 2/3% du nombre total d'actions en circulation de Cossette Inc. sur une base entièrement diluée incluant les action détenues ou contrôlées par Cosmos, l'annulation ou la suspension du régime de droits des actionnaires mis en place par Cossette le 4 août 2009, et les approbations gouvernementales et réglementaires requises.

Marchés des capitaux Genuity agit à titre de conseiller financier exclusif auprès de Cosmos Capital. McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L, s.r.l., et Torys LLP agissent comme conseillers juridiques.

À propos de Cosmos Capital inc.

Cosmos Capital est une société incorporée au Québec. Ses investisseurs incluent deux des associés fondateurs de Cossette, François Duffar anciennement vice-président du Conseil et président de Cossette et Georges Morin, anciennement vice-président principal de Cossette, Jean Monty, président de Libermont Inc., Daniel Bernard, président de Provestis et président du conseil de Kingfisher PLC et H.I.G., Capital LLC, une importante société d'investissement de portefeuille.

Renseignements supplémentaires

L'offre vise les titres d'un émetteur canadien. L'offre est assujettie aux exigences de communication de l'information canadiennes. Les actionnaires devraient savoir que celles-ci sont différentes des exigences américaines. Les renseignements de nature financière dans les présentes, le cas échéant, ont été préparés selon les principes comptables généralement reconnus canadiens et, par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables aux renseignements financiers divulgués par les sociétés américaines.

Le présent communiqué de presse est à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d'achet ou la sollicitation d'une offre de vente des actions avec droit de vote subalterne de Cosette. L'offre est faite aux termes d'une offre et note d'information et d'autres documents connexes à l'offre devant être déposés par Cosmos auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières vers le 30 octobre 2009. Ces documents, qui peuvent être modifiés de temps à autre, contiendront de l'information importante, y compris les modalités de l'offre, qui devrait être lue attentivement avant de prendre une décision à l'égard de l'offre. Les investisseurs et les porteurs d'actions à droit de vote subalterne pourront obtenir gratuitement une copie de ces documents et des autres documents déposés par Cosmos auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières au www.sedar.com.

Les actionnaires pourraient avoir de la difficulté à exercer les recours en responsabilité civile prévus par les lois sur les valeurs mobilières des États-Unis, étant donné que Cossette est constituée sous le régime des lois fédérales canadiennes et que certains ou tous ses dirigeants et administrateurs sont des résidents du Canada et que la totalité ou la quasi-totalité de l'actif de Cossette et des personnes susmentionnées peut être située à l'extérieur des Etats-Unis.

Il n'y a aucune certitude que l'opération décrite aux présentes sera menée à terme par Cosmos ou qu'elle le sera selon les modalités et dans les délais proposés. Les renseignements sur Cossette inclus dans les présentes sont tirés de renseignements publics, ou sont basés sur de tels renseignements. Bien que Cosmos n'ait aucune indication que les renseignements dans les présentes sont inexacts ou incomplets, Cosmos n'assume aucune responsabilité quant à leur exactitude et leur intégralité. Cosmos n'assume aucune obligation ou responsabilité de mettre à jour ou de modifier les renseignements ci-dessus à moins que la loi ne l'exige, et se dégage d'une telle obligation ou responsabilité.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés formulés dans le présent communiqué de presse sont des énoncés prospectifs comportant des risques et des incertitudes. Souvent, sans que ce soit toujours le cas, les énoncés prospectifs peuvent se reconnaître par l'emploi de mots comme "planifier", "s'attendre à", "estimer", "prévoir", "avoir l'intention de", "croire" ou des variantes de ces termes, ou indiquent que certaines actions ou que certains événements ou résultats sont susceptibles d'arriver ou de se produire ou qu'ils arriveront ou se produiront. Ces énoncés prospectifs reflètent la meilleure évaluation de Cosmos en fonction des renseignements, facteurs et hypothèses actuels. Bien que Cosmos fonde ces énoncés sur des circonstances qu'elle considère comme raisonnables au moment où ils sont faits, rien ne garantit que des événements futurs n'influeront pas sur l'exactitude de ces renseignements prospectifs. Ainsi, les énoncés prospectifs ne constituent pas des garanties du rendement ou des mesures à venir, et le rendement ou les mesures réels peuvent être sensiblement différents des mesures et attentes dont il est question aux présentes. Cosmos nie toute intention et se dégage de toute obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, que ce soit en raison de l'obtention de nouveaux renseignements ou de la survenance d'événements futurs ou pour une autre raison, sauf lorsque les lois applicables l'exigent.

SOURCE COSMOS CAPITAL INC.

Renseignements : Renseignements: Pour investisseurs et actionnaires: Jean-François Desjardins, Marchés de capitaux Genuity, (514) 281-3245; Pour les médias: Sylvia Morin, Groupe Cosmos, (514) 240-3841

Profil de l'entreprise

COSMOS CAPITAL INC.

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