Le FPI PRO annonce des acquisitions d'immeubles d'une valeur de 65,6 millions de dollars, le dépôt d'un prospectus provisoire en vue d'un placement de titres de capitaux propres, des ententes visant l'émission de titres additionnels dans le cadre d'un placement privé et une relation stratégique

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MONTRÉAL, le 8 sept. 2014 /CNW/ - Le Fonds de placement immobilier PRO (le « FPI PRO » ou le « FPI ») (TSXV : PRV.UN) est heureux d'annoncer des acquisitions d'immeubles relutives d'une valeur de 65,6 millions de dollars, le dépôt d'un prospectus provisoire auprès des autorités en valeurs mobilières de chaque province du Canada (le « prospectus ») portant sur un appel public à l'épargne proposé de titres de capitaux propres (le « placement »), la conclusion d'ententes en vue de l'émission de titres de capitaux propres additionnels dans le cadre d'un placement privé et une nouvelle relation stratégique. À l'heure actuelle, il est prévu que des titres de capitaux propres d'une valeur de 20 millions de dollars feront l'objet du placement et que d'autres titres de capitaux propres d'une valeur de 9,25 millions de dollars feront l'objet d'un placement privé, soit de nouveaux titres de participation d'une valeur totale de 29,25 millions de dollars.

Acquisitions d'immeubles

Aux termes d'ententes conditionnelles, le FPI a l'intention d'acquérir un total de 14 immeubles commerciaux auprès de huit vendeurs distincts et non reliés (collectivement, les « acquisitions » et, individuellement, une « acquisition »). Le prix d'achat total (exception faite des coûts liés à la clôture) des acquisitions devrait s'élever à environ 65,6 millions de dollars. La conclusion des acquisitions selon les modalités proposées permettra d'augmenter considérablement la valeur pour les porteurs de parts du FPI.

À la clôture des acquisitions, le portefeuille du FPI se composera de 23 immeubles commerciaux (le « portefeuille ») qui représentent une superficie locative brute totalisant 1 044 095 pieds carrés et qui offrent une exposition accrue à certains des principaux marchés cibles du FPI au Québec et dans le Canada atlantique et le premier investissement du FPI en Alberta.

Le portefeuille sera diversifié sur les plans de la géographie et des types d'immeubles au Québec, au Nouveau-Brunswick, en Nouvelle-Écosse et en Alberta. Le portefeuille sera constitué de trois immeubles de bureaux représentant une superficie locative brute de 125 407 pieds carrés, de 12 immeubles de commerces de détail représentant une superficie locative brute de 432 995 pieds carrés, de cinq immeubles industriels représentant une superficie locative brute de 261 161 pieds carrés et de trois immeubles commerciaux à vocation mixte représentant une superficie locative brute représentant une superficie locative brute de 224 532 pieds carrés. Les immeubles sont principalement situés dans des endroits de choix dans leurs marchés respectifs, le long d'artères principales offrant une grande visibilité et facilement accessibles. La direction estime que la qualité et la diversité du portefeuille permettront au FPI d'attirer de nouveaux locataires et de garder les locataires existants, constituant ainsi une base solide pour la production de flux de trésorerie stables et croissants.

Les acquisitions seront assujetties aux conditions de clôture usuelles, notamment en ce qui concerne le financement et les approbations des autorités de réglementation. Le FPI devrait affecter le produit net tiré du placement, et le produit net tiré d'un placement privé simultané (le « placement privé simultané »), les nouveaux prêts hypothécaires de premier rang, un prêt hypothécaire pris en charge et l'émission de parts de société en commandite de catégorie B (les « parts de catégorie B ») de la Société en commandite FPI PRO, filiale du FPI, au financement des acquisitions. Le FPI a obtenu des engagements de financement de trois prêteurs pour l'obtention d'un prêt hypothécaire de premier rang totalisant 37,5 millions de dollars en vue de financer partiellement les acquisitions.

Le placement

Le prospectus porte sur un placement proposé d'unités (les « unités »), dont chacune est composée d'une part du FPI (collectivement, les « parts ») et d'une fraction d'un bon de souscription permettant l'acquisition d'une part (collectivement, les « bons de souscription »). À l'heure actuelle, il est prévu qu'une tranche des unités d'une valeur de 20,0 millions de dollars sera offerte au prix de 2,30 $ par unité, et que chaque unité se composera d'une part et de la moitié d'un bon de souscription. Chaque bon de souscription entier donnera à son porteur le droit d'acquérir une part du FPI à un prix d'exercice de 2,65 $ par bon de souscription pour une période de 30 mois suivant la clôture du placement, sous réserve des ajustements usuels.

Le placement est entièrement commercialisé par l'entremise d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par la Corporation Canaccord Genuity et composé de Valeurs Mobilières TD Inc., Scotia Capitaux Inc., Financière Banque Nationale Inc., GMP Valeurs Mobilières S.E.C., Raymond James Ltée, Valeurs mobilières Desjardins inc. et Valeurs Mobilières Dundee Ltée.

La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 30 septembre 2014 sous réserve des conditions de clôture usuelles, dont les approbations des autorités de réglementation. Le FPI a l'intention d'affecter le produit net tiré du placement au financement partiel des acquisitions, au remboursement de dettes existantes, aux fins générales de la fiducie et au fonds de roulement.

Placement privé simultané et relation stratégique avec Lotus Crux

Lotux Crux REIT LP (« Lotus Crux ») a accepté de souscrire, dans le cadre d'un placement privé, au moment de la clôture du placement, des unités d'une valeur d'environ 5,0 millions de dollars au prix d'offre des unités dans le cadre du placement (le « prix d'offre »).

Lotus Crux est une société de personnes contrôlée par Lotus Pacific Investments Inc. (« LPI ») et Crux Capital Corporation (« Crux »). Dans le cadre du placement et du placement privé simultané, le FPI conclura une convention d'investissement stratégique avec une partie apparentée à Lotus Crux qui, de l'avis de la direction, lui procurera une couverture accrue des principaux marchés de l'Ouest canadien, augmentera considérablement sa couverture des principaux marchés en Ontario et lui donnera accès au réseau de relations de Lotus Crux avec des participants au marché immobilier dans ces marchés, ce qui mettra à sa disposition un bassin d'acquisitions potentielles et d'occasions de placement auquel le FPI n'aurait autrement pas pu avoir accès.

Les dirigeants de LPI et de Crux jouissent d'une expérience considérable dans le domaine immobilier puisqu'ils ont acheté et géré des actifs immobiliers commerciaux de plus de 7 milliards de dollars. À l'heure actuelle, FPI et Crux sont propriétaires et assurent la gestion, globalement, d'immeubles commerciaux d'une valeur de plus de 400 millions de dollars au centre et dans l'ouest du Canada ainsi qu'aux États-Unis. LPI, groupe immobilier à capital fermé situé à Vancouver et dirigé par Shenoor Jadavji, a acquis, aménagé, géré et vendu des immeubles industriels, des immeubles de commerce de détail, des immeubles de bureaux, des hôtels et des immeubles résidentiels d'une valeur de plus d'un milliard de dollars depuis 1995, surtout dans l'Ouest canadien et en Ontario. Crux, groupe immobilier à capital fermé situé à Toronto, a été fondée par Peter Aghar, dirigeant jouissant d'une expérience de plus de 20 ans en tant qu'investisseur opportuniste à l'échelle institutionnelle et ayant conclu plus de 100 placements immobiliers totalisant plus de six milliards de dollars au Canada et à l'échelle internationale.

Les fiduciaires du FPI sont également heureux d'annoncer qu'à la clôture du placement et du placement privé simultané, Shenoor Jadavji se joindra à son conseil des fiduciaires en tant que nouvelle fiduciaire.

Le placement privé simultané est assujetti à plusieurs conditions, dont la conclusion de documents définitifs, la clôture simultanée du placement, la renonciation par le FPI aux conditions prévues dans une convention d'acquisition d'immeubles conclue avec une partie apparentée à Lotus Crux et l'approbation de la Bourse de croissance TSXV (la « Bourse de croissance »). Le prospectus n'autorise pas le placement des unités devant être émises dans le cadre du placement privé simultané; ces unités feront l'objet d'une période de détention prévue par la loi.

Émission de titres de capitaux propres en faveur de certains vendeurs

Les vendeurs de certains des immeubles que le FPI PRO a l'intention d'acquérir se sont engagés à accepter des parts de catégorie B d'une valeur d'environ 4,25 millions de dollars en guise de contrepartie partielle à la vente des immeubles. Les parts de catégorie B sont équivalentes, sur le plan économique, à des parts et peuvent être échangées contre des parts à raison d'une pour une, et elles s'accompagneront de parts comportant droit de vote spéciales qui procurent à leur porteur des droits de vote équivalant à ceux des porteurs de parts du FPI. Les parts de catégorie B seront émises à la clôture de l'acquisition des immeubles pertinents au prix d'offre, et chaque part de catégorie B s'accompagnera d'une fraction d'un bon de souscription de parts de catégorie B correspondant à la fraction d'un bon de souscription qui accompagne chaque part offerte dans le cadre du placement.

Les parts de catégorie B et les bons de souscription seront émis dans le cadre d'un placement privé, lequel doit faire l'objet des approbations des autorités de réglementation, dont l'approbation de la Bourse de croissance.

Immédiatement après la clôture du placement, du placement privé simultané et des acquisitions, les membres de la direction, le conseil des fiduciaires, Lotus Crux et des parties apparentées à celle‑ci ainsi que les vendeurs qui se sont engagés à accepter des parts de catégorie B en guise de contrepartie partielle à la vente de leurs immeubles au FPI devraient détenir une participation de 32,8 % dans le FPI. Lotus Crux et des parties apparentées à celle‑ci devraient détenir collectivement une participation véritable de 12,6 % dans le FPI.

Pour de plus amples renseignements sur le placement, le placement privé simultané et les acquisitions, se reporter au prospectus.

Direction chevronnée

La direction du FPI PRO est composée de James W. Beckerleg, président et chef de la direction, de Gordon G. Lawlor, chef des finances, et d'une équipe de haute direction expérimentée ayant des connaissances et des relations dans les marchés cibles du FPI. MM. Beckerleg et Lawlor comptent, au total, plus de 50 ans d'expérience dans les domaines des acquisitions, de la gestion et du financement dans le secteur immobilier canadien, dans le cadre d'opérations immobilières commerciales totalisant environ 4,2 milliards de dollars.

Dernièrement (soit de mai 2010 à mars 2012), les membres de l'équipe de direction du FPI occupaient des postes de haute direction auprès du Fonds de placement immobilier CANMARC (« CANMARC »), fiducie de placement immobilier négociée en bourse dotée d'un portefeuille diversifié à l'échelle nationale composé de 115 immeubles commerciaux d'une superficie locative brute totale de 9,4 millions de pieds carrés, dont un vaste portefeuille dans l'est du Canada. CANMARC a été ultimement acquis par le Fonds de placement immobilier Cominar (« Cominar ») en mars 2012, ce qui a généré un rendement total annualisé composé d'environ 43 % pour les porteurs de parts de CANMARC.

L'équipe de direction du FPI dispose d'un vaste réseau de relations au sein du marché immobilier canadien, qui ont en particulier de l'expérience dans les marchés cibles du FPI, ce qui contribuera, selon la direction, à la croissance du FPI.

Un prospectus provisoire renfermant de l'information importante sur les titres a été déposé auprès des commissions des valeurs mobilières ou d'autorités analogues de chaque province du Canada. Le prospectus provisoire est susceptible d'être complété ou modifié. On peut obtenir des exemplaires du prospectus provisoire sous le profil du FPI sur SEDAR au www.sedar.com. Les titres ne pourront pas faire l'objet d'une vente ni d'une offre d'achat avant que l'autorité en valeurs mobilières n'ait visé le prospectus.

Les titres offerts n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni d'aucune autre loi sur les valeurs mobilières d'un État et ils ne peuvent être offerts ni vendus, directement ou indirectement, aux États-Unis, dans leurs territoires ou leurs possessions, ni pour le compte d'une personne des États-Unis (au sens attribué à l'expression U.S. person dans le Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933), à moins d'obtenir une dispense des exigences d'inscription prévues par la Loi de 1933. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de ces titres aux États‑Unis, dans leurs territoires ou dans leurs possessions, ni en faveur ou pour le compte d'une personne des États‑Unis.

À propos du FPI PRO

Le FPI PRO est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en personne morale qui a été établie aux termes d'une déclaration de fiducie en vertu des lois de l'Ontario. Le FPI PRO a été établi en mars 2013 afin de détenir en propriété un portefeuille d'immeubles commerciaux diversifié au Canada, qui est principalement axé sur les marchés principaux et secondaires au Québec, dans le Canada atlantique et en Ontario et sur une expansion sélective dans l'Ouest canadien.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué peut contenir des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières en vigueur. Les énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses et sont assujettis à bon nombre de risques et incertitudes, dont plusieurs sont indépendants de la volonté du FPI PRO et peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont énoncés dans les énoncés prospectifs ou qui sont implicites dans ceux‑ci.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué se rapportent notamment au placement proposé, au placement privé simultané, à la clôture des acquisitions et à la relation stratégique avec Lotus Crux et les parties apparentées à celle‑ci. Les objectifs et les énoncés prospectifs du FPI PRO sont fondés sur certaines hypothèses, notamment celles selon lesquelles i) le FPI PRO obtiendra du financement à des conditions favorables, ii) le niveau futur d'endettement du FPI PRO et son potentiel de croissance futur correspondront toujours à ses attentes actuelles, iii) aucune modification apportée aux lois fiscales ne nuira à la capacité de financement du FPI PRO ni à ses activités, iv) l'incidence de la conjoncture économique et de la conjoncture financière mondiale actuelles sur les activités du FPI PRO, dont sa capacité à obtenir du financement et à accroître la valeur de son actif, correspondra toujours à ses attentes actuelles, v) le rendement des placements du FPI PRO au Canada donnera les résultats escomptés selon les attentes actuelles du FPI PRO et vi) les marchés financiers donneront au FPI PRO facilement accès à des titres de capitaux propres et/ou à des titres de créance.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont expressément donnés sous réserve de la présente mise en garde. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont présentés à la date du présent communiqué. Le FPI PRO ne s'engage pas à mettre à jour ces énoncés prospectifs advenant, notamment, une nouvelle information ou de nouveaux événements dans le futur, à moins que la loi ne l'y oblige.

Des renseignements supplémentaires sur ces hypothèses, risques et incertitudes figurent à la rubrique « Facteurs de risque » du prospectus et dans la dernière notice annuelle du FPI, qui sont affichés sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) ne sont responsables de l'exactitude ou de l'exhaustivité du présent communiqué.

SOURCE : Fonds de placement immobilier PRO

Renseignements : Fonds de placement immobilier PRO, James W. Beckerleg, Président et chef de la direction, 514 933-9552; Fonds de placement immobilier PRO, Gordon G. Lawlor, CA, Chef des finances, 514 933-9552

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