Le FPI NOBEL annonce la finalisation du financement par crédit-relais et le détail des transactions proposées

MONTRÉAL, le 2 juin 2014 /CNW Telbec/ - Le Fonds de placement immobilier Nobel (« FPI Nobel » ou le « FPI ») (TSXV : NEL.UN) a le plaisir d'annoncer qu'il a finalisé le financement de 1 200 000 $ par crédit-relais (le « Crédit-relais ») auprès de RFA Capital Partners Inc., tel qu'annoncé le 15 mai 2014, suite à la lettre d'intention entre les parties.  Le Crédit-relais est une transaction préliminaire qui précède une série de transactions reliées proposées (les « Transactions ») qui seront soumises pour approbation et confirmation aux porteur de parts du FPI lors de son assemblée annuelle et spéciale des porteurs de parts (l'« Assemblée »), qui aura lieu le 26 juin 2014, incluant :

  • un placement privé avec courtier de 10 millions $ (le « Placement ») en parts de fiducie et de bons de souscription du FPI devant être entièrement souscrit par RFA Capital Partners Inc. ou une de ses filiales (« RFA Capital »);
  • la cession de divers frais payables en vertu de l'accord de gestion externe de propriétés et d'actifs du FPI (la « Convention de gestion »), datée du 30 mai 2013, à RFA Capital;
  • une consolidation 10 pour 1 (la « Consolidation ») des parts de fiducie et des parts à droit de vote spécial du FPI (collectivement, les « Parts »); et
  • une modification au régime de droits des porteur de parts du FPI (le « Régime de droits ») afin de faciliter le Placement et la création d'un nouveau porteur de parts détenant plus de 20% des Parts en circulation (la « Personne de contrôle »).

Crédit-relais et Placement

Conformément aux termes de l'accord de prêt conclu entre Société en Commandite FPI Nobel (« SEC FPI Nobel »), une filiale du FPI, en tant qu'emprunteur, le FPI en tant que caution, et RFA Capital, en tant que prêteur, le Crédit-relais portera intérêt à un taux de 10% par an (calculé mensuellement et non à l'avance), lesquels intérêts courront et seront ajoutés au montant du principal du Crédit-relais jusqu'au 30 juillet 2014, date à laquelle les intérêts seront immédiatement exigibles et payables, avec des paiements mensuels commençant par la suite.  Le principal du Crédit-Relais doit être payé en totalité d'ici le  1er Septembre 2015 (la « Date d'échéance »).  Le Crédit-relais est garanti par une hypothèque de deuxième rang sur tous les biens mobiliers et immobiliers présents et futurs de SEC FPI Nobel, incluant les deux immeubles de placement du FPI, qui sont détenus SEC FPI Nobel, situés au 1190 Place Nobel à Boucherville, Québec et au 1185-1195 Chemin du Tremblay à Longueuil, Québec.

Le produit du Crédit-Relais a été utilisé pour rembourser une dette existante 700 000 $ de SEC FPI Nobel envers Firm Capital Mortgage Fund Inc.; le reste du produit servira à des fins de fonds de roulement.

Au gré de RFA Capital et sous réserve de l'approbation de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »), le Crédit-relais, ainsi que tous les intérêts courus et impayés, pourront être convertis et appliqués vers le prix de souscription des parts et des Bons de souscription dans le cadre du Placement.

Le Placement consistera en 166 666 667 de parts de fiducie et 16 666 667 bons de souscription sur une base pré-Consolidation. Chaque bon de souscription donne droit à son détenteur d'acquérir une part de fiducie à un prix d'exercice de 0,10 $ par part de fiducie sur une base pré-Consolidation (ou 1,00 $ sur une base post-Consolidation) pour une période de 5 ans suivant la réalisation du Placement.

À l'issue du Placement, RFA Capital détiendra environ 82,85% des parts émises et en circulation sur une base non diluée. En conséquence, le Placement se traduira par RFA Capital qui deviendra une nouvelle Personne de contrôle du FPI et, en conformité avec les politiques de la Bourse, seront soumis à l'approbation préalable des porteur de parts du FPI et à l'acceptation de la Bourse.

Dans le cas où les porteur de parts du FPI n'approuvent pas les Transactions à l'Assemblée ou que les Transactions ne sont pas conclues avant le 30 juillet 2014, tout intérêt couru et impayé dans le cadre du Crédit-relais devra être immédiatement payé, et par la suite, les paiements d'intérêts mensuels relatifs au Crédit-relais débuteront, jusqu'à ce que le solde du capital impayé du Crédit-relais soit entièrement payée d'ici sa Date d'échéance.  Si les Transactions sont approuvées par les porteurs de parts, mais que le Conseil choisi de ne pas conclure les Transactions, un frais de résiliation de 500 000 $ sera dû et payable à RFA Capital par le FPI.

Il est prévu qu'une commission d'un montant de 400 000 $ sera versée à un courtier dispensé, Financial Realty Advisors Inc., dans le cadre du Placement.

En vertu des accords définitifs devant être conclus dans le cadre du placement, 500 000 $ du produit net devra être utilisé par le FPI aux fins de fonds de roulement et le reste devra être utilisé pour réaliser des acquisitions supplémentaires d'immeubles de placement.

Cession de frais et droits accordés à RFA Capital

Conformément aux termes de la lettre d'intention, en tenant compte du financement par crédit-relais et de l'investissement de RFA Capital dans le cadre du Placement, RFA Capital aura le droit de recevoir 50% des "frais de gestion d'actif", des «frais d'acquisition», des «frais de disposition", et des «frais de résiliation» et 25% des «frais additionnels» payables au gestion externe, Société Immobilière Maestri Terra Inc., en vertu de la convention de gestion externe. Une description plus détaillée de ces frais est présentée dans la circulaire d'information (la « Circulaire ») envoyée aux porteur de parts en vue de l'Assemblée et à la convention de gestion, dont des exemplaires peuvent être consultés sous le profil de la FPI sur SEDAR à www.sedar.com.

En vertu de la lettre d'intention, RFA Capital a également le droit de choisir deux (2) personnes qui seront candidates à l'élection au conseil des fiduciaires du FPI (le « Conseil »), dont le premier candidat de RFA Capital, M. Ben Rodney, président de RFA Capital et de Realty Financial Advisors, qui est candidat à l'élection au poste d'administrateur à l'Assemblée.

Consolidation

Le Conseil a l'intention d'adopter une résolution pour consolider les parts émises et en circulation du FPI sur la base d'une (1) unité post-Consolidation pour dix (10) parts pré-Consolidation (le « Ratio de consolidation »). L'objectif principal de la Consolidation est de donner suite à une condition du Placement en vertu de la lettre d'intention et d'améliorer la liquidité et la commercialisation des parts du FPI.

Le nombre de titres de la FPI actuellement en circulation avant la Consolidation proposée est 30 862 500 parts de fiducie, 3 637 500 parts à droit de vote spécial, et 2 000 000 d'options d'achat de parts de fiducie (les « Options »). Si la Consolidation proposée est mise en œuvre:

(a)

le nombre de titres en circulation du FPI avant la réalisation du placement sera 3 086 250 parts de fiducie, 363 750 parts à droit de vote spécial, et 200 000 options;

(b)

chaque porteur de parts de fiducie et de parts à droit de vote spécial aura le droit de recevoir le nombre approprié de nouvelles parts de fiducie et de parts à droit de vote spécial post-Consolidation, selon le cas, soit le nombre de parts de fiducie et des parts spéciales à droit de vote actuellement détenus divisé par le Ratio de consolidation;

(c)

chaque option, bon de souscription ou d'autres titres convertibles du FPI non encore converti, exercé ou annulé, et encore valide à la date de la Consolidation, sera ajusté sur le même Ratio de consolidation et chaque détenteur de ces titres sera avoir droit à un nombre correspondant de nouvelles unités de post-Consolidation; et

(d)

aucune fraction d'unité ne sera émise dans le cadre de la Consolidation et aucun paiement ne devra être fait dans le cas où un porteur de parts aurait autrement le droit de recevoir une fraction de part lors de la Consolidation. Toutes les fractions qui en découlent seront arrondies au nombre entier le plus proche.

 

Amendement au Régime de droits

À l'Assemblée, les porteurs de parts seront invités à approuver une résolution ordinaire visant à modifier la définition d'«acquisition dispensée» sous le Régime de droits du FPI, afin de faciliter le placement et l'émergence de RFA Capital comme un nouvelle Personne de contrôle du FPI, sans déclencher les modalités de dilution du Régime de droits. Des détails supplémentaires concernant les droits de modification du plan, y compris le texte intégral de la résolution à l'égard de celui-ci, sont énoncées dans la circulaire. Une copie du Régime de droits est également disponible sous le profil du FPI sur SEDAR.

La finalisation des Transactions demeure soumise à un certain nombre de conditions, y compris, mais sans s'y limiter, l'achèvement d'une vérification diligente satisfaisante par RFA Capital; la signature d'ententes définitives à l'égard du Placement; l'approbation des porteur de parts désintéressés et par la Bourse du Placement de RFA Capital comme une nouvelle Personne de contrôle, de la Consolidation et de la modification au Régime de droits; le respect de la réglementation des valeurs mobilières applicables et des politiques de la Bourse, et à des conditions de clôture usuelles pour des opérations de cette nature.

Fonds de placement immobilier Nobel

Le FPI Nobel est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en société qui est régie par les lois du Québec. Il a été créé dans le but d'acquérir des immeubles productifs de revenu et d'en être propriétaire. Le FPI Nobel se concentrera sur l'acquisition d'immeubles commerciaux de détail, d'immeubles commerciaux à usage mixte, d'immeubles industriels et d'immeubles de bureaux de banlieue situés dans les marchés primaires et secondaires du Québec. Il est actuellement propriétaire de deux immeubles commerciaux situés au Québec, d'une superficie locative brute de 71 747 pieds carrés.

À propos de RFA Capital Partners Inc.

RFA Canada est une firme d'investissement privé spécialisée en immobilier commercial et financement d'actifs immobilier (www.rfacanada.com).

Clause libératoire et d'exonération

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le rendement et les réalisations de FPI Nobel par rapport aux résultats, au rendement et aux réalisations qui y sont exprimés ou implicites.

La Bourse de Croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

 

SOURCE : Nobel Real Estate Investment Trust

Renseignements : Pour obtenir des renseignements supplémentaires à ce sujet, veuillez communiquer avec Louis Lemire, CPA, CA, chef de la direction financière au 450-655-4338.

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