Le Fonds de revenu GENIVAR annonce la conclusion d'une convention pour se
convertir en une société par actions

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MONTRÉAL, le 16 avr. /CNW Telbec/ - Le Fonds de revenu GENIVAR (TSX :GNV.UN) (le "Fonds") annonce aujourd'hui qu'une convention est intervenue afin de convertir le fonds de revenu en une société par actions le ou vers le 1er janvier 2011 (l' "Arrangement").

Le Fonds a signé une convention définitive (la "Convention d'arrangement") avec GENIVAR inc. dans le but de regrouper et de former une nouvelle société par actions. GENIVAR inc. est la société de portefeuille par laquelle ses actionnaires, lesquels sont des employés des filiales du Fonds, détiennent un intérêt indirect de 33,35 % dans le Fonds. La nouvelle société se nommera GENIVAR inc. ("Nouveau GENIVAR") et le Fonds a déposé une demande auprès de la Bourse de Toronto (le "TSX") afin d'inscrire les actions ordinaires du Nouveau GENIVAR sur le TSX sous le symbole GNV, suite à la conclusion de l'Arrangement.

L'Arrangement interviendra aux termes d'un plan d'arrangement en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Les détails de l'Arrangement sont décrits dans l'Avis de convocation de l'Assemblée annuelle et spéciale des porteurs de parts et la Circulaire d'information de la direction qui seront envoyés à la fin du mois d'avril 2010 aux porteurs de parts ayant droit de vote, relativement à la conversion et tout autre sujet à être traité lors de l'assemblée annuelle et spéciale (l' "Assemblée") qui aura lieu le 27 mai 2010.

"Le Fonds croit que cet arrangement simplifiera la structure d'affaires et lui donnera une plus grande flexibilité pour poursuivre la croissance de ses affaires," a mentionné Pierre Shoiry, président et chef de la direction du Fonds. "Depuis son entrée en bourse comme fonds de revenu en mai 2006, le Fonds a réalisé 42 acquisitions et a élargi de façon importante son rayonnement géographique national et international pour devenir un leader en matière de services d'ingénierie au Canada. Les produits et le BAIIA du Fonds ont respectivement connu une croissance, passant de 176 millions $ à 478 millions $ et de 26 millions $ à 79 millions $, entre l'exercice financier 2006 et 2009. En tant que société par actions, nous poursuivrons notre croissance stratégique au Canada et à l'international afin d'atteindre un autre pallier de notre leadership. Le Nouveau GENIVAR sera géré par la même équipe de professionnels expérimentés qui ont démontré leurs habiletés dans la gestion efficace de nos opérations," a ajouté M. Shoiry.

Subséquemment à l'Arrangement, les porteurs de parts du Fonds ("Porteurs de parts") recevront, pour chaque part de fiducie détenue, une action du Nouveau GENIVAR, et les actionnaires de GENIVAR inc. recevront, pour chaque action ordinaire de GENIVAR inc. détenue immédiatement avant la date d'entrée en vigueur de l'Arrangement, 0,8929 action ordinaire du Nouveau GENIVAR.

Aux termes de l'Arrangement, il est prévu que les actionnaires de GENIVAR inc. détiennent globalement environ 30,89 % du Nouveau GENIVAR (attendu qu'aucun actionnaire individuel de GENIVAR inc. ne détient plus de 5 % du Nouveau GENIVAR) et, il est prévu que les Porteurs de parts détiennent globalement environ 69,11 % du Nouveau GENIVAR. Les pourcentages globaux détenus de chacun des actionnaires de GENIVAR inc. et des Porteurs de parts seront ajustés selon la valeur nette ajustée de GENIVAR inc. au 31 décembre 2010. Il n'est pas attendu qu'un tel ajustement changera de façon matérielle le pourcentage global détenu du Nouveau GENIVAR par les Porteurs de parts.

Les Porteurs de parts voteront sur l'Arrangement lors de l'Assemblée qui aura lieu au Musée McCord (Salle J. Armand Bombardier), au 690, rue Sherbrooke Ouest, Montréal, Québec, le 27 mai à 10 heures (heure de l'Est). La date de clôture des registres pour déterminer le droit de voter des Porteurs de parts sur l'Arrangement est le 20 avril 2010.

L'Arrangement est assujettti, entre autres, aux conditions usuelles, à l'approbation de la Cour supérieure du Québec, à l'approbation du TSX, à un vote en faveur de l'Arrangement par au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les détenteurs de parts votants du Fonds et par une majorité simple des votes exprimés de la part des Porteurs de parts désintéressés, en personne ou par procuration, votant à l'Assemblée, et à un vote en faveur de l'Arrangement par au moins 66 2/3 % des votes exprimés par les actionnaires de GENIVAR inc. lors d'une réunion qui aura lieu immédiatement avant l'Assemblée.

Le comité spécial du conseil des fiduciaires du Fonds a reçu une évaluation formelle portant sur les Parts et la considération à être reçue des Porteurs de parts suite à l'Arrangement préparé par KPMG LLP (l' "Évaluation"). Blair Franklin Capital Partners Inc. a donné au conseil des fiduciaires du Fonds une attestation d'équité à l'effet que la contrepartie à être offerte par les Porteurs de parts suite à l'Arrangement est juste, d'un point de vue financier, pour les Porteurs de parts désintéressés (l' "Attestation d'équité"). Le Fonds a aussi retenu BMO Nesbitt Burns Inc. comme conseiller financier et stratégique pour donner des conseils et recommandations au Fonds dans le cadre de l'Arrangement.

Il est aussi attendu que les actionnaires de GENIVAR inc. concluent une convention avec le Nouveau GENIVAR selon laquelle ces actionnaires conviennent de ne pas vendre, transférer ou autrement disposer de leurs actions ordinaires à recevoir du Nouveau GENIVAR suite à l'Arrangement, pour une période de temps déterminée suivant la date d'entrée en vigueur de l'Arrangement.

Le conseil des fiduciaires du Fonds, sur la base de ses propres vérifications et délibérations, incluant son étude de l'Évaluation et de l'Attestation d'équité, a unanimement conclu que l'Arrangement est juste pour les Porteurs de parts désintéressés et est dans les meilleurs intérêts du Fonds et des Porteurs de parts désintéressés, et recommande que les Porteurs de part désintéressés votent en faveur de l'Arrangement.

Les Porteurs de parts peuvent s'attendre à recevoir leur distribution régulière mensuelle de 0,125 $ par part, sujet à toutes distributions spéciales additionnelles telles que déterminées par le Conseil, jusqu'à la date d'entrée en vigueur de l'Arrangement. Le paiement de la dernière distribution est prévu le 17 janvier 2011 aux Porteurs de parts inscrits aux registres le 31 décembre 2010.

Si l'Arrangement est approuvé à l'Assemblée et que la date d'entrée en vigueur de l'Arrangement se produit le ou vers le 1er janvier 2011, tel que prévu actuellement, il est attendu que le Nouveau GENIVAR adoptera une politique de dividende par laquelle un dividende trimestriel initial de 0,375 $ (1,50 $ par année) par action du Nouveau GENIVAR sera payé. Sous réserve de l'approbation de l'Arrangement par les Porteurs de parts à l'Assemblée, le premier dividende trimestriel est prévu être déclaré pour le trimestre finissant le 31 mars 2011 et payé le ou vers le 15 avril 2011.

Toute décision de payer des dividendes sur les actions ordinaires du Nouveau GENIVAR sera prise par le conseil d'administration du Nouveau GENIVAR, basée sur, entre autres choses, les profits du Nouveau GENIVAR, les besoins financiers des opérations du Nouveau GENIVAR, l'examen satisfaisante de la solvabilité pour la déclaration et le paiement des dividendes et, d'autres conditions existantes, le cas échéant. À cet effet, le conseil d'administration du Nouveau GENIVAR aura l'entière discrétion de modifier la politique de dividendes s'il y a lieu. En conséquence, aucune assurance ne peut être donnée à l'effet que le Nouveau GENIVAR payera des dividendes, ou la fréquence ou le montant d'un tel dividende.

"Il est prévu que le Nouveau GENIVAR aura la capacité de maintenir un bon dividende pour les investisseurs tout en continuant la croissance des affaires tel qu'il a été démontré au cours des quatre dernières années," a mentionné Daniel Fournier, président du Conseil des fiduciaires. "De plus, nous prévoyons conclure une convention de dépôt de titres avec les actionnaires de GENIVAR inc. et, assujetti à l'approbation des Porteurs de parts et des actionnaires de GENIVAR inc., nous avons approuvé l'implantation d'un programme incitatif à long terme dans le Nouveau GENIVAR permettant de s'assurer que l'intérêt continu des partenaires soit entièrement aligné avec la nouvelle société," a conclu M. Fournier.

À propos de GENIVAR

GENIVAR est une firme canadienne de premier plan en services de génie-conseil offrant aux clients des secteurs public et privé une gamme complète de services conseils professionnels à toutes les phases d'exécution d'un projet, y compris la planification, la conception, la réalisation et l'entretien. Ses clients, de toute envergure, sont présents dans des segments de marché variés tels que le bâtiment, l'industriel et l'énergie, les infrastructures municipales, le transport et l'environnement. GENIVAR est l'une des plus importantes firmes de services de génie-conseil au Canada en termes de nombre d'employés avec plus de 4 100 gestionnaires, professionnels, techniciens, technologues et du personnel de soutien dans plus de 80 villes au Canada et à l'international. www.genivar.com

Mesures non conformes aux PCGR

Le Fonds a recours à des mesures non conformes aux PCGR utilisées par les fonds de revenu canadiens à capital variable à titre d'indicateurs de la performance financière qui ne sont pas reconnus en vertu des PCGR. Ces mesures pourraient différer des mesures utilisées par d'autres entités semblables et, par conséquent, elles pourraient ne pas leur être comparables. Le Fonds estime que ces mesures complémentaires sont utiles et susceptibles d'aider les investisseurs à évaluer un placement dans les parts du Fonds.

Les mesures non conformes aux PCGR utilisées par le Fonds sont les Produits nets, le BAIIA, l'Encaisse distribuable et le Ratio de distribution.

Déclarations prospectives

Certaines informations concernant GENIVAR, l'Arrangement et le Nouveau GENIVAR incluent dans ce document peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs peuvent inclure des estimés, des plans, des attentes, des opinions, des prévisions, des projections, des indications et d'autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de faits. Bien que GENIVAR et le Nouveau GENIVAR croient que les attentes reflétées dans de tels énoncés prospectifs sont raisonnables, ils ne peuvent donner l'assurance que de tels énoncés prospectifs se concrétiseront. Ces énoncés sont sujets à certains risques et incertitudes et peuvent être basés sur des hypothèses qui pourraient causer des résultats actuels qui diffèrent par rapport à ceux anticipés ou s'appliquant aux énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs de GENIVAR et du Nouveau GENIVAR sont couverts dans leur ensemble par le présent avertissement.

SOURCE GENIVAR inc.

Renseignements : Renseignements: Pierre Shoiry, président et chef de la direction, Fonds de revenu GENIVAR, (514) 340-0046, poste 5104; Marlène Casciaro, directrice des Communications, Fonds de revenu GENIVAR, (514) 340-0046, poste 5184

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GENIVAR inc.

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