La Banque CIBC fera l'acquisition de PrivateBancorp, Inc.

Étend notre présence aux États-Unis grâce à des capacités de services bancaires privés et aux entreprises de haute qualité, fait progresser notre stratégie axée sur le client, diversifie nos revenus et renforce la plateforme de croissance à long terme

  • Offre aux clients canadiens de la Banque CIBC un accès aux services bancaires américains
  • Appuie les clients d'Atlantic Trust grâce à un accès à des capacités bancaires
  • Mise sur l'élan de PrivateBancorp, offre des occasions de croissance dans le cadre d'une organisation nord-américaine plus solide

TORONTO, le 29 juin 2016 /CNW/ - La Banque CIBC (CM aux Bourses de Toronto et New York) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une entente définitive visant l'acquisition de PrivateBancorp, Inc. (NASDAQ : PVTB) et sa filiale, The PrivateBank, une banque commerciale de marché intermédiaire de haute qualité basée à Chicago et possédant 17,7 milliards de dollars US en actifs, de même que des capacités de services bancaires privés et de gestion des avoirs.

L'opération étendra considérablement la portée de la Banque CIBC en Amérique du Nord, et permettra à PrivateBancorp de continuer à miser sur ses antécédents de croissance et de service à la clientèle sous la gouverne de son équipe de direction actuelle. L'acquisition créera une plateforme pour la Banque CIBC lui permettant d'offrir des services bancaires américains à ses clients canadiens existants de services bancaires aux particuliers et aux entreprises, d'accepter des dépôts aux États-Unis et d'offrir des services bancaires commerciaux et privés aux clients d'Atlantic Trust, après obtention des approbations requises. Atlantic Trust, une des plus importantes sociétés de gestion privée de patrimoine aux États-Unis qui offre des services à des familles à valeur nette élevée ainsi qu'à des fonds de dotation et des fondations privées, avait été acquise par la Banque CIBC lors de l'exercice financier 2014. Pour PrivateBancorp, l'opération apportera à ses clients des États-Unis une solidité financière supplémentaire, les avantages d'une entreprise bancaire plus importante et une expertise en gestion des avoirs plus approfondie.

La Banque CIBC payera 18,80 dollars US en espèces et 0,3657 d'une action ordinaire de la Banque CIBC pour chacune des actions ordinaires de PrivateBancorp. Selon le cours de clôture du 28 juin 2016 des actions ordinaires de la Banque CIBC à la Bourse de New York (77,11 dollars US), la valeur totale de l'opération est d'environ 3,8 milliards de dollars US (4,9 milliards de dollars CA) ou 47,00 dollars US par action ordinaire de PrivateBancorp au moment de l'annonce.

PrivateBancorp est une organisation axée sur les clients qui fournit au marché intermédiaire des services de gestion des avoirs, des services bancaires privés et aux entreprises de haute qualité, en plus de posséder des capacités bancaires communautaires. PrivateBancorp compte environ 1 200 employés, une présence dominante à Chicago, sa ville d'origine, en plus d'une présence dans 11 autres marchés américains attrayants. La clientèle de PrivateBancorp se compose de sociétés du marché intermédiaire, en plus de propriétaires d'entreprise, de cadres, d'entrepreneurs et de familles. PrivateBancorp offre aussi des services bancaires spécialisés à des clients de certains secteurs d'activité, dont les soins de santé et la technologie.

« Faire l'acquisition de PrivateBancorp accélère notre stratégie visant à bâtir une banque solide, innovante et axée sur les relations en créant des occasions d'effectuer des opérations bancaires au-delà des frontières pour nos clients canadiens, et en offrant plus de services à nos clients de gestion privée de patrimoine à Atlantic Trust » explique Victor G. Dodig, président et chef de la direction, Banque CIBC.

« Nous voyons cela comme une opération stratégique à long terme qui crée une plateforme de croissance en Amérique du Nord, qui élargit et approfondit nos relations avec la clientèle et qui confère à la Banque CIBC une plus grande portée, une diversification améliorée et une valeur accrue pour nos actionnaires, nos clients et notre équipe. »

M. Dodig a ajouté : « Nous avons été attirés par PrivateBancorp en raison de la qualité de son équipe de direction et de sa culture axée sur le client, et nous nous réjouissons à l'idée de voir PrivateBancorp poursuivre sa croissance grâce au soutien financier de la Banque CIBC. Forts d'un objectif commun visant à être numéro un des relations avec les clients, nous travaillerons avec Larry Richman, président et chef de la direction de PrivateBancorp, et son équipe pour saisir les occasions à long terme qui se présenteront pour nos organisations, notre personnel, nos clients, nos partenaires d'affaires et les collectivités que nous servons. »

Depuis 2007, l'équipe de direction de The PrivateBank a enregistré une croissance interne importante au moyen d'une approche humaine axée sur les relations, étayée par une solide gestion du risque. Au 31 mars 2016, PrivateBancorp affichait des actifs totaux de 17,7 milliards de dollars US et un ratio des fonds propres de première catégorie de 9,8 pour cent. PrivateBancorp a inscrit un taux de croissance annuel composé des prêts de 16 pour cent entre la fin de l'exercice financier 2007 et de l'exercice financier 2015. Une fois cette opération terminée, Larry Richman restera président et chef de la direction de PrivateBancorp et The PrivateBank, se joindra au comité de direction de la Banque CIBC, relevant de Victor Dodig, chef de la direction, et occupera le poste de chef de la région des États-Unis de la Banque CIBC, qui se composera de The PrivateBank, Atlantic Trust, et Services financiers aux entreprises, États-Unis.

Larry Richman, président et chef de la direction de PrivateBancorp a indiqué : « Notre équipe a bâti une société de services bancaires privés et aux entreprises de premier plan. Nous croyons que cette opération nous permettra non seulement de poursuivre sur la voie de la réussite, mais aussi d'aller plus loin, puisque nos clients bénéficieront de la solidité financière de la Banque CIBC et que nos employés feront partie d'une organisation nord-américaine respectée qui partage nos valeurs et se positionne de façon stratégique pour connaître une croissance à long terme. Nous avons hâte d'élargir nos services bancaires américains aux clients canadiens de la Banque CIBC et aux clients de gestion privée de patrimoine d'Atlantic Trust, en plus d'explorer les occasions mutuelles de croissance qui se présenteront. »

« De plus, la Banque CIBC partage notre engagement profond à bâtir des collectivités plus solides et nous sommes ravis de pouvoir poursuivre nos investissements dans les domaines importants de l'éducation financière, de l'expansion des affaires et de l'accès à la propriété à coût abordable. La Banque CIBC et PrivateBancorp sont toutes deux engagées à investir dans la collectivité et travailleront ensemble pour poursuivre les programmes existants de PrivateBancorp et rechercher des occasions de faire une plus grande différence dans ce domaine important. »

Détails supplémentaires sur l'opération

La valeur totale de la contrepartie que recevront les porteurs d'actions ordinaires de PrivateBancorp au moment de la clôture de l'opération sera basée en partie sur la valeur des actions ordinaires de la Banque CIBC à la clôture. La Banque CIBC respectera la contrepartie totale à payer aux actionnaires de PrivateBancorp en versant environ 1,5 milliard de dollars US en espèces et en émettant environ 29,5 millions d'actions ordinaires de la Banque CIBC, ce qui représente une combinaison d'environ 60 pour cent actions et 40 pour cent espèces.

La Banque CIBC prévoit terminer l'opération au cours du premier trimestre civil de 2017, sous réserve du respect des conditions de clôture habituelles, notamment l'obtention de l'approbation des actionnaires de PrivateBancorp et des organismes de réglementation.

La Banque CIBC prévoit maintenir un ratio des fonds propres de première catégorie sous forme d'actions ordinaires d'au moins 10 pour cent au moment de la clôture. Le ratio des fonds propres de première catégorie de la Banque CIBC était de 10,4 pour cent au 30 avril 2016 et a depuis été renforcé par l'obtention du produit net tiré de la vente de notre participation dans American Century Investments.

L'opération devrait avoir un effet positif sur le bénéfice par action rajusté de la Banque CIBC au cours de la troisième année.

Le siège social de PrivateBancorp demeurera à Chicago et elle conservera sa charte bancaire de l'État de l'Illinois. La Banque CIBC poursuivra tous les programmes d'investissement communautaire et de bienfaisance de PrivateBancorp, et Larry Richman, président et chef de la direction et l'équipe de direction de PrivateBancorp continueront de diriger les efforts de PrivateBancorp de façon à favoriser l'entrepreneuriat, à offrir des solutions financières et à servir toutes ses collectivités.

J.P. Morgan Securities LLC et Marchés mondiaux CIBC inc. ont agi à titre de conseillers financiers pour la Banque CIBC au cours de cette opération et J.P. Morgan Securities LLC a fourni un avis quant au caractère équitable de l'opération au conseil d'administration de la Banque CIBC. Goldman, Sachs & Co. a agi à titre de conseiller financier exclusif pour PrivateBancorp et Sandler O'Neill & Partners, L.P. a fourni un avis quant au caractère équitable de l'opération à son conseil d'administration.

Mayer Brown LLP, Sidley Austin LLP et Torys LLP ont agi à titre de conseillers externes pour la Banque CIBC en relation avec l'opération. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz et Vedder Price ont agi à titre de conseillers externes pour PrivateBancorp.

Téléconférence/Webdiffusion

Une téléconférence est prévue le 29 juin 2016 à 8 h (HE), suivie d'une brève séance de questions et réponses avec des analystes. Des documents de présentation seront disponibles à www.cibc.com.

Les parties intéressées peuvent accéder à cet appel en mode écoute seulement par téléphone, en français (514 861-2909 ou sans frais 1 877 405-9213, mot de passe : 6400958), en anglais (416 340-2217 ou sans frais 1 866 696-5910, mot de passe : 8001339).

Une webdiffusion audio en direct de la téléconférence sera aussi disponible en français (http://bell.media-server.com/m/p/bgaz5iuc/lan/fr et en anglais http://bell.media-server.com/m/p/bgaz5iuc).

À propos de la Banque CIBC

La Banque CIBC est une importante institution financière canadienne d'envergure mondiale qui compte 11 millions de clients, tant des particuliers que des entreprises. Par l'intermédiaire de ses trois principales unités d'exploitation - Services bancaires de détail et Services bancaires aux entreprises, Gestion des avoirs et Marchés des capitaux -, la Banque CIBC offre une gamme complète de produits et de services au moyen de son réseau étendu de services bancaires électroniques, de ses centres bancaires et de ses bureaux dans tout le Canada, aux États-Unis et dans le monde entier. Vous trouverez d'autres communiqués et renseignements au sujet de la Banque CIBC à www.cibc.com/ca/media-centre/index-fr.html ou sur Twitter @CIBC, Facebook www.facebook.com/CIBC et Instagram @CIBCNow.

À propos de PrivateBancorp, Inc.

PrivateBancorp, Inc., par l'intermédiaire de sa filiale The PrivateBank, offre des services financiers personnalisés aux particuliers et aux entreprises pour les sociétés du marché intermédiaire, en plus des chefs d'entreprise, des cadres, des entrepreneurs et des familles dans tous les marchés et les collectivités qu'elle sert. La société possède 34 bureaux dans 12 états et, au 31 mars 2016, possédait un actif de 17,7 milliards de dollars US. Le site Web de la société est www.theprivatebank.com.

UN MOT SUR LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

De temps à autre, nous faisons des énoncés prospectifs écrits ou oraux au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières, y compris dans ce communiqué de presse, dans d'autres dépôts auprès d'organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières ou de la SEC des États-Unis, et dans d'autres communications. Tous ces énoncés sont faits conformément aux dispositions d'exonération et se veulent des énoncés prospectifs aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable du Canada et des États-Unis, notamment la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Ces énoncés comprennent, sans toutefois s'y limiter, des déclarations faites aux sections « Rendement de nos activités essentielles » et « Apporter davantage à nos collectivités » du présent communiqué de presse et à la section « Vue d'ensemble du rendement financier - Perspectives pour l'année 2016 » du Rapport de gestion de notre Rapport annuel 2015 et d'autres énoncés sur nos activités, nos secteurs d'activité, notre situation financière, notre gestion du risque, nos priorités, nos cibles, nos objectifs permanents, nos stratégies et le contexte réglementaire dans lequel nous exerçons nos activités, ainsi que nos perspectives pour l'année 2016 et les périodes subséquentes. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes comme « croire », « prévoir », « compter », « s'attendre à », « estimer », "prévisions", "cible", "objectif" et d'autres expressions de même nature et de verbes au futur et au conditionnel. Par leur nature, ces énoncés prospectifs nous obligent à faire des hypothèses, notamment des hypothèses économiques qui sont présentées dans la section « Vue d'ensemble du rendement financier - Perspectives pour l'année 2016 » de notre Rapport annuel 2015, tel qu'il est mis à jour par des rapports trimestriels, et sont assujettis aux risques inhérents et aux incertitudes qui peuvent être de nature générale ou spécifique. Divers facteurs, dont un bon nombre sont indépendants de notre volonté, influent sur nos activités, notre rendement et nos résultats et pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats attendus dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent : le risque de crédit, le risque de marché, le risque de liquidité, le risque stratégique, le risque d'assurance, le risque opérationnel, les risques juridiques et de réputation, le risque de réglementation et le risque environnemental; l'efficacité et la pertinence de nos processus et modèles de gestion et d'évaluation des risques; des changements d'ordre législatif ou réglementaire dans les territoires où nous exerçons nos activités, y compris la loi intitulée Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act ainsi que les dispositions réglementaires en vertu de celle-ci, la norme commune de déclaration de l'Organisation de coopération et de développement économiques et les réformes réglementaires au Royaume-Uni et en Europe, les normes mondiales concernant la réforme relative aux fonds propres et à la liquidité élaborées par le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire, et la réglementation concernant le système de paiements au Canada; les changements apportés aux lignes directrices relatives aux fonds propres pondérés en fonction du risque et aux directives d'information, et les lignes directrices réglementaires en matière de taux d'intérêt et de liquidité, et leur interprétation; l'issue de poursuites et d'enquêtes réglementaires, et des questions connexes; l'incidence de modifications des normes comptables et des règles et leur interprétation; les changements apportés au montant estimé des réserves et provisions; l'évolution des lois fiscales; les changements à nos notes de crédit; la situation et les changements politiques; l'incidence possible de conflits internationaux et de la guerre au terrorisme, des catastrophes naturelles, des urgences en matière de santé publique, des perturbations occasionnées aux infrastructures des services publics et toute autre catastrophe; la fiabilité de tiers de fournir les infrastructures nécessaires à nos activités; les perturbations potentielles à l'égard de nos systèmes de technologies de l'information et de nos services; l'augmentation des risques liés à la cybersécurité pouvant comprendre le vol d'actifs, l'accès non autorisé à de l'information sensible ou une perturbation des activités; le risque lié aux médias sociaux; les pertes découlant de fraudes internes ou externes; la lutte contre le blanchiment d'argent; l'exactitude et l'exhaustivité de l'information qui nous est fournie en ce qui a trait à nos clients et à nos contreparties; le défaut de tiers de remplir leurs obligations envers nous et nos sociétés affiliées ou nos entreprises associées; l'intensification de la concurrence livrée par des concurrents existants ou de nouveaux venus dans le secteur des services financiers, notamment les services bancaires en direct et mobiles; l'évolution des technologies; la tenue des marchés financiers mondiaux; les modifications à la politique monétaire et économique; les fluctuations de change et de taux d'intérêt, y compris celles découlant de la volatilité du marché et du prix du pétrole; la conjoncture économique générale mondiale et celle du Canada, des États-Unis et d'autres pays où nous menons nos activités, y compris la croissance du niveau d'endettement des ménages au Canada et les risques de crédit à l'échelle mondiale; notre capacité à élaborer et à lancer des produits et services, à élargir nos canaux de distribution existants et à en créer de nouveaux, et à accroître les produits que nous en tirons; les changements des habitudes des clients en matière de consommation et d'économie; notre capacité d'attirer et de retenir des employés et des cadres clés, notre capacité à réaliser nos stratégies et à mener à terme nos acquisitions et à intégrer les sociétés acquises et les coentreprises et notre capacité à anticiper et à gérer les risques associés à ces facteurs. Cette énumération ne couvre pas tous les facteurs susceptibles d'influer sur nos énoncés prospectifs. Aussi, ces facteurs et d'autres doivent-ils éclairer la lecture des énoncés prospectifs sans toutefois que les lecteurs ne s'y fient indûment. D'autres informations sur ces facteurs se trouvent à la section « Gestion du risque » de notre Rapport annuel 2015, qui commence à la page 41. Tout énoncé prospectif contenu dans le présent communiqué de presse représente l'opinion de la direction uniquement à la date des présentes et est communiqué afin d'aider nos actionnaires et les analystes financiers à comprendre notre situation financière, nos objectifs, nos priorités et nos attentes en matière de rendement financier aux dates indiquées et pour les périodes closes à ces dates, et peut ne pas convenir à d'autres fins. Nous ne nous engageons à mettre à jour aucun énoncé prospectif du présent communiqué de presse ou d'autres communications, sauf si la loi l'exige.

RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS SUPPLÉMENTAIRES

Relativement à l'opération proposée, la Banque CIBC déposera auprès de la SEC une déclaration d'enregistrement sur formulaire S-4 qui inclura une circulaire de procuration de PrivateBancorp et un prospectus de la Banque CIBC, en plus d'autres documents importants concernant l'opération proposée. L'opération proposée visant la Banque CIBC et PrivateBancorp sera soumise aux actionnaires de PrivateBancorp pour examen. Cette communication ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres ou une sollicitation de vote ou d'approbation. LES ACTIONNAIRES DE PRIVATEBANCORP SONT PRIÉS DE LIRE LA DÉCLARATION D'ENREGISTREMENT ET LA CIRCULAIRE DE PROCURATION ET LE PROSPECTUS CONCERNANT L'OPÉRATION DÈS QU'ILS SERONT DISPONIBLES ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC, AINSI QUE TOUTE MODIFICATION OU TOUT COMPLÉMENT APPORTÉ À CES DOCUMENTS PARCE QU'ILS CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Les actionnaires pourront obtenir un exemplaire gratuit de la circulaire de procuration et du prospectus définitifs, en plus d'autres documents déposés contenant de l'information sur la Banque CIBC et PrivateBancorp, sans frais, sur le site Web de la SEC (http://www.sec.gov). Des exemplaires de la circulaire de procuration et du prospectus et les documents déposés auprès de la SEC qui seront intégrés par renvoi dans la circulaire de procuration et le prospectus peuvent également être obtenus, sans frais, en adressant une demande à : Banque CIBC, Commerce Court, Toronto, Ontario, Canada M5L 1A2, à l'attention de : Relations avec les investisseurs, 416 304-8726; ou à PrivateBancorp, Inc., Investor Relations, 120 S. LaSalle St., Chicago, IL 60603, 312 564-2000

PARTICIPANTS À LA SOLLICITATION

La Banque CIBC, PrivateBancorp, leurs administrateurs et dirigeants respectifs et d'autres personnes peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations relativement à l'opération proposée. Les renseignements concernant les administrateurs et les dirigeants de la Banque CIBC sont disponibles dans son rapport annuel sur le formulaire 40-F pour l'exercice clos le 31 octobre 2015, qui a été déposé auprès de la SEC le 3 décembre 2015, et sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction et l'avis de convocation à l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires pour son assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2016, qui a été fournie à la SEC sous couvert d'un formulaire 6-K déposé auprès de la SEC le 2 mars 2016. Les renseignements concernant les administrateurs et les dirigeants de PrivateBancorp sont disponibles dans la circulaire de procuration de PrivateBancorp pour son assemblée annuelle de 2016 fournie avec l'annexe 14A, qui a été déposée auprès de la SEC le 8 avril 2016. D'autres renseignements concernant les participants à la sollicitation de procurations et une description de leur participation directe et indirecte, selon les titres détenus ou d'autres façons, seront contenus dans la circulaire de procuration et le prospectus ainsi que d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC. Des exemplaires gratuits de ce document peuvent être obtenus de la façon décrite dans le paragraphe précédent.

SOURCE Banque CIBC - Relations Avec Les Investisseurs



Renseignements :

Banque CIBC : John Ferren, SVP, Service des relations avec les investisseurs 416-980-2088, john.ferren@cibc.com
Kevin Dove, chef, Relations publiques, 416 980-8835, kevin.dove@cibc.com 

PrivateBancorp : Jeanette O'Loughlin, Relations avec les investisseurs, 312 564-6076, joloughlin@theprivatebank.com 
Amy Yuhn, chef du marketing, 312 564-1378, ayuhn@theprivatebank.com


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