Kelso & Company présentera l'offre recommandée au prix entièrement en espèces de 0,38$ CA par action d'EACOM Timber Corporation

  • Kelso & Company présentera une offre en vue d'acheter la totalité des actions ordinaires d'EACOM moyennant une contrepartie entièrement en espèces de 0,38 $ CA par action ordinaire, ce qui constitue une prime d'environ 46.2% par rapport au cours de clôture de ces actions le 21 mars 2013 et une prime d'environ 63.7% par rapport au cours moyen pondéré selon le volume (« CMPV ») sur 30 jours.
  • Le conseil d'administration d'EACOM recommande à l'unanimité aux actionnaires d'accepter l'offre de Kelso.
  • Les administrateurs, les hauts dirigeants et certains actionnaires importants d'EACOM ont conclu des conventions de dépôt, représentant approximativement 44% du nombre total d'actions en circulation sur une base pleinement diluée, avec Kelso et convenu de déposer toutes leurs actions ordinaires en réponse à l'offre de celle-ci.

MONTRÉAL et VANCOUVER, le 22 mars 2013 /CNW Telbec/ - EACOM Timber Corporation (TSXV: ETR) (« EACOM » ou la « Société ») et Kelso & Company annoncent conjointement que Kelso & Company, par l'intermédiaire d'une filiale en propriété exclusive (« Kelso »), a convenu, sous réserve de certaines conditions, de présenter une offre publique d'achat en vue d'acheter la totalité des actions ordinaires d'EACOM en contrepartie de la somme en espèces de 0,38 $ CA chacune (l'« Offre »). EACOM et Kelso ont conclu une convention de soutien (la « convention de soutien ») relativement à l'Offre.

L'Offre constitue une prime de 46.2% par rapport au cours de clôture de 0,26$ CA des actions de EACOM à la Bourse de croissance TSX le 21 mars 2013 et de 63.7% par rapport au CMPV de celles-ci pendant la période de 30 jours terminée à cette date.

« Nous sommes satisfaits de l'offre de Kelso, qui reconnaît la valeur intrinsèque de la société. Kelso est extrêmement bien capitalisée et est en mesure de fournir le capital nécessaire à la mise en œuvre de la croissance à long terme d'EACOM et de son plan de modernisation de l'usine. Nous croyons que l'offre est dans le meilleur intérêt de la société et de ses parties prenantes, incluant ses actionnaires et employés », a commenté Terry Lyons, président du comité spécial du conseil d'administration d'EACOM.

Le comité spécial du conseil d'administration d'EACOM, après avoir examiné les modalités et les conditions de l'Offre et pris en considération un certain nombre de facteurs, a unanimement recommandé l'Offre au conseil d'administration d'EACOM. Le comité spécial et le conseil d'administration ont reçu des avis de Corporation Canaccord Genuity et de Sanabe & Associates, LLC, respectivement, selon lesquels en date de ces avis et sous réserve des hypothèses y étant énoncées, la contrepartie payable aux actionnaires d'EACOM en vertu de la transaction est équitable, d'un point de vue financier.

Le conseil d'administration d'EACOM, après avoir reçu la recommandation du comité spécial, a conclu à l'unanimité que l'Offre était dans l'intérêt d'EACOM et de ses actionnaires et recommande à l'unanimité aux actionnaires de l'accepter.

Les administrateurs et les hauts dirigeants d'EACOM, ainsi que certains porteurs de titres importants de celle-ci, ont conclu des conventions de dépôt avec Kelso et convenu de déposer toutes leurs actions ordinaires (y compris les actions ordinaires susceptibles d'être émises au moment de la levée d'options ou de l'exercice de bons de souscription) en réponse à l'Offre. Des actions ordinaires représentant approximativement 44% des actions ordinaires émises et en circulation d'EACOM, sur une base pleinement diluée, sont assujetties à ces conventions de dépôt.

La convention de soutien prévoit que le conseil d'administration d'EACOM peut, dans certaines circonstances, résilier la convention de soutien et accepter une proposition supérieure non sollicitée, sous réserve du paiement d'une indemnité de rupture de 7,0M$ CA et du droit de Kelso d'égaler la proposition supérieure en question.

Une description complète de l'Offre sera faite dans une note d'information qui devrait être postée aux actionnaires d'EACOM au cours de la première semaine du mois d'avril. L'Offre pourra être acceptée pendant une période d'au moins 35 jours et comportera certaines conditions usuelles, notamment qu'à l'heure d'expiration de l'Offre, des actions ordinaires d'EACOM qui constituent au moins 66 ⅔ % de ses actions ordinaires en circulation, compte tenu de la dilution, aient été déposées en bonne et due forme en réponse à l'Offre, sans être retirées, et que toutes les approbations requises des organismes de réglementation aient été obtenues. L'Offre n'est assujettie à aucune condition de financement.

Au sujet d'EACOM

EACOM Timber Corporation est une société inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX. Ses activités commerciales comprennent la fabrication, la commercialisation et la distribution de bois d'œuvre, de copeaux de bois et de produits à valeur ajoutée faits à partir du bois, ainsi que la gestion de ressources forestières. EACOM est propriétaire de huit scieries, qui sont toutes situées dans l'Est du Canada, ainsi que des droits de récolte connexes. Ces scieries sont situées à Timmins, Nairn Centre, Gogama, Elk Lake et Ear Falls, en Ontario, et à Val-d'Or, Sainte-Marie et Matagami, au Québec. Les scieries d'Ear Falls, en Ontario et de Sainte-Marie, au Québec, sont actuellement inexploitées, et les scieries de Val-d'or et de Matagami, qui avaient fait l'objet d'une fermeture temporaire en 2011, ont repris leurs activités au cours du troisième trimestre de 2012 dans le contexte de l'amélioration des conditions du marché. La scierie de Timmins, qui a été fortement endommagée par un incendie en janvier 2012, est toujours hors service. EACOM est également propriétaire d'une installation de seconde transformation de bois à Val-d'Or, au Québec, et d'une participation de 50 % dans une usine de fabrication de poutrelles en « l » à Sault Ste-Marie, en Ontario.

Au sujet de Kelso

Kelso & Company est l'une des firmes de capital d'investissement privé les plus anciennes et les mieux établies. Depuis 1980, Kelso a investi dans plus de 115 sociétés dans un vaste éventail de secteurs d'activité avec une capitalisation initiale globale à la clôture de plus de 40 milliards de dollars. Nos directeurs et employés représentent collectivement, de loin, le plus important investisseur dans chacun des quatre fonds les plus récents de Kelso. Pour plus d'informations, veuillez visiter le site www.kelso.com.

La Bourse de croissance TSX n'a ni approuvé ni désapprouvé la teneur du présent communiqué de presse. Toutes les nominations d'administrateurs et de dirigeants sont assujetties à l'approbation de la Bourse de croissance TSX.

Énoncés prospectifs

Tous les énoncés faits dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas fondés sur des faits historiques constituent des « énoncés prospectifs ». Dans le présent communiqué de presse, ces énoncés prospectifs ont trait notamment au pouvoir de Kelso de réaliser l'offre publique d'achat, aux avantages que l'on prévoit en tirer, les avantages que les actionnaires d'EACOM pourraient en tirer, au moment où celle-ci sera réalisée et au moment où l'on prévoit obtenir les approbations des organismes de réglementation s'y rapportant. Bien que la direction ait fondé les énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes sur ses attentes actuelles, les renseignements sur lesquels s'appuient ces attentes pourraient changer. Ces énoncés prospectifs reposent sur un certain nombre d'hypothèses concernant des événements futurs et sont assujettis à un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'autres facteurs, dont plusieurs sont indépendants de notre volonté et qui pourraient faire en sorte que les résultats effectivement obtenus diffèrent considérablement de ceux qui y sont exprimés. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent ceux qui sont énoncés à la rubrique « RISQUES ET INCERTITUDES » du dernier rapport de gestion de la Société et à la rubrique « FACTEURS DE RISQUE » de l'avenant au dossier d'inscription de la Société daté du 8 janvier 2010.

On peut obtenir d'autres renseignements sur EACOM au www.eacom.ca et, sur SEDAR, au www.sedar.com.

SOURCE : EACOM

Renseignements :

Relations avec les épargnants :
Marc Girard
Vice-président directeur et chef de la direction financière
514 848-5133

Relations avec les médias :
Frédéric Bérard
H+K Stratégies
514 395-0375, poste 259


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