IAMGOLD lance une offre publique de rachat au comptant jusqu'à concurrence de 150 millions de dollars de ses billets de premier rang de 6,75 % venant à échéance en 2020

Toutes les valeurs monétaires sont exprimées en dollars américains, sauf indication contraire.

TORONTO, le 8 août 2016 /CNW/ - IAMGOLD Corporation (la « Société ») annonce le début d'une offre publique de rachat au comptant auprès de chacun des porteurs enregistrés (chacun un « Porteur » et collectivement les « Porteurs ») jusqu'à concurrence d'un montant total en principal de 150 000 000 $ (« Montant maximum de l'Offre ») des billets de premier rang de la Société de 6,75 % échéant en 2020 (les « Billets ») et (l« Offre »).

L'Offre est présentée par la Société conformément aux modalités énoncées dans l'offre de rachat en date du 8 août 2016 (l'« Offre de rachat »), et la lettre d'envoi (la « Lettre d'envoi » et les autres documents se rapportant à l'offre publique de rachat, collectivement les « Documents de l'offre »).

Le tableau suivant résume certaines informations de prix concernant l'offre publique de rachat :

Description des
billets

Numéros de CUSIP / ISIN

Montant en
principal
en circulation

Montant
maximum
de l'Offre

Contrepartie de
l'Offre de
dépôt(1)

Paiement
pour dépôt
anticipé(1)

Considération
totale(1)(2)

Billets de
premier rang
de 6,75 %
échéant en 2020

CUSIP : 450913AC2;
C4535AAA8

ISIN : US450913AC25;
USC4535AAA81

635 000 000 $

150 000 000 $

940 $

30 $

970 $

 

______________________________

(1) Par tranche de 1 000 $ de montant en principal des billets déposés en réponse à l'offre et acceptés à des fins de rachat.

(2) Inclut les paiements pour dépôt anticipé

 

L'Offre expire à minuit, heure de la ville de New York, le 2 septembre 2016 (une minute après 23 h 59, heure de la ville de New York, le 2 septembre 2016), sauf prorogation ou fin anticipée (une telle heure et une telle date étant susceptible d'être prorogées, la « Date d'expiration »).

La date limite de dépôt anticipé est fixée à 17 h, heure de la ville de New York, le 19 août 2016 (une telle heure et une telle date étant susceptibles d'être prorogées, la « Date de dépôt anticipé »).

Les Porteurs des billets doivent apporter en bonne et due forme leurs billets à l'offre au plus tard à la Date de dépôt anticipé (comme définie ci-dessous) pour être admissibles à recevoir la Contrepartie de l'offre (comme définie ci-dessous). Les Billets déposés peuvent être révoqués en tout temps avant 17 h, heure de New York, le 19 août 2016 (une telle heure et une telle date peuvent être prorogées, « Date limite de révocation »), mais ne peuvent être révoquées par la suite, sauf exigence contraire de toute loi applicable.

La contrepartie totale pour chaque tranche de 1 000 $ de montant en principal des Billets est de 970 $ (la « Contrepartie totale »), qui comprend un paiement pour dépôt anticipé de 30 $ par tranche de 1 000 $ du montant en principal des Billets (le « Paiement pour dépôt anticipé ») et un paiement de 940 $ par tranche de 1 000 $ du montant en principal des Billets (la « Contrepartie de l'Offre de dépôt »).

Le Paiement pour dépôt anticipé est payable uniquement aux Porteurs de billets qui apportent en bonne et due forme leurs Billets à l'offre au plus tard à la Date de dépôt anticipée. Les Porteurs de billets qui apportent en bonne et due forme leurs billets à l'offre et qui ne révoquent pas les Billets au plus tard à la Date de dépôt anticipé seront admissibles à recevoir la Contrepartie totale (y compris le Paiement pour dépôt anticipé) à une Date de règlement anticipée (comme définie ci-dessous) à l'égard des Billets acceptés en vue de leur rachat. Les Porteurs de billets qui apportent en bonne et due forme leurs billets en réponse à l'offre après la Date de dépôt anticipé et jusqu'à la Date d'expiration auront le droit de recevoir la Contrepartie de l'offre, notamment un montant égal à la Considération totale moins le Paiement pour dépôt anticipé, à la date de règlement définitif (comme définie ci-dessous) à l'égard des Billets acceptés en vue de leur rachat. En outre, les Porteurs des Billets acceptés en vue de leur rachat recevront un montant correspondant à l'intérêt couru et impayé sur leurs Billets achetés à compter de la dernière date de versement de l'intérêt applicable jusqu'à la Date de règlement applicable des billets achetés (comme définie ci-dessous).

Le paiement pour les Billets déposés en bonne et due forme jusqu'à la Date de dépôt anticipé et non révoqués à la Date limite de révocation et acceptés en vue de leur rachat en réponse à l'Offre s'effectuera après la Date de dépôt anticipée, mais avant la Date d'expiration (la « Date de règlement anticipé ») prévue aux environs du 22 août 2016. Le paiement des Billets qui sont apportés en bonne et due forme après la Date de dépôt anticipée jusqu'à la Date d'expiration et acceptés en vue de leur rachat en réponse à l'Offre sera effectué peu après la Date d'expiration (la « Date de règlement définitif » et la Date de règlement anticipé étant chacune une « Date de règlement ») prévue aux environs du 6 septembre 2016.

Si le montant total en principal des Billets apportés en bonne et due forme en réponse à l'Offre dépasse le Montant maximum de l'Offre, sous réserve des modalités de l'Offre, la Société acceptera alors les Billets au pro rata comme indiqué dans l'Offre de rachat. Si le montant total en principal des Billets qui égale ou dépasse le Montant maximum est apporté en bonne et due forme jusqu'à la Date de dépôt anticipée et accepté en vue de leur rachat, les Porteurs qui ont apporté en bonne et due forme leurs après la date de dépôt anticipé se verront refuser le rachat de leurs Billets.

L'obligation de la Société d'accepter le rachat et de payer les Billets apportés en bonne et due forme en réponse à l'Offre est assujettie et subordonnée à la satisfaction ou à l'annulation de certaines conditions, y compris la réalisation de l'offre publique d'actions annoncée précédemment, telle qu'elle est énoncée dans les Documents de l'offre, à l'entière discrétion de la Société. L'Offre n'est pas subordonnée à une participation minimale par les Porteurs.

La Société pourra augmenter le Montant maximum de l'offre à son entière discrétion, mais ne se voit dans aucune obligation de le faire. Il n'existe aucune garantie que la Société exercera son droit d'augmenter le Montant maximum de l'offre.

Les Billets peuvent être apportés en réponse à l'offre et seront acceptés en vue de leur achat en échange du paiement uniquement en coupures de 2 000 $ et en multiples intégraux de 1 000 $ ou plus. Toute présentation de Billets dont la proportion entraînerait le retour des Billets à un Porteur ayant apporté ses billets à l'offre d'un montant en principal moindre que la coupure minimale de 2 000 $ du montant en principal pourrait être refusée ou acceptée intégralement à l'entière discrétion de la Société.

Le chef de file de l'Offre est :


Citigroup Global Markets Inc.






390 Greenwich Street, 1st floor
New York, New York, 10013
U.S.A.






À l'attention de : Liability Management Group
No. sans frais aux É.-U. : +1 800 558-3745
Frais virés : +1 212 723-6106


 

L'agent d'information et d'appel d'offre est Global Bondholder Services Corporation. Pour rejoindre l'agent d'information et d'appel d'offre, les banques et les courtiers peuvent appeler au +1 212 430-3774, et les autres peuvent appeler au numéro sans frais aux États-Unis : +1 866 470-4500. Pour plus d'informations, veuillez contacter :

Global Bondholder Services Corporation.

Par courrier, en main propre ou par messager :

Par télécopieur :



65 Broadway, Suite 404
New York, NY 10006
USA
À l'attention de : Corporate Actions
Courriel : info@gbsc-usa.com

(pour les institutions admissibles seulement)
+1 212 430-3775/3779
À l'attention de : Corporate Actions
Confirmation par téléphone
+1 212 430-3774

 

Les Porteurs de Billets sont priés de lire attentivement les Documents de l'offre. Toute question ou demande d'aide concernant les Documents de l'offre peut être adressée par téléphone au chef de file au numéro indiqué ci-dessus ou au courtier, à l'agent, à la banque commerciale, à la société de fiducie ou tout autre prête-nom pour obtenir de l'aide concernant l'Offre. Les demandes de copies supplémentaires des Documents de l'offre peuvent être adressées à l'agent d'information et d'appel d'offre aux adresses et aux numéros de téléphone indiqués ci-dessus. Les documents concernant l'Offre, y compris l'Offre publique de rachat et la Lettre d'envoi sont aussi disponibles à http://www.gbsc-usa.com/iamgold/.

La présente annonce ne constitue ni une offre d'achat, ni la sollicitation d'une offre de vente de billets quels qu'ils soient.

La présente Offre est effectuée uniquement en vertu des Documents de l'offre. L'offre publique de rachat n'est pas faite, et la Société n'acceptera pas le dépôt de Billets dans des territoires où le fait de faire ou d'accepter une telle offre ne serait pas conforme aux lois sur les valeurs mobilières, aux lois sur la protection de l'épargne ou à d'autres lois de ces territoires. Ni la Société, ni Computershare Trust Company, N.A., ni Computershare Trust Company of Canada, ni le chef de file ou l'agent d'appel d'offre et d'information ne font de recommandations aux Porteurs d'apporter leurs Billets, en tout ou en partie, à l'Offre. Les Porteurs doivent prendre leur propre décision d'apporter ou non leurs Billets, et dans un tel cas, du nombre des Billets apporter à l'Offre.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient certains énoncés prospectifs. Tous les énoncés, autres que les faits historiques abordant des activités, des événements ou des développements que la Société croit, prévoit ou anticipe qu'ils se produiront ou pourraient se produire dans le futur (incluant, mais sans s'y limiter, l'acceptation du rachat de tout Billet apporté en bonne et due forme en réponse à l'Offre, la Date de dépôt anticipé, la Date d'expiration et la Date de règlement afférente, la possibilité d'augmenter le Montant maximum de l'offre, la possibilité de proroger la Date limite de révocation, la satisfaction ou l'annulation à certaines des conditions de l'Offre, les énoncés concernant les estimations de production d'or, les coûts décaissés, l'accroissement des marges, les coûts en immobilisations, les coûts de prospection et les énoncés concernant l'estimation de ressources minérales, les résultats de prospection, la minéralisation potentielle, les ressources minérales et réserves potentielles), sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont généralement reconnaissables par l'utilisation des termes « pouvoir », « devoir », « continuer », « s'attendre à », « anticiper », « estimer », « croire », « avoir l'intention de », « prévoir » ou « projeter », y compris dans une tournure négative ou des variantes de ces termes ou une terminologie comparable. Les énoncés prospectifs sont sujets à certains risques et incertitudes, dont la plupart sont indépendants de la capacité de la Société à maîtriser ou à prédire et qui pourraient avoir pour effet de faire différer de façon importante les événements ou les résultats réels de la Société par rapport à ceux évoqués dans les énoncés prospectifs. Les facteurs qui pourraient faire différer de façon considérable les résultats réels des attentes incluent, sans s'y limiter, les risques associés à la réalisation de l'Offre, l'incapacité d'atteindre les estimations ou les estimations de production d'or et que les estimations ne correspondent pas aux coûts décaissés, à l'accroissement des marges, aux coûts en immobilisations, les coûts de prospection prévus et d'établir une estimation des ressources minérales, la possibilité que des résultats futurs de prospection ne correspondent pas aux attentes de la Société; des changements dans les marchés mondiaux d'or et autres risques divulgués dans le plus récent formulaire 40-F (nommé Form 40-F/Annual Information Form) d'IAMGOLD déposé auprès de la SEC et des autorités des valeurs mobilières provinciales canadiennes. Tout énoncé prospectif est valable seulement à partir de la date à laquelle il a été effectué et, sauf s'il en est autrement exigé par les lois sur les valeurs mobilières en vigueur, la Société n'a aucune intention ou obligation de mettre à jour tout énoncé prospectif.

Au sujet d'IAMGOLD

IAMGOLD est une société minière de rang intermédiaire possédant quatre mines d'or en exploitation situées sur trois continents. À sa solide base d'actifs stratégiques au Canada, en Amérique du Sud et en Afrique s'ajoutent des projets de développement et d'exploration. IAMGOLD évalue continuellement des occasions d'acquisition de croissance et est en bonne position pour assurer sa croissance grâce à une saine santé financière, combinée à une expertise de gestion et d'exploitation.

SOURCE IAMGOLD Corporation

Renseignements : Bob Tait, v.-p., Relations avec les investisseurs, IAMGOLD Corporation, Tél. : 416 360-4743, Cellulaire : 647 403-5520 ; Laura Young, directrice principale, Relations avec les investisseurs, IAMGOLD Corporation, Tél. : 416 933-4952, Cellulaire : 416 670-3815 ; Sans frais : 1 888 464-9999, info@iamgold.com

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http://www.iamgold.com

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