H2O Innovation annonce l'acquisition proposée de Piedmont Pacific Corporation ainsi que des placements par voie de prise ferme et privés concomitants pour un montant maximum de 8 M$

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QUÉBEC, le 25 nov. 2013 /CNW/ - (TSXV : HEO) - H2O Innovation inc. (« H2O Innovation » ou la « Société ») annonce la signature d'une entente relative à l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Piedmont Pacific Corporation (« Piedmont »), une compagnie située à Oakland en Californie, et l'un des principaux fabricants de raccords de tuyaux flexibles et d'autres adapteurs de tuyaux destinés à des environnement hautement corrosifs pour une contrepartie totale d'environ 4 M$ (3,8 M$ US) (l'« acquisition »).

Piedmont, créée en 2002, offre une vaste gamme de produits utilisés principalement pour l'assemblage de systèmes de filtration membranaire et a été la première entreprise à introduire sur le marché des raccords résistants à la corrosion fabriqués en acier inoxydable duplex et super duplex. Piedmont compte sur de prestigieuses références  comme l'usine de réutilisation des eaux usées d'Orange County aux États-Unis de 263 000 m3/jour, l'usine de dessalement de Barcelone en Espagne de 200 000 m3/jour et l'usine de dessalement de Sydney en Australie de 250 000 m3/jour. Ses revenus proviennent principalement de projets liés au dessalement de l'eau de mer ou de l'eau saumâtre par l'entremise d'un réseau de ventes bien établi en Amérique du Nord et à l'international composés d'OEM, de distributeurs et de clients municipaux et industriels. Les activités de Piedmont seront intégrées à la division de produits consommables d'H2O Innovation en raison de la nature récurrente des ventes et du profil des clients.

«L'acquisition de Piedmont permettra à H2O Innovation d'accroître sa présence dans l'industrie du dessalement par membranes à travers un vaste réseau de ventes  international que nous avons l'intention de maintenir et de soutenir activement. Nous envisageons également multiplier les synergies en utilisant notre réseau de ventes de produits chimiques de spécialité existant, lequel interagit quotidiennement avec des clients achetant des raccords de tuyauterie. Sur le plan financier, nous prévoyons que la transaction créera immédiatement de la valeur et permettra d'accroitre nos résultats financiers. Nous croyons que cela permettra à H2O Innovation de couvrir 90% de ses charges d'exploitation, frais de vente et frais administratifs à partir de la marge brute générée par la vente de nos consommables (produits chimiques, pièces de rechanges, produits acéricoles, contrats de service et maintenant, raccords de tuyauterie). Piedmont sera intégrée à notre système ERP existant, à notre processus de logistique et d'approvisionnement et bénéficiera également de nos capacités de tests, d'entreposage, d'emballage et d'expédition de notre usine existante située à Vista, en Californie, réduisant ainsi les coûts d'exploitation. Notre solide expérience pour la livraison internationale et locale de produits chimiques de spécialité pour nos clients nous permettra de continuer à offrir aux clients de Piedmont un service à la clientèle exceptionnel. De plus, notre expérience et nos capacités d'ingénierie en matière de conception de systèmes membranaires contribueront à renforcer le développement de produits et le support technique», a déclaré Frédéric Dugré, président et chef de la direction de H2O Innovation.

La signature d'une convention d'achat d'actions définitive relatif à l'acquisition et la réalisation de l'acquisition sont subordonnées à certaines conditions et la clôture est prévue pour le ou vers le 5 décembre 2013.

Financements par voie de placement privé concomitants
H2O Innovation a également conclu une entente avec GMP Securities L.P. (le « placeur ») pour vendre au placeur, sur la base d'une prise ferme et par voie de placement privé, 19 565 217 reçus de souscription de la Société (les « reçus de souscription ») au prix de 0,23 $ par reçu de souscription, pour un produit brut total d'approximativement 4,5 M$ (la « prise ferme »).  La Société a également accordé au placeur une option lui permettant d'acheter un maximum de 13 043 478 reçus de souscription additionnels, au même prix d'émission, exerçable à tout moment jusqu'à 48 heures avant la clôture de la prise ferme, pour un produit brut additionnel d'approximativement $3,000,000 (l'« option »).

Le placeur peut choisir de recevoir des actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») plutôt que des reçus de souscription pour la totalité ou une partie de la prise ferme. De plus, si la clôture de l'acquisition survient de façon concomitante à la clôture de la prise ferme, la Société livrera des actions ordinaires plutôt que des reçus de souscription aux investisseurs dans le cadre de la prise ferme.

De plus, la Société prévoit compléter un placement privé concomitant additionnel sans l'entremise d'un courtier de reçus de souscription au prix de 0,23 $ par reçu de souscription pour un produit brut total de 500 000 $ auprès de certains de ses dirigeants et administrateurs (le « placement additionnel » et, avec la prise ferme, les « placements »). Il est prévu qu'Élaine Phénix, administratrice, Pierre Coté, administrateur, Philippe Gervais, administrateur and président du conseil, Richard A. Hoel, administrateur et détenteur de plus de 10 % des actions émises et en circulation de la Société, Frédéric Dugré, administrateur et président et chef de la direction, Guillaume Clairet, premier vice-président, Josée Riverin, vice-présidente finances et Marc Blanchet, vice-président, affaires corporatives, participeront au placement additionnel. La participation anticipée des initiés de la Société au placement additionnel devrait constituer une «opération avec une personne apparentée» au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Le placement additionnel sera dispensé de l'évaluation officielle et de l'obtention de l'approbation des actionnaires minoritaires requis aux termes du Règlement 61-101 puisque ni la juste valeur marchande des titres émis aux initiés, ni la contrepartie versée par les initiés ne dépassera 25% de la capitalisation boursière de la Société.

Le produit brut des placements moins 50 % de la commission payable au placeur (le « produit sous écrou ») sera détenu sous écrou en attente de la confirmation de la Société (l' « avis de libération ») que la Société est prête a reçu la confirmation des vendeurs qu'ils sont prêts à signer la convention d'achat d'actions and à compléter l'acquisition et que toutes les conditions de clôture ont été rencontrées (et qu'il n'y a pas été renoncé par toute partie) sauf quant au paiement du prix d'achat par la Société. Sur livraison de l'avis de libération, les reçus de souscription seront automatiquement échangés pour des actions ordinaire. Si l'avis de libération n'est pas donné le ou avant le 31 décembre 2013 (le « moment d'expiration ») ou si la Société, avant le moment d'expiration, avise la placeur ou le public qu'elle n'a pas l'intention de procéder à l'acquisition, le produit sous écrou sera remboursé à chaque détenteur de reçu de souscription au pro rata selon le prix original de souscription, en plus du pro rata de chaque détenteur sur les intérêts accumulés.

La Société entend affecter une partie du produit net provenant des placements au financement de l'acquisition. La balance du produit net provenant des placements sera affectée au fonds de roulement, lequel est nécessaire pour soutenir la croissance prévue du carnet de commandes de la Société.

La clôture des placements est prévue pour le ou vers le 5 décembre 2013 et est sujette aux conditions de clôture habituelles, incluant l'approbation de la Bourse de croissance TSX.

Les placements se feront dans le cadre d'un placement privé aux termes de « dispenses pour placement auprès d'investisseur qualifiés » en vertu du Règlement 45-106 et, en ce qui concerne le placement additionnel, de certaines autres dispenses offertes et convenues.  Les reçus de souscription et les actions ordinaires sous-jacentes émises dans le cadre des placements feront l'objet d'une période de détention de quatre mois après la clôture.

Si l'option est exercée en totalité, le produit brut total de la vente des reçus de souscription pour H2O Innovation sera de 8 M$. La Société a convenu de payer une commission équivalente à 6,25% du produit brut provenant de la prise ferme au placeur.

H2O Innovation a obtenu une décision préalable du ministère du Revenu du Québec confirmant qu'elle répond aux critères d'une « société émettrice admissible » conformément au régime québécois d'épargne-actions (REA II). Les actions ordinaires devant être émises aux termes des placements, le cas échéant et si souscrites par un organisme de placement collectif admissible, sont des «actions admissibles» conformément à ce régime.

Les reçus de souscription et les actions ordinaires sous-jacentes n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la U.S. Securities Act de 1933, telle que modifiée, et ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption applicable des exigences d'enregistrement en vertu de cette loi. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat et aucune vente de ces valeurs mobilières n'aura lieu dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Énoncés prospectifs
Certains énoncés figurant dans le présent communiqué relatif aux opérations et activités de H2O Innovation ainsi que dans d'autres communications publiées par la Société décrivant de manière plus générale les objectifs, projections, estimations, attentes ou prévisions de la direction peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs concernent l'analyse et toute autre information basée sur la prévision de résultats, de rendement et de réalisations futurs et l'estimation de montants qu'il est actuellement impossible de déterminer. Les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation de termes tels que « prévoir », « si », « croire », « continuer », « évaluer », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « peut », « planifier », « potentiel », « prédire », « projet », « devrait » ou « devoir », et d'autres expressions similaires ainsi que les termes habituellement utilisés au futur et au conditionnel, notamment au regard de certaines hypothèses sur l'avenir d'une entreprise émergente. Ces énoncés prospectifs, formulés d'après les attentes actuelles de la direction, sont assujettis à certains risques et incertitudes, connus ou non, qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement et les réalisations actuels et futurs de la Société diffèrent substantiellement des résultats indiqués par ces énoncés prospectifs. Le détail de ces risques et incertitudes est disponible sur SEDAR (www.sedar.com) dans la notice annuelle de la Société datée du 24 septembre 2013. À moins que la législation applicable en matière de valeurs mobilières l'exige, H2O Innovation décline toute obligation de réviser ou de mettre à jour les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué ou dans toute autre communication par suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou de tout autre changement.

À propos de H2O Innovation 
H2O Innovation conçoit et fournit des solutions intégrées sur mesure de traitement des eaux utilisant les dernières technologies de filtration membranaire pour les marchés municipaux, de l'énergie et des ressources naturelles. H2O Innovation offre également une gamme complète de produits chimiques de spécialité et consommables pour systèmes de filtration membranaire et d'osmose inverse. Pour plus d'informations, visitez : www.h2oinnovation.com

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) ainsi que la Bourse Alternext n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE : H2O Innovation Inc.

Renseignements :

Source : 
H2O Innovation inc.
www.h2oinnovation.com

Renseignements : 
Marc Blanchet
+1 418-688-0170
marc.blanchet@h2oinnovation.com

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