Groupe Canam annonce la participation de la Caisse de dépôt et placement du Québec et le Fonds de solidarité FTQ à l'opération de privatisation de l'entreprise menée par la famille Dutil, la réception d'une ordonnance provisoire et la tenue d'une assemblée extraordinaire

À moins d'indication contraire, tous les montants figurant dans ce communiqué
de presse sont exprimés en dollars canadiens.

SAINT-GEORGES, QC, le 11 mai 2017 /CNW Telbec/ - Groupe Canam inc. (TSX: CAM) (« Canam  » ou la « Société ») annonce aujourd'hui que la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse ») et le Fonds de solidarité FTQ (le « Fonds ») participeront à titre d'investisseurs en capitaux propres dans la privatisation de la Société dirigée par des membres de la famille Dutil (collectivement, les « actionnaires de la famille Dutil » et, conjointement avec la Caisse et le Fonds, les « actionnaires procédant à un transfert ») avec le concours de American Industrial Partners (« AIP ») qui a été annoncée le 27 avril 2017.

Aux termes de la transaction réalisée par voie d'un plan d'arrangement prévu par la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (l' « arrangement »), Canaveral Acquisition Inc. (l' « acheteur »), une société qui sera détenue par AIP et les actionnaires procédant à un transfert, fera l'acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation de la Société (les « actions ») autres que les actions qui seront cédées directement ou indirectement à l'acheteur par les actionnaires de la famille Dutil, la Caisse et le Fonds (les « actions visées par le transfert »), pour une contrepartie en espèces de 12,30 $ par action.

Le prix de 12,30 $ en espèces par action représente une prime de 98,4 % par rapport au cours de clôture des actions à la Bourse de Toronto le 26 avril 2017, et une prime de 91.0 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions au cours de la période de 20 jours terminée le 26 avril 2017, soit le dernier jour de bourse précédant la date de l'annonce de l'arrangement.

Dans le cadre de l'arrangement, la Caisse et le Fonds ont conclu des ententes avec l'acheteur aux termes desquelles ils ont convenu de verser à l'acheteur une contrepartie en espèces et en actions. À la clôture de l'arrangement, il est anticipé que les actionnaires de la famille Dutil, la Caisse et le Fonds détiennent une participation en équité de l'acheteur pouvant atteindre 40 %, et qu'AIP détienne une participation majoritaire dans l'équité de l'acheteur et contrôle le conseil d'administration.

Les actionnaires de la famille Dutil, la Caisse, le Fonds et les administrateurs et hauts dirigeants de la Société ont conclu des ententes de soutien et de vote aux termes desquelles ils ont convenu de donner leur soutien à l'arrangement et d'exercer les droits de vote rattachés aux actions qu'ils détiennent en propriété véritable (ou de faire en sorte que ces actions soient votées) en faveur de la résolution relative à l'arrangement et à l'encontre de toute résolution qui ne serait pas conforme à ce qui précède. Les conventions de soutien et de vote des actionnaires de la famille Dutil sont irrévocables pour une période de 180 jours suivant le 27 avril 2017. Par conséquent, des actionnaires détenant environ 29,32 % des actions en circulation ont accepté d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions (ou de faire en sorte que ces actions soient votées) en faveur de la résolution relative à l'arrangement.

Ordonnance provisoire

La Société annonce également que la Cour supérieure du Québec a prononcé une ordonnance provisoire autorisant, entre autres, la tenue d'une assemblée extraordinaire (l'« assemblée extraordinaire ») des porteurs d'actions ordinaires (les « actionnaires »). À l'assemblée extraordinaire, les actionnaires seront appelés à adopter une résolution extraordinaire qui approuve l'arrangement (la « résolution relative à l'arrangement »).

L'ordonnance provisoire autorise la tenue de l'assemblée extraordinaire le 13 juin 2017 à 11 h (heure avancée de l'Est) à l'hôtel Le Georgesville, situé au 300, 118e Rue, Saint-Georges (Québec) G5Y 3E3. Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 4 mai 2017 seront habiles à recevoir un avis de l'assemblée extraordinaire, à y assister et à voter à l'assemblée ou à sa reprise en cas de report ou d'ajournement. Canam prévoit commencer à poster sa circulaire d'information de la direction vers le 17 mai 2017. La circulaire sera par ailleurs affichée sous le profil de Canam au http://www.sedar.com/ à partir de cette date.

L'arrangement est assujetti à l'approbation du tribunal et l'approbation des actionnaires de la Société. La mise en œuvre de la transaction sera assujettie à l'approbation d'au moins (i) deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée et ayant le droit d'y voter et par (ii) une majorité des voix exprimées par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration à l'assemblée et ayant le droit d'y voter autres que les actionnaires de la famille Dutil, la Caisse et le Fonds.

Le conseil d'administration de Canam (le « conseil d'administration »), après avoir reçu les avis quant au caractère équitable de BMO Marchés des capitaux et de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., l'évaluation officielle de Deloitte S.E.N.C.R.L./s.r.l., les conseils juridiques et financiers et la recommandation du comité spécial formé uniquement d'administrateurs indépendants, a déterminé à l'unanimité (Marcel Dutil, Marc Dutil et Anne-Marie Dutil Blatchford s'abstenant de voter) que la résolution relative à l'arrangement est au mieux des intérêts de la Société et recommande à l'unanimité (Marcel Dutil, Marc Dutil et Anne-Marie Dutil Blatchford s'abstenant de voter) que les actionnaires (autres que les actionnaires de la famille Dutil et la Caisse et le Fonds) votent en faveur de la résolution relative à l'arrangement.

À propos de Groupe Canam inc.

Canam se spécialise dans la conception de solutions intégrées et la fabrication de produits sur mesure pour l'industrie de la construction en Amérique du Nord. Chaque année, Canam participe en moyenne à 10 000 projets de bâtiments, charpentes métalliques et ponts qui peuvent inclure des services de préconstruction, de gestion de projets et d'installation. La Société exploite 23 usines en Amérique du Nord et emploie près de 4 650 personnes au Canada, aux États-Unis, en Roumanie et en Inde.

À propos de American Industrial Partners

American Industrial Partners est une société d'investissement privé du marché intermédiaire axée sur l'exploitation qui effectue des investissements de contrôle dans des entreprises industrielles nord-américaines actives sur les marchés nationaux et mondiaux. L'entreprise est bien ancrée dans l'économie industrielle et est active dans le domaine des investissements privés depuis 1989. Jusqu'à maintenant, American Industrial Partners a réalisé plus de 70 transactions de type plateforme et de transactions complémentaires et compte actuellement un actif sous gestion de 4,1 G$ US pour le compte de caisses de retraite, de fonds de dotation et d'institutions financières de premier plan. American Industrial Partners investit dans tous les types de transactions de dessaisissement de sociétés, d'opérations de rachat par la direction, de restructuration du capital et d'opérations de privatisation d'entreprises établies ayant des parts de marché importantes et des revenus entre 200 M$ US et 2 G$ US.

À propos de Caisse de dépôt et placement du Québec

La Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) est un investisseur institutionnel de long terme qui gère des fonds provenant principalement de régimes de retraite et d'assurances publics et parapublics. Son actif net s'élève à 270,7 G$ au 31 décembre 2016. Un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au Canada, la Caisse investit dans les grands marchés financiers, ainsi qu'en placements privés, en infrastructures et en immobilier à l'échelle mondiale.

À propos de Fonds de solidarité FTQ

Le Fonds de solidarité FTQ est un fonds d'investissement en capital de développement qui fait appel à l'épargne des Québécoises et des Québécois. Avec un actif net de 12,2 milliards de dollars au 30 novembre 2016, le Fonds contribue à la création et au maintien de plus de 187 000 emplois. Le Fonds est partenaire de plus de 2 600 entreprises et compte plus de 618 000 actionnaires-épargnants. Pour plus d'informations, visitez le fondsftq.com.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Ce communiqué de presse peut contenir des énoncés prospectifs comportant des risques et des incertitudes. Tous les énoncés autres que des énoncés de faits historiques inclus dans ce communiqué de presse, y compris des énoncés sur les perspectives de l'industrie et sur les perspectives, les projets, la situation financière et la stratégie d'affaires de Canam, peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la législation et la réglementation canadiennes en matière de valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes comme « pouvoir », « prévoir », « devoir », « avoir l'intention de », « estimer », « planifier », « entrevoir », « croire », « continuer » ou « maintenir », la forme négative de ces termes, leurs variations ou une terminologie semblable. Plus particulièrement et sans restriction, ce communiqué de presse renferme des énoncés et de l'information de nature prospective concernant : des énoncés ou des incidences concernant les avantages prévus de la transaction proposée pour Canam, ses employés, partenaires commerciaux, actionnaires et autres intervenants, notamment les résultats financiers, les résultats d'exploitation futurs, les plans, les objectifs, les attentes et les intentions de Canam; les participations en équité de AIP, des actionnaires de la famille Dutil, la Caisse et le Fonds dans l'acheteur; et le moment prévu pour faire l'envoi de la circulaire d'information de la direction, tenir l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Canam ainsi que pour réaliser la transaction proposée.

En ce qui a trait aux énoncés et à l'information de nature prospective concernant les avantages prévus de la transaction proposée et le moment prévu pour sa réalisation, Canam les a fournis en se basant sur certaines hypothèses qu'elle croit raisonnables à l'heure actuelle, y compris des hypothèses quant à la capacité des parties d'obtenir, en temps utile et à des conditions satisfaisantes, les approbations requises des organismes de réglementation, des tribunaux et des actionnaires; la capacité des parties de remplir, en temps utile, les autres conditions de clôture de la transaction; et d'autres attentes et hypothèses concernant la transaction proposée, y compris les participations en équité définitives de AIP, les actionnaires de la famille Dutil, la Caisse et le Fonds dans l'acheteur. Les dates prévues indiquées peuvent changer pour de nombreuses raisons, notamment l'incapacité d'obtenir, dans les délais prévus, les approbations requises des organismes de réglementation, des tribunaux et des actionnaires, la nécessité de prolonger les délais pour l'exécution des autres conditions à la réalisation de la transaction proposée ou la capacité du conseil d'administration d'examiner et d'approuver, sous réserve du respect, par la Société, des obligations qui lui incombent à cet égard aux termes de la convention d'arrangement, une proposition supérieure pour la Société. Bien que Canam estime que les attentes présentées dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, elle ne peut garantir qu'elles se révéleront exactes, que la transaction proposée sera menée à bien ou qu'elle le sera selon les modalités et conditions prévues dans le présent communiqué de presse. En conséquence, les investisseurs et autres sont avisés de ne pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs.

Les risques et incertitudes inhérents à la nature de la transaction proposée comprennent, sans restriction, l'incapacité des parties d'obtenir les approbations requises des organismes de réglementation, des tribunaux et des actionnaires ou de remplir par ailleurs les conditions à la réalisation de la transaction; l'incapacité des parties d'obtenir de telles approbations ou de remplir de telles conditions en temps utile; des frais de transaction importants ou des passifs inconnus; la capacité du conseil d'administration d'examiner et d'approuver, sous réserve du respect, par la Société, des obligations qui lui incombent à cet égard aux termes de la convention d'arrangement, une proposition supérieure pour la Société; l'incapacité de réaliser les avantages prévus de la transaction; et les conditions économiques générales. L'incapacité d'obtenir les approbations requises des actionnaires, des organismes de réglementation et des tribunaux, ou l'incapacité par les parties de remplir par ailleurs les conditions à la réalisation de la transaction ou de réaliser celle-ci, pourrait faire en sorte que la transaction ne soit pas réalisée ou qu'elle ne le soit pas selon les conditions proposées. De plus, si la transaction n'est pas réalisée et si Canam demeure une entité indépendante, il y a des risques que l'annonce de la transaction et l'affectation de ressources considérables de la Société à la réalisation de la transaction aient une incidence sur ses relations d'affaires et ses relations stratégiques (y compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires actuels, futurs et éventuels), ses résultats d'exploitation et ses activités en général, ainsi qu'un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. De plus, si Canam n'est pas en mesure de respecter les conditions de la convention d'arrangement, elle pourrait, dans certains cas, être tenue de payer des frais à l'acheteur, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles. Par conséquent, le lecteur est prié de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives et aux renseignements contenus dans le présent communiqué.

Les énoncés prospectifs au présent document reflètent les attentes de la Société en date des présentes et sont sujets à changement après cette date. La Société rejette expressément toute obligation ou intention de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit par suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, à moins que les lois applicables en matière de valeurs mobilières ne l'y obligent.

Aucune offre ou sollicitation

Cette annonce est présentée essentiellement à des fins d'information et ne constitue pas une offre d'achat ou la sollicitation d'une offre de vente des actions de Canam.

 

SOURCE Groupe Canam Inc.

Renseignements : François Bégin, Vice-président aux communications, Groupe Canam inc, 418 228-8031/ 418 225-1355 (cellulaire), francois.begin@groupecanam.com


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