Fonds de revenu Hélicoptères Canadiens a l'intention de se convertir en une
société par actions vers le 1er janvier 2011

MONTRÉAL, le 10 mai /CNW Telbec/ - Fonds de revenu Hélicoptères Canadiens (CHL.UN) (le "Fonds"), annonce aujourd'hui son intention de procéder à la conversion du Fonds d'une fiducie de revenu en une société par actions ayant un dividende et qui poursuivra l'activité de transport par hélicoptère du Fonds et de ses filiales (l'"arrangement"). Étant donné les modifications à la législation fiscale visant les fiducies de revenu, la conversion, par voie de l'arrangement, vise à lever l'incertitude qui existe actuellement dans le marché des fiducies de revenu, à permettre une évaluation plus appropriée d'Hélicoptères Canadiens par rapport à ses sociétés comparables, à multiplier les possibilités de financement d'Hélicoptères Canadiens sur le marché des capitaux et à simplifier sa structure d'entreprise. À la réalisation de l'arrangement, Hélicoptères Canadiens prévoit payer un dividende mensuel de 0,091875 $, soit le montant des distributions mensuelles actuelles du Fonds.

CONTEXTE ET MOTIFS À L'APPUI DE LA CONVERSION

Le 31 octobre 2006, le ministre des Finances (Canada) (le "ministre") a annoncé la proposition du gouvernement fédéral d'imposer au niveau de la fiducie les distributions de revenu d'entités, dont certaines fiducies de fonds commun de placement cotées en Bourse à un taux d'imposition comparable au taux d'imposition fédéral et provincial combiné et de traiter ces distributions comme des dividendes pour les porteurs de parts. Le ministre a annoncé que les fiducies existantes disposeraient d'une période transitoire de quatre ans et ne seraient en général pas assujetties aux nouvelles règles avant 2011, pourvu que ces fiducies n'affichent qu'une "croissance normale" et ne connaissent aucune "expansion injustifiée" avant cette date.

Après l'annonce du 31 octobre 2006 et de précisions ultérieures s'y rapportant, le conseil des fiduciaires du Fonds (le "conseil"), aidé de la haute direction d'Hélicoptères Canadiens Limitée (la "direction"), a examiné l'effet possible et la portée des modifications fiscales proposées pour le Fonds, et a procédé à une série d'analyses détaillées quant à l'orientation stratégique du Fonds. Dans le cadre de ce processus, la direction a examiné un large éventail de solutions de rechange stratégiques, notamment de nouvelles structures d'entreprise et des occasions d'acquisition.

Après avoir examiné attentivement les solutions de rechange possibles, le conseil et la direction sont d'avis que la structure d'entreprise proposée permettra de maximiser la valeur à long terme de l'investissement des porteurs de parts ordinaires du Fonds (les "parts") et des porteurs de parts de société en commandite de catégorie B échangeables (les "parts de catégorie B") de Société en commandite Hélicoptères Canadiens (collectivement, les "porteurs de parts"). La direction et le conseil sont d'avis que l'arrangement offre de nombreux avantages indéniables stratégiques, et s'attendent notamment à ce que la conversion permette d'éliminer l'incertitude qui existe actuellement dans le marché des fiducies de revenu, de mieux évaluer le rendement financier et opérationnel d'Hélicoptères Canadiens par rapport à des sociétés analogues et d'attirer de nouveaux investisseurs.

DÉTAILS CONCERNANT L'ARRANGEMENT

Le Fonds et ses filiales ont conclu aujourd'hui une convention relative à l'arrangement prévoyant l'exécution de l'arrangement. L'arrangement sera exécuté conformément à un plan d'arrangement (le "plan d'arrangement") en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la "LCSA"). S'il est approuvé, l'arrangement donnera lieu à la restructuration de la structure de fiducie de revenu du Fonds en une nouvelle société par actions ouverte dont la dénomination sera "Groupe Hélicoptères Canadiens Inc." ("Nouvelle HC"). Dans le cadre de l'arrangement, les porteurs de parts recevront une action ordinaire de Groupe Hélicoptères Canadiens Inc. (une "action ordinaire") pour chaque part et chaque part de catégorie B qu'ils détiennent. L'arrangement ne sera pas imposable pour le Fonds ni pour les porteurs de parts et le transfert des parts et des parts de catégorie B en échange des actions ordinaires sera un transfert en franchise d'impôt. Aux termes de l'arrangement, chaque action ordinaire que détiennent des personnes qui ne sont pas des "Canadiens" au sens de la Loi sur les transports au Canada (la "LTC") sera automatiquement convertie en une action avec droit de vote variable de Nouvelle HC (une "action avec droit de vote variable"). Le capital-actions de Nouvelle HC est plus amplement décrit ci-après.

APPROBATIONS ET CLÔTURE DE L'OPÉRATION

De plus amples de détails concernant l'arrangement seront annoncés par voie de communiqués de presse et de documents déposés sur le site Internet de SEDAR (www.sedar.com) dans les prochaines semaines. Le Fonds prévoit poster aux porteurs de parts une circulaire de sollicitation de procurations qui renfermera un sommaire de la convention relative à l'arrangement et de plus amples détails concernant l'arrangement, vers la mi-mai 2010. Les porteurs de parts voteront sur l'arrangement à l'assemblée annuelle et extraordinaire du Fonds (l'"assemblée") qui devrait actuellement avoir lieu au 1000, rue De La Gauchetière Ouest, bureau 2500, Montréal (Québec) H3B 0A2, le jeudi 17 juin 2010, à 9 h 30 (heure de l'est). La date de référence aux fins de déterminer les porteurs de parts habiles à voter sur l'arrangement est le 10 mai 2010.

Outre les autres conditions usuelles, l'arrangement est sous réserve de l'approbation du plan d'arrangement par la Cour supérieure du Québec, de l'approbation de la TSX et de l'approbation de l'arrangement par les porteurs de parts à au moins 66 2/3 % des droits de vote du Fonds exercés par les porteurs de parts, en personne ou par procuration, à l'assemblée. Aucune garantie ne peut être donnée, notamment par le Fonds, quant au respect de ces conditions ni, le cas échéant, quant au moment où elles seront respectées. Si ces conditions sont respectées comme prévu, la clôture et la prise d'effet de l'arrangement devraient avoir lieu vers le 1er janvier 2011.

Après une analyse approfondie de l'information importante et des considérations pertinentes, notamment les besoins en capitaux, la situation de crédit changeante, les marchés financiers, les modifications à l'environnement économique, la conjoncture économique et les devoirs et responsabilités du conseil envers les porteurs de parts, le conseil a conclu que l'opération projetée était dans l'intérêt véritable du Fonds et était équitable pour les porteurs de parts, et recommande aux porteurs de parts de voter en faveur de l'arrangement.

CAPITAL-ACTIONS DE NOUVELLE HC

Le capital-actions de Nouvelle HC qui prévoit des actions ordinaires interconvertibles (qui doivent appartenir à des Canadiens et être contrôlées par des Canadiens) et des actions avec droit de vote variable (qui doivent appartenir à des non-Canadiens ou être contrôlées par des non-Canadiens), a été structuré de manière à permettre à Nouvelle HC de respecter les restrictions en matière de propriété étrangère de la LTC et est analogue à la structure du capital d'autres émetteurs du secteur des transports assujettis aux mêmes restrictions en matière de propriété étrangère que le Fonds et Nouvelle HC. Sous réserve de modifications en cas de modification des restrictions en matière de propriété étrangère de la LTC (ou de son règlement d'application) visant à permettre à des non-Canadiens de détenir un plus grand nombre de droits de vote, les actions avec droit de vote variable ne peuvent jamais, globalement représenter plus de 25 % des droits de vote de Nouvelle HC et les droits de vote rattachés à une action avec droit de vote variable feront l'objet d'une diminution proportionnelle à l'occasion de quelque scrutin si ce pourcentage limite est dépassé. À l'exception des droits de vote tel qu'il est décrit ci-dessus, les actions ordinaires et les actions avec droit de vote variable confèrent à tous égards des droits égaux ou équivalents.

La réalisation de l'arrangement est notamment subordonnée à la condition que la Bourse de Toronto (la "TSX") approuve, sous condition, l'inscription de remplacement des actions ordinaires et des actions avec droit de vote variable, sous réserve de l'obligation de respecter les exigences de la TSX dans les meilleurs délais après l'heure d'effet de l'arrangement.

DISTRIBUTIONS

L'arrangement projeté n'aura pas d'incidence sur les distributions versées aux porteurs de parts pour les mois de mai 2010 jusqu'à décembre 2010 et le Fonds prévoit que ces distributions seront versées de la manière habituelle. Les porteurs de parts recevront donc leur distribution en espèces mensuelle régulière de 0,091875 $, sous réserve de l'appréciation du conseil, entre autres choses, quant aux flux de trésorerie tirés de l'exploitation d'Hélicoptères Canadiens Limitée ("HCL"), aux besoins financiers de HCL et aux restrictions aux termes des facilités de crédit. Si l'arrangement est approuvé à l'assemblée, la dernière distribution que le Fonds versera aux porteurs de parts devrait être celle relative au mois de décembre 2010.

Si l'arrangement est approuvé par les porteurs de parts à l'assemblée et prend effet vers le 1er janvier 2011 comme il est actuellement prévu, la politique en matière de dividendes de Nouvelle HC devrait procurer un dividende de 0,091875 $ par action ordinaire et action avec droit de vote variable par mois. La politique en matière de dividendes relèvera du conseil d'administration de Nouvelle HC et peut varier en fonction, notamment, du bénéfice et des besoins financiers de Nouvelle HC, des critères de solvabilité de la LCSA pour la déclaration de dividendes et d'autres conditions en vigueur au moment pertinent.

CONSEIL D'ADMINISTRATION ET ÉQUIPE DE DIRECTION

Après la réalisation de l'arrangement, le conseil d'administration et la haute direction de Nouvelle HC devraient se composer respectivement de tous les membres actuels du conseil et de la haute direction de HCL. MM. Don Wall et Robert Lafleur continueront d'exercer respectivement les fonctions de président et chef de la direction et de vice-président, chef des finances de Nouvelle HC. L'arrangement sera considéré comme une continuité de l'activité par la direction et n'entraînera pas l'application de quelque disposition en cas de changement de contrôle ou disposition analogue des contrats d'emploi ou des plans de rémunération ni ne donnera lieu à l'acquisition par anticipation des avantages qui y sont prévus.

À PROPOS DE FONDS DE REVENU HÉLICOPTÈRES CANADIENS

Fonds de revenu Hélicoptères Canadiens, par le biais d'Hélicoptères Canadiens Limitée, est la plus importante entreprise de services de transport par hélicoptère effectuant des vols au Canada et l'une des plus importantes au monde selon la taille de sa flotte. Avec plus de 35 bases situées dans l'ensemble du Canada, Hélicoptères Canadiens offre des services héliportés à divers secteurs, y compris les secteurs des services médicaux d'urgence, de l'entretien des infrastructures, des services publics, du pétrole et du gaz, de la foresterie, des mines et de la construction. En plus d'offrir des services de transport par hélicoptère, Hélicoptères Canadiens exploite trois écoles de pilotage et fournit des services de réparation et d'entretien à des tiers et des services de soutien militaire en Afghanistan. Forte de 60 ans d'expérience, Hélicoptères Canadiens est un chef de file de l'industrie dans la mise en place de normes de sécurité et de procédures d'exploitation.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs de nature spéculative concernant le rendement futur du Fonds, la mise en œuvre de l'opération de conversion, l'éventuelle politique en matière de dividendes, la prochaine équipe de direction ou le traitement des obligations contractuelles. Ces énoncés prospectifs supposent certains risques et certaines incertitudes, notamment les conditions décrites dans le présent communiqué de presse, de sorte que les résultats et les événements réels peuvent être sensiblement différents. Les lecteurs ne doivent donc pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne valent qu'à la date à laquelle ils sont formulés. Hélicoptères Canadiens décline quelque intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, y compris à la lumière de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, à moins que la législation applicable ne l'y oblige.

SOURCE Groupe HNZ Inc.

Renseignements : Renseignements: Don Wall, Président et chef de la direction, Fonds de revenu Hélicoptères Canadiens, (780) 429-6919, (450) 452-3008


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