Extenway clôture le financement d'équipement et le placement privé parallèle de ses débentures convertibles pour 1,6 million de dollars

MONTRÉAL, le 26 juin 2015 /CNW Telbec/ - Extenway Solutions inc. (« Extenway ») (TSXV: EY) est heureuse d'annoncer la clôture, en date du 26 juin 2015 (la « date de clôture ») d'un prêt d'équipement garanti de Thérapeutique Knight inc. (« Knight ») à Extenway de 800 000 $ (le « prêt d'équipement ») et d'un placement privé parallèle de débentures convertibles garanties d'Extenway (les « débentures ») d'un capital global de 800 000 $ (le « placement »), pour un produit brut combiné revenant à Extenway de 1,6 million de dollars.

Le produit du prêt d'équipement et du placement sera affecté au financement de l'achat de l'équipement (l'« équipement ») servant à l'installation des terminaux intégrés au chevet du patient d'Extenway dans les hôpitaux en vertu des contrats existants, ainsi qu'au fonds de roulement.

« Nous sommes très heureux de pouvoir annoncer ce nouveau partenariat financier et stratégique avec Knight, qui constitue un nouveau départ pour Extenway », a indiqué John McAllister, président et chef de la direction d'Extenway. « Grâce à l'accès au financement de Knight, nous sommes désormais en mesure d'accélérer les installations d'équipement dans les hôpitaux pour lesquels nous avons déjà obtenus des contrats et d'axer nos efforts sur notre stratégie d'exécution qui créera à long terme de la valeur pour nos actionnaires. », a‑t‑il ajouté.

« Même si Knight est une société pharmaceutique spécialisée engagée dans la conception, l'acquisition, la concession de licences, la commercialisation et la distribution de produits pharmaceutiques, le caractère unique et la prévisibilité des flux de trésorerie de l'entreprise nous ont amené à soutenir la croissance d'Extenway », a mentionné Jonathan Ross Goodman, président et chef de la direction de Knight.

Événements récents
Le 15 décembre 2014, Extenway a annoncé la signature d'un contrat avec l'hôpital Mount Sinai, à Toronto, en Ontario, visant l'installation de terminaux de chevet et la prestation de services d'infodivertissement à 350 lits dans l'hôpital. Incluant ces terminaux, Extenway a maintenant installé ou a été choisi pour installer 5 275 terminaux de chevet dans 20 hôpitaux du Québec et de l'Ontario. De plus, Extenway souhaite annoncer les développements actuels suivants :

Appels d'offres actuels
Extenway a répondu à plusieurs appels d'offres dans les provinces du Québec et de l'Ontario visant l'installation des terminaux de chevet et la prestation de services d'infodivertissement et médicaux à 1 240 lits dans divers hôpitaux.

Appels d'offres futurs
Extenway compte répondre à d'autres appels d'offres dans les douze prochains mois, représentant des contrats potentiels pour l'installation et les services de 7 850 terminaux de chevet supplémentaires.

Marché américain
Extenway a commencé à pénétrer le marché américain avec l'aide de son distributeur Flowcorn. Des présentations à des groupes hospitaliers et à des organismes gouvernementaux fédéraux sont en cours.

Prêts d'équipement
Le prêt d'équipement a été clôturé conformément aux modalités d'une convention de prêt garanti (la « convention de prêt ») entre Extenway, en qualité d'emprunteur, et Knight, en tant que prêteur. Le prêt d'équipement porte intérêt au taux de 15 % par an payable trimestriellement et doit diminuer à un taux de 13,5 % par an sous réserve du respect de certaines conditions préalables, notamment une augmentation de capital. Le prêt d'équipement arrive à échéance six (6) ans à compter de sa conclusion, soit le 25 juin 2021. Extenway doit payer à Knight un montant correspondant à 6,5 % du prêt d'équipement par trimestre, capital et intérêts, à compter du mois de septembre 2017, payables à la fin de chaque trimestre restant par la suite pour toute la durée du prêt d'équipement, le capital non remboursé ainsi que les intérêts courus et impayés étant exigibles à échéance.

Placement
Les débentures sont garanties et portent intérêt au taux de 10 % par an, et viendront à échéance à la première des deux dates suivantes : i) la date de clôture d'un financement par capitaux propres ultérieur par Extenway pour un produit brut minimum de 4,2 millions de dollars (le « financement ultérieur par capitaux propres »); et ii) la date tombant cinq (5) ans à compter de la date de clôture (collectivement, le « date d'échéance »).

Le capital des débentures et, sous réserve de l'acceptation préalable de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »), les intérêts courus sur celui‑ci, seront automatiquement convertis en actions ordinaires d'Extenway (chacune, une « action ») à la clôture du financement ultérieur par capitaux propres. Le prix de conversion du capital et des intérêts (sous réserve, pour l'intérêt, de l'approbation préalable de la Bourse) doit correspondre au prix par action des titres devant être émis en vertu du financement ultérieur par capitaux propres. Le capital peut être converti, au gré du porteur, à partir de la date tombant douze (12) mois après la date de clôture jusqu'à la date d'échéance. Sous réserve des dispositions de rajustement habituelles, le prix de conversion du capital doit correspondre à 0,08 $ par action, si la conversion est effectuée dans les douze (12) mois suivant la date de clôture, ou 0,10 $ par action, si la conversion est effectuée par la suite. Le prix de conversion des intérêts doit correspondre au prix par action qui n'est pas inférieur au cours des actions au moment où les intérêts courus deviennent payables.

La Caisse de dépôt et placement du Québec ainsi que Les Placements John McAllister Inc. (chacune, une « personne apparentée ») ont réitéré leur confiance envers Extenway et ont participé au placement en souscrivant des débentures d'un capital de 600 000 $ et de 100 000 $, respectivement. La participation de chaque personne apparentée est considérée comme une « opération avec une personne apparentée » en vertu du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (Québec) (« Règlement 61-101 ») et la politique 5.9 correspondante de la Bourse. Extenway s'est fondée respectivement sur les alinéas 5.5a) et 5.7 1)a) du Règlement 61‑101, pour obtenir une dispense des obligations d'évaluation officielle et d'approbation des porteurs minoritaires en vertu du Règlement 61‑101, puisque ni la juste valeur marchande des débentures émises aux personnes apparentées, ni le montant de la contrepartie à recevoir pour ces titres, n'excèdent 25 % de la capitalisation boursière d'Extenway.

Une déclaration de changement important relativement aux opérations entre personnes apparentées n'a pas été déposée au moins 21 jours avant le placement, car les modalités du placement n'ont été réglées que peu de temps avant cette annonce et Extenway souhaitait réaliser la clôture du placement de façon accélérée pour des raisons commerciales valables.

Les débentures et les actions sous-jacentes qui seront émises à la conversion des débentures (collectivement, les « titres ») font l'objet d'une période de détention de quatre mois plus un jour à partir de la date de clôture, se terminant le 27 octobre 2015, en vertu de la législation sur les valeurs mobilières et les politiques de la Bourse. Les titres n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États‑Unis intitulée, Securities Act of 1933, en sa version modifiée, ni d'aucune autre loi sur les valeurs mobilières d'un État, et ils ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis ni à un compte ouvert au bénéfice de personnes des États-Unis (au sens de « U.S. Persons »), en l'absence de cette inscription ou d'une dispense d'inscription.

Le placement demeure assujetti à l'approbation définitive de la Bourse.

Sûreté

Les obligations d'Extenway en vertu de la convention de prêt et les modalités des débentures sont garanties par une sûreté de premier rang et une hypothèque mobilière sur l'équipement accordée en faveur de Knight et des porteurs des débentures, à raison d'une quote-part dans l'équipement pour Knight de 64 % contre 36 % pour les détenteurs de débentures.

À propos d'Extenway Solutions

Extenway Solutions est un fournisseur de solutions clients pour l'industrie de la santé. Les services offerts par Extenway incluent la télévision interactive, le terminal au chevet du patient intégrant des services médicaux, l'internet, le divertissement, l'intégration de contenu, la publicité, l'éducation et la fonction la plus attractive et prometteuse, les solutions médicales intégrées. Extenway permet aux organisations d'optimiser la gestion et la coordination des interactions ainsi que des communications, de l'information et du divertissement. Pour plus de renseignements, visitez www.extenway.com ou suivez-nous sur Twitter @Extenway.

À propos de Thérapeutiques Knight inc.

Thérapeutiques Knight inc., dont le siège est à Montréal, Canada, est une société pharmaceutique spécialisée, axée sur l'acquisition ou l'octroi de licences de produits pharmaceutiques novateurs destinés aux marchés canadiens et à des marchés internationaux sélectionnés. Les actions de Knight à la Bourse de Toronto sont sous le symbole GUD. Pour plus d'informations à propos de Thérapeutiques Knight inc., s'il vous plaît, visitez le www.gud-knight.com ou www.sedar.com.

Clause libératoire et d'exonération
Certains renseignements contenus dans le présent communiqué peuvent comporter de l'information prospective. Sans limiter la portée de ce qui précède, l'information et les énoncés prospectifs peuvent notamment inclure des énoncés au sujet des résultats financiers, situations financières ou du rendement futur de la société. L'information peut aussi porter sur des expectatives et estimations des marchés dans lesquels Extenway opère ainsi que les hypothèses et croyances de la direction relativement à ces marchés. Ils sont assujettis à des risques connus ou inconnus, à des incertitudes, à des hypothèses et à d'autres facteurs imprévisibles, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la société. Ces risques, incertitudes et hypothèses pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent de façon importante de ceux que laissent entrevoir les énoncés prospectifs. Extenway n'a pas l'intention de mettre à jour ou de réviser l'information et les énoncés prospectifs et elle n'est tenue à aucune obligation à cet égard. En particulier, les énoncés prospectifs ne reflètent pas tout impact potentiel d'une fusion, acquisition ou autre combinaison d'entreprise ou d'un désinvestissement qui pourrait être annoncé ou complété après que tel énoncé soit fait.

La Bourse de Croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

 

SOURCE Extenway Solutions Inc.

Renseignements : John McAllister, President and CEO, Extenway Solutions Inc., Tel.: 514-694-1916

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