Empire et Sobeys annoncent une entente portant sur la vente de 68 propriétés de Canada Safeway au FPI Crombie pour un montant de 990 M$ et Empire annonce un placement en actions de 150 M$ dans le FPI Crombie

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STELLARTON, N.-É., le 24 juill. 2013 /CNW/ - Empire Company Limited (« Empire » ou la « Société ») (TSX: EMP.A) et sa filiale entièrement détenue, Sobeys Inc. (« Sobeys ») ont annoncé que Sobeys a conclu une entente définitive portant sur la vente de 68 propriétés (les « propriétés »), représentant une superficie locative brute d'environ 3,0 millions de pieds carrés, au Fonds de placement immobilier Crombie (« FPI Crombie ») pour un prix d'achat total de 990 M$ en espèces, sous réserve de certains rajustements habituels (la « transaction de cession-bail »). Toutes les propriétés sont situées dans l'Ouest canadien, 39,6 % de la superficie locative brute des propriétés se trouvant en Colombie-Britannique, 42,6 % en Alberta, 4,8 % en Saskatchewan et 13,0 % au Manitoba.

Le 12 juin 2013, Empire et Sobeys ont annoncé que Sobeys avait conclu une entente définitive avec Safeway Inc. portant sur l'acquisition de la quasi-totalité des actifs de Canada Safeway Limited (« Canada Safeway ») pour un prix d'achat en espèces de 5,8 G$ CA, sous réserve d'un rajustement du fonds de roulement, plus la prise en charge de certains passifs. Par cette annonce, Sobeys faisait savoir qu'elle avait l'intention que le financement de l'acquisition comprenne une cession-bail de 1,0 G$ visant les actifs immobiliers acquis et que FPI Crombie détienne un droit de première offre sur toutes les ventes d'actifs immobiliers entreprises par Sobeys. La transaction de cession-bail annoncée aujourd'hui constitue la  conclusion de ce processus de négociation. Le produit de cette transaction sera utilisé pour contribuer au financement de l'acquisition de Canada Safeway par Sobeys.

Paul D. Sobey, président et chef de la direction d'Empire, a déclaré : « Nous sommes heureux d'annoncer cette transaction de cession-bail entre Sobeys et le FPI Crombie. Sobeys utilisera le produit de la vente pour contribuer au financement de l'acquisition de Canada Safeway, laquelle renforce considérablement la présence de Sobeys dans l'Ouest canadien et lui permet de tirer parti d'économies d'échelle plus importantes. La transaction de cession-bail procure au FPI Crombie un portefeuille d'actifs très intéressant. Empire est ravie d'annoncer qu'elle achètera pour 150 M$ de parts de société en commandite de catégorie B de Crombie. »

Comme condition de clôture, les filiales entièrement détenues de Sobeys devront, à titre de locataire, signer un bail net pour chacune des propriétés (les « baux de Sobeys ») avec tout locataire tiers occupant une partie des propriétés et devenant un locataire de Sobeys. Le montant total du loyer annuel de base en vertu de tous les baux de Sobeys est de 57,1 M$ et il augmentera de 1,5 % par année; ces augmentations seront mises en œuvre progressivement et appliquées à 20 % des propriétés au cours de chaque année suivant la clôture. Les baux seront à loyer net pour le propriétaire, ce qui fait que tous les impôts fonciers, les assurances, l'entretien et les réparations structurales seront à la charge de Sobeys pendant toute la durée du bail, et serviront par ailleurs à la vente au détail de produits alimentaires et à toute vente au détail licite, sous réserve de certaines restrictions habituelles, en agissant de manière raisonnable. Chaque bail sera fondé sur une durée initiale de trois ans et sera par la suite renouvelé en alternance pour des périodes successives de deux ans et trois ans jusqu'à une date extrême d'effet, applicable à chaque propriété, de 15 à 20 ans après la date des baux de Sobeys (la « date extrême d'effet »), cette date extrême d'effet pouvant être prolongée, au choix de Sobeys, pour jusqu'à dix périodes consécutives supplémentaires de cinq ans chacune.

Le FPI Crombie a annoncé la conclusion, en vue de financer une partie de la transaction de cession-bail, d'une entente avec un syndicat de preneurs fermes portant sur la vente, par voie de prise ferme, d'environ 225 M$ de reçus de souscription, lesquels peuvent être convertis en parts de fiducie du FPI Crombie, et d'un montant en principal de 75 M$ de débentures convertibles prorogeables, lesquelles peuvent être échangées contre des parts de fiducie du FPI Crombie. Conformément à ses droits préférentiels de souscription dans le cadre du placement du FPI Crombie, une filiale entièrement détenue d'Empire a convenu d'acheter pour 150 M$ de parts de société en commandite de catégorie B de Crombie au même prix unitaire que celui des reçus de souscription du FPI Crombie, par voie de placement privé. Chaque part de société en commandite de catégorie B de Crombie peut être convertie en une part de fiducie du FPI Crombie. Le placement additionnel d'Empire dans le FPI Crombie devrait être conclu au moment de la clôture de la transaction de cession-bail, les reçus de souscription du FPI Crombie étant alors échangés contre des parts de fiducie du FPI Crombie.

La Société s'attend à financer le placement additionnel d'Empire dans le FPI Crombie en utilisant le produit de l'exercice de l'option de surattribution, le cas échéant, dans le cadre du placement de reçus de souscription de 1,6 G$ de la Société, annoncé plus tôt aujourd'hui, et en faisant un prélèvement sur sa facilité de crédit renouvelable. Par suite du placement additionnel d'Empire dans le FPI Crombie, la participation d'Empire dans le FPI Crombie diminuera, passant de 42,7 % à environ 42,1 % (de 40,8 % à environ 39,3 % après dilution).

La transaction de cession-bail est assujettie au respect de certaines conditions habituelles, de même qu'aux conditions suivantes : i) la conclusion de l'acquisition de Canada Safeway; ii) l'approbation des organismes de réglementation; iii) l'obtention de l'autorisation des porteurs de parts du FPI Crombie, ce qui comprend l'approbation d'une transaction entre parties liées par les porteurs de parts minoritaires; et iv) l'octroi par Sobeys au FPI Crombie d'une indemnité illimitée en matière d'environnement en lien avec chaque propriété faisant l'objet de la cession-bail pour laquelle le FPI Crombie n'a pas été en mesure de mener à bien le contrôle environnemental préalable habituel. La transaction de cession-bail comprend des procédures en vertu desquelles certaines propriétés peuvent être soustraites par une ou l'autre des parties pour diverses raisons, notamment des préoccupations d'ordre réglementaire ou environnemental, ainsi que des procédures en vertu desquelles les propriétés soustraites pourront et devront être remplacées si leur retrait fait en sorte que le prix d'achat total de la transaction de cession-bail devient inférieur à 900 M$. La clôture de la transaction de cession-bail devrait avoir lieu en même temps que la conclusion de l'acquisition de Canada Safeway.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs fondés sur les attentes de la direction concernant la vente éventuelle par Sobeys de propriétés au FPI Crombie. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont soumis à un certain nombre de risques et d'incertitudes pouvant entraîner un écart considérable entre les résultats ou les événements réels et les prévisions actuelles. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la vente des propriétés au FPI Crombie ou au moment de la conclusion de ces ventes. Voici certains facteurs pouvant avoir une incidence sur la conclusion de la transaction de cession-bail : i) les facteurs liés à l'obtention par le FPI Crombie d'un financement adéquat et de l'approbation des porteurs de parts; ii) la nécessité d'obtenir l'approbation des organismes de réglementation pertinents pour l'acquisition de la quasi-totalité des actifs et de certains passifs de Canada Safeway par Sobeys, ce qui comprend le respect des autres conditions de clôture; et iii) les autres risques qui sont décrits de temps à autre dans les documents déposés par Empire ou Sobeys auprès des organismes de réglementation du commerce des valeurs mobilières au Canada.

À moins que les lois sur les valeurs mobilières en vigueur ne l'exigent, ni la Société, ni Sobeys ne s'engagent à mettre à jour les énoncés prospectifs formulés de temps à autre par elles ou en leur nom.

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat, et aucune offre, sollicitation ou vente des titres ne doit avoir lieu dans tout État où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

EMPIRE

La société canadienne Empire Company Limited (TSX : EMP.A) a son siège social à Stellarton, en Nouvelle-Écosse. Les principaux secteurs d'Empire comprennent la vente au détail de produits alimentaires et les activités immobilières connexes. Comptant plus de 17 G$ de ventes annuelles et des actifs d'environ 7,1 G$, Empire et ses filiales emploient directement près de 47 000 personnes.

Pour obtenir d'autres informations de nature financière sur Empire, notamment sa notice annuelle, veuillez consulter le site Web de la Société, à www.empireco.ca, ou le site Web de SEDAR, à www.sedar.com.

SOBEYS

Fière entreprise canadienne ayant son siège social à Stellarton, en Nouvelle-Écosse, Sobeys répond aux besoins en épicerie de la population canadienne depuis 106 ans. Filiale en propriété exclusive d'Empire Company Limited (TSX : EMP.A), Sobeys exploite un réseau de plus de 1 300 magasins corporatifs et affiliés dans les dix provinces canadiennes sous diverses bannières de détail, notamment les épiceries Sobeys, IGA, Foodland, FreshCo et Thrifty Foods, ainsi que les pharmacies Lawtons Drugs et plus de 260 postes d'essence. Sobeys et ses marchands affiliés emploient plus de 95 000 employés. La Société a pour objectif d'être pleinement reconnue comme étant le meilleur détaillant en alimentation et offrant le meilleur milieu de travail au Canada. Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de Sobeys Inc., veuillez consulter son site Web à l'adresse www.sobeyscorporate.com.

FPI CROMBIE

Le Fonds de placement immobilier Crombie est une fiducie de placement immobilier à capital variable et sans personnalité morale, constitué en vertu des lois de la province de l'Ontario et régi par elles. La fiducie investit dans des propriétés productives de revenus accueillant des commerces de détail, des bureaux ou ayant un usage mixte au Canada. Sa stratégie de croissance future est principalement axée sur l'acquisition de propriétés de vente au détail. Le FPI Crombie détient actuellement un portefeuille de 176 propriétés commerciales dans neuf provinces, représentant une superficie locative brute d'environ 14,5 millions de pieds carrés. Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet du FPI Crombie, veuillez consulter son site Web à l'adresse www.crombiereit.com.

SOURCE : EMPIRE COMPANY LIMITED

Renseignements :

Paul V. Beesley
Vice-président principal et chef des services financiers
Empire Company Limited
902-755-4440

Paul Jewer
Chef des services financiers
Sobeys Inc.
902-752-8371

Profil de l'entreprise

EMPIRE COMPANY LIMITED

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SOBEYS INC.

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