Empire Company communique ses résultats du deuxième trimestre - Bénéfice net
avant gains (pertes) en capital et autres éléments de 72,1 M$ (en hausse de
14,3 %) et bénéfice net de 70,4 M$ (en hausse de 7,3 %)

STELLARTON, N.-É., le 10 décembre /CNW/ - Empire Company Limited (EMP.A à la Bourse de Toronto) a communiqué aujourd'hui ses résultats financiers pour le deuxième trimestre terminé le 31 octobre 2009. Pour le deuxième trimestre, la Société a inscrit un bénéfice avant gains (pertes) en capital et autres éléments de 72,1 M$ (1,06 $ par action), comparativement à 63,1 M$ (0,96 $ par action) pour le deuxième trimestre de l'exercice précédent, ce qui représente une augmentation de 9,0 M$, ou 14,3 %.

    
    Faits saillants du deuxième trimestre

    - Produits de 3,87 G$, en hausse de 146,8 M$, ou 3,9 %.
    - Hausse de 2,7 % du chiffre d'affaires des magasins comparables de
      Sobeys Inc. ("Sobeys").
    - Bénéfice avant gains (pertes) en capital et autres éléments de 72,1 M$
      (1,06 $ par action), comparativement à 63,1 M$ (0,96 $ par action) au
      dernier exercice.
    - Pertes en capital et autres éléments, après impôts, de 1,7 M$,
      comparativement à des gains de 2,5 M$ l'an dernier.
    - Bénéfice net de 70,4 M$ (1,03 $ par action), comparativement à 65,6 M$
      (1,00 $ par action) pour l'exercice précédent.
    - Ratio de la dette nette sur le capital total de 27,5 %, en baisse par
      rapport à 28,6 % à la fin du dernier exercice et à 34,5 % à la fin du
      deuxième trimestre de l'exercice précédent.

    -------------
    Remarque : Par suite de l'émission d'actions conclue le 24 avril 2009, le
    nombre moyen pondéré d'actions en circulation d'Empire après dilution
    était de 68,5 millions au cours du deuxième trimestre terminé le
    31 octobre 2009, contre 65,7 millions au deuxième trimestre de l'exercice
    précédent.
    

À propos de ces résultats, Paul Sobey, président et chef de la direction, a émis le commentaire suivant : "Les résultats consolidés et la situation financière d'Empire ont continué de s'améliorer au deuxième trimestre de l'exercice 2010 par rapport à la même période du dernier exercice. Sobeys, dont les résultats d'exploitation ont progressé de 20,4 %, a continué de jouer un rôle déterminant dans la croissance d'Empire. Cette tendance positive en ce qui a trait aux résultats découle de la croissance soutenue du chiffre d'affaires des magasins comparables de Sobeys, des innovations en matière de marchandisage et de la mise en œuvre rigoureuse de diverses initiatives visant la chaîne d'approvisionnement et la productivité."

SURVOL DES RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Produits

Les produits consolidés du deuxième trimestre se sont chiffrés à 3,87 G$ par rapport à 3,73 G$ pour la période correspondante de l'exercice précédent, une augmentation de 146,8 M$, ou 3,9 %. Les produits de Sobeys ont totalisé 3,81 G$, en hausse de 146,9 M$, ou 4,0 %, comparativement au deuxième trimestre du dernier exercice. Le chiffre d'affaires des magasins comparables de Sobeys a progressé de 2,7 % au deuxième trimestre.

Pour le deuxième trimestre, les produits du secteur immobilier se sont élevés à 18,7 M$, en hausse de 1,0 M$ par rapport aux 17,7 M$ inscrits au deuxième trimestre du dernier exercice. Les produits tirés des propriétés commerciales ont augmenté de 0,7 M$ et ceux liés aux propriétés résidentielles ont progressé de 0,3 M$ par rapport au deuxième trimestre de l'exercice précédent.

Le secteur des placements et autres activités a généré des produits de 52,3 M$ au deuxième trimestre, comparativement à 50,6 M$ pour la période correspondante du dernier exercice, ce qui représente une augmentation de 1,7 M$.

Bénéfice d'exploitation

Au deuxième trimestre, le bénéfice d'exploitation consolidé a totalisé 120,7 M$, un gain de 7,4 M$, ou 6,5 %, par rapport aux 113,3 M$ déclarés pour le trimestre comparable de l'exercice précédent.

Les facteurs suivants ont contribué à la variation sur douze mois du bénéfice d'exploitation consolidé au deuxième trimestre:

    
    i)    La contribution de Sobeys au bénéfice d'exploitation d'Empire a
          totalisé 106,3 M$ au deuxième trimestre, une augmentation de
          11,7 M$, ou 12,4 %, par rapport à 94,6 M$ au deuxième trimestre du
          dernier exercice.
    (ii)  Au deuxième trimestre, la contribution des propriétés
          résidentielles au bénéfice d'exploitation s'est établie à 7,3 M$,
          en baisse de 0,2 M$ par rapport à 7,5 M$ au deuxième trimestre de
          l'exercice précédent.
    (iii) Les propriétés commerciales ont généré un bénéfice d'exploitation
          de 6,3 M$ pour le trimestre, comparativement à 4,5 M$ au deuxième
          trimestre de l'exercice précédent, une progression de 1,8 M$. La
          contribution du FPI Crombie au bénéfice d'exploitation s'est élevée
          à 4,9 M$ au deuxième trimestre, par rapport à 3,8 $ au deuxième
          trimestre du dernier exercice.
    (iv)  Le bénéfice d'exploitation du secteur des placements et autres
          activités (déduction faite des charges du siège social) s'est élevé
          à 0,8 M$ au deuxième trimestre, comparativement à 6,7 M$ pour la
          période correspondante du dernier exercice. Le résultat
          comptabilisé à la valeur de consolidation lié à la participation de
          27,6 % de la Société dans le Fonds de revenu Wajax ("Wajax") s'est
          établi à 1,9 M$ au deuxième trimestre par rapport à 5,1 M$ au
          deuxième trimestre l'an dernier. Le bénéfice d'exploitation généré
          par les autres activités (déduction faite des charges du siège
          social) correspond à une perte de 1,1 M$, comparativement à un
          bénéfice de 1,6 M$ au deuxième trimestre du dernier exercice.
    

Le tableau qui suit présente un résumé du rendement financier pour les périodes de 13 et 26 semaines terminées le 31 octobre 2009, comparativement aux périodes de 13 et 26 semaines terminées le 1er novembre 2008.

    
    Sommaire des résultats financiers consolidés

                                     Périodes                Périodes
                                 de 13 semaines          de 26 semaines
                                  terminées les           terminées les
                             ----------------------- ------------------------
    (en millions de
     dollars, sauf
     les données                31 oct.    1er nov.     31 oct.    1er nov.
     par action)                  2009      2008(1)       2009      2008(1)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Produits sectoriels
      Vente au détail
       de produits
       alimentaires            3 807,0 $   3 660,1 $   7 713,7 $   7 371,6 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
      Immobilier
        Propriétés
         résidentielles           14,0        13,7        25,4        33,7
        Propriétés
         commerciales              4,7         4,0         8,4         8,9
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                                  18,7        17,7        33,8        42,6
                             ------------ ---------- ----------- ------------
      Placements et
       autres activités           52,3        50,6        99,6        92,7
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                               3 878,0     3 728,4     7 847,1     7 506,9
      Élimination                 (3,3)       (0,5)       (3,9)       (0,8)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                               3 874,7 $   3 727,9 $   7 843,2 $   7 506,1 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Bénéfice
     d'exploitation
     sectoriel
      Vente au détail
       de produits
       alimentaires              106,3 $      94,6 $     227,9 $     200,9 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
      Immobilier
        Propriétés
         résidentielles            7,3         7,5        12,4        21,2
        FPI Crombie(2)             4,9         3,8         9,8         8,4
        Propriétés
         commerciales              1,4         0,7         1,1         1,9
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                                  13,6        12,0        23,3        31,5
                             ------------ ---------- ----------- ------------
      Placements et
       autres activités
        Wajax(3)                   1,9         5,1         4,6        10,6
        Autres placements
         et activités,
         déduction faite
         des charges du
         siège social             (1,1)        1,6        (4,9)       (1,4)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                                   0,8         6,7        (0,3)        9,2
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                                 120,7 $     113,3 $     250,9 $     241,6 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------

    Bénéfice avant gains
     (pertes) en capital
      et autres éléments          72,1 $      63,1 $     144,3 $     134,0 $
    Gains (pertes) en
     capital et autres
     éléments, après impôts       (1,7)        2,5        15,8         7,3
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Bénéfice net                  70,4 $      65,6 $     160,1 $     141,3 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------

    Bénéfice par action
     de base
    Résultats d'exploitation      1,06 $      0,96 $      2,11 $      2,04 $
    Gains (pertes) en
     capital et autres
     éléments, après impôts      (0,03)       0,04        0,23        0,11
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Bénéfice net                  1,03 $      1,00 $      2,34 $      2,15 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Nombre moyen pondéré
     d'actions en
     circulation de base
    (en millions)(4)              68,4        65,6        68,4        65,6
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------

    Bénéfice par action,
     après dilution
    Résultats
     d'exploitation              1,06 $      0,96 $      2,11 $      2,04 $
    Gains (pertes) en
     capital et autres
     éléments, après impôts     (0,03)       0,04        0,23        0,11
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Bénéfice net                 1,03 $      1,00 $      2,34 $      2,15 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Nombre moyen pondéré
     d'actions en
     circulation après
     dilution
    (en millions)(4)              68,5        65,7        68,5        65,7
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------

    Dividendes annualisés
     par action                   0,74 $      0,70 $
                             ------------ ----------
                             ------------ ----------
    ----------------
    (1) Les montants ont été retraités par suite d'une modification de
        convention comptable et d'un reclassement ayant trait à l'écart
        d'acquisition et aux actifs incorporels. Veuillez vous reporter à
        la note 1 des états financiers consolidés non vérifiés pour le
        deuxième trimestre terminé le 31 octobre 2009.
    (2) Résultats comptabilisés à la valeur de consolidation en lien avec la
        participation de 47,4 % dans le FPI Crombie.
    (3) Résultats comptabilisés à la valeur de consolidation en lien avec la
        participation de 27,6 % dans Wajax.
    (4) L'augmentation du nombre moyen pondéré d'actions en circulation
        s'explique par une émission d'actions, conclue le 24 avril 2009, qui
        s'est traduite par l'émission de 2 713 000 actions en tout.
    

Pour obtenir d'autres informations sectorielles, veuillez consulter la note 12 des états financiers consolidés non vérifiés pour le deuxième trimestre de l'exercice 2010 faisant partie du présent communiqué.

Intérêts débiteurs

Pour le deuxième trimestre, les intérêts débiteurs se sont chiffrés à 18,0 M$, en baisse de 2,4 M$, ou 11,8 %, comparativement à 20,4 M$ au trimestre correspondant de l'exercice précédent. La diminution des intérêts débiteurs s'explique principalement par la baisse du niveau de la dette portant intérêt, laquelle est surtout liée au remboursement effectué avec le produit net de 129,1 M$ tiré de l'émission d'actions qui a pris fin le 24 avril 2009, ainsi qu'aux flux de trésorerie disponibles générés par Sobeys.

La dette portant intérêt consolidée se situait à 1 284,1 M$ à la fin du deuxième trimestre de l'exercice 2010, par rapport à 1 475,8 M$ à la fin du deuxième trimestre de l'exercice précédent, une baisse de 191,7 M$, ou 13,0 %.

Impôts sur les bénéfices

Le taux d'imposition effectif de la Société s'est établi à 29,6 % au deuxième trimestre, par rapport à 29,4 % au deuxième trimestre de l'exercice 2009.

Bénéfice avant gains (pertes) en capital et autres éléments

Pour la période de 13 semaines terminée le 31 octobre 2009, Empire a inscrit un bénéfice avant gains (pertes) en capital et autres éléments de 72,1 M$ (1,06 $ par action), comparativement à 63,1 M$ (0,96 $ par action) l'an dernier, une augmentation de 9,0 M$, ou 14,3 %. La hausse du bénéfice avant gains (pertes) en capital et autres éléments s'explique par un bond de 7,4 M$ du bénéfice d'exploitation, une réduction de 2,4 M$ des intérêts débiteurs et un recul de 2,3 M$ de la part des actionnaires sans contrôle, ce qui a été en partie annulé par une augmentation de la charge d'impôts de 3,1 M$.

Le bénéfice par action d'Empire a été touché par une hausse du nombre moyen pondéré d'actions en circulation, lequel est passé à 68,5 millions après dilution, comparativement à 65,7 millions l'an dernier, par suite d'une émission d'actions qui a pris fin le 24 avril 2009.

Le tableau ci-dessous présente le bénéfice avant gains (pertes) en capital et autres éléments de chaque secteur d'Empire pour les périodes de 13 et 26 semaines terminées le 31 octobre 2009, comparativement aux périodes de 13 et 26 semaines terminées le 1er novembre 2008.

    
    -------------------------------------------------------------------------
                       Périodes de 13 semaines     Périodes de 26 semaines
                            terminées les               terminées les
                       -------------------------- ---------------------------
    (en millions       31 oct. 1er nov.     Var.  31 oct. 1er nov.     Var.
     de dollars)         2009   2008(1)    en $     2009   2008(1)    en $
    -------------------------------------------------------------------------
    Vente au détail
     de produits
     alimentaires(2)     64,9 $   53,9 $   11,0 $  134,1 $  112,1 $   22,0 $
    Immobilier            8,8      7,4      1,4     14,9     20,5     (5,6)
    Placements et
     autres activités    (1,6)     1,8     (3,4)    (4,7)     1,4     (6,1)
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice
     consolidé           72,1 $   63,1 $    9,0 $  144,3 $  134,0 $   10,3 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    (1) Les montants ont été retraités par suite d'une modification de
        convention comptable et d'un reclassement ayant trait à l'écart
        d'acquisition et aux actifs incorporels. Veuillez vous reporter à
        la note 1 des états financiers consolidés non vérifiés pour le
        deuxième trimestre terminé le 31 octobre 2009.
    (2) Tient compte de l'incidence de l'amortissement lié à la privatisation
        de Sobeys en juin 2007.
    

Gains (pertes) en capital et autres éléments

La Société a inscrit des pertes en capital et autres éléments, après impôts, de 1,7 M$ au deuxième trimestre, comparativement à des gains de 2,5 M$ au trimestre correspondant du dernier exercice, ce qui est en grande partie attribuable à la part d'Empire dans un swap de taux d'intérêt qui a été réglé par le FPI Crombie au cours du trimestre. Cette perte a été en partie compensée par un ajustement de 1,1 M$ de la juste valeur du papier commercial adossé à des actifs détenu par Sobeys. Les gains en capital et autres éléments, après impôts, de 2,5 M$ comptabilisés au deuxième trimestre du dernier exercice découlent principalement de la vente de propriétés non essentielles.

Le tableau ci-dessous présente les gains (pertes) en capital et autres éléments, après impôts, pour les périodes de 13 et 26 semaines terminées le 31 octobre 2009, comparativement aux périodes de 13 et 26 semaines terminées le 1er novembre 2008.

    
    -------------------------------------------------------------------------
                       Périodes de 13 semaines     Périodes de 26 semaines
                            terminées les               terminées les
                       -------------------------- ---------------------------
    (en millions       31 oct. 1er nov.     Var.  31 oct. 1er nov.     Var.
     de dollars)         2009     2008     en $     2009     2008     en $
    -------------------------------------------------------------------------
    Part dans les
     autres charges
     du FPI Crombie      (3,1)$      - $   (3,1)$   (3,1)$      - $   (3,1)$
    Variation de la
     juste valeur du
     papier commercial
     adossé à des actifs
     de tiers canadiens   1,1        -      1,1      1,1        -      1,1
    Gain (perte) à la
     vente de propriétés (0,1)     2,9     (3,0)     0,1      7,7     (7,6)
    Gains (pertes)
     de change            0,4     (0,4)     0,8      0,7     (0,4)     1,1
    Recouvrement
     d'impôts lié à la
     vente des actions
     de Hannaford Bros.
     Co.                    -        -        -     17,0        -     17,0
    -------------------------------------------------------------------------
                         (1,7)$    2,5 $   (4,2)$   15,8 $    7,3 $    8,5 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    

Bénéfice net

Pour le deuxième trimestre, le bénéfice net consolidé s'est établi à 70,4 M$ (1,03 $ par action), comparativement à 65,6 M$ (1,00 $ par action) l'an dernier. La hausse de 4,8 M$ par rapport au deuxième trimestre du dernier exercice est attribuable à l'augmentation de 9,0 M$ du bénéfice avant gains (pertes) en capital et autres éléments, laquelle a été en partie annulée par le recul de 4,2 M$ des gains en capital nets et autres éléments, conformément à ce qui a déjà été mentionné.

Le tableau qui suit présente le bénéfice net d'Empire, par secteur, pour les périodes de 13 et 26 semaines terminées le 31 octobre 2009, comparativement aux périodes de 13 et 26 semaines terminées le 1er novembre 2008.

    
    -------------------------------------------------------------------------
                       Périodes de 13 semaines     Périodes de 26 semaines
                            terminées les               terminées les
                       -------------------------- ---------------------------
    (en millions       31 oct. 1er nov.     Var.  31 oct. 1er nov.     Var.
     de dollars)         2009   2008(1)    en $     2009   2008(1)    en $
    -------------------------------------------------------------------------
    Vente au détail
     de produits
     alimentaires(2)     66,0 $   53,9 $   12,1 $  135,2 $  112,1 $   23,1 $
    Immobilier            5,7     10,3     (4,6)    11,8     27,4    (15,6)
    Placements et
     autres activités    (1,3)     1,4     (2,7)    13,1      1,8     11,3
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice consolidé   70,4 $   65,6 $    4,8 $  160,1 $  141,3 $   18,8 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    (1) Les montants ont été retraités par suite d'une modification de
        convention comptable et d'un reclassement ayant trait à l'écart
        d'acquisition et aux actifs incorporels. Veuillez vous reporter à
        la note 1 des états financiers consolidés non vérifiés pour le
        deuxième trimestre terminé le 31 octobre 2009.
    (2) Tient compte de l'incidence de l'amortissement lié à la privatisation
        de Sobeys en juin 2007.
    

RÉSULTATS D'EXPLOITATION TRIMESTRIELS

Le tableau suivant présente un résumé de certaines données financières consolidées tirées des états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés de la Société pour chacun des huit derniers trimestres.

    
                                                     ------------------------
                                                           Exercice 2010
                                                     ------------------------
                                                            T2          T1
                                                     (13 sem.)   (13 sem.)
    (en millions de dollars,                           31 oct.    1er août
     sauf les données par action)                         2009        2009
    -------------------------------------------------------------------------
    Produits                                           3 874,7 $   3 968,5 $
    Bénéfice d'exploitation                              120,7       130,2
    Résultats d'exploitation(2)                           72,1        72,2
    Gains (pertes) en capital et autres éléments,
     après impôts                                         (1,7)       17,5
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net                                          70,4 $      89,7 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Données par action, de base
    Résultats d'exploitation                              1,06 $      1,05 $
    Gains (pertes) en capital
     et autres éléments,
     après impôts                                        (0,03)       0,26
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net                                          1,03 $      1,31 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Nombre moyen pondéré
     d'actions en circulation,
     de base (en millions)(3)                             68,4        68,4
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Données par action,
     après dilution
    Résultats d'exploitation                              1,06 $      1,05 $
    Gains (pertes) en capital
     et autres éléments,
     après impôts                                        (0,03)       0,26
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net                                          1,03 $      1,31 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Nombre moyen pondéré
     d'actions en circulation,
     après dilution
     (en millions)(3)                                     68,5        68,5
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

                             ------------------------------------------------
                                             Exercice 2009(1)
                             ------------------------------------------------
                                    T4          T3          T2          T1
    (en millions de          (13 sem.)   (13 sem.)   (13 sem.)   (13 sem.)
     dollars, sauf les           2 mai     31 janv.    1er nov.     2 août
     données par action)          2009        2009        2008        2008
    -------------------------------------------------------------------------
    Produits                   3 709,0 $   3 800,0 $   3 727,9 $   3 778,2 $
    Bénéfice d'exploitation      109,0       115,6       113,3       128,3
    Résultats d'exploitation(2)   62,6        65,0        63,1        70,9
    Gains (pertes) en capital
     et autres éléments,
     après impôts                 (0,8)       (3,5)        2,5         4,8
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net                  61,8 $      61,5 $      65,6 $      75,7 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Données par action, de
     base
    Résultats d'exploitation      0,95 $      0,99 $      0,96 $      1,08 $
    Gains (pertes) en capital
     et autres éléments,
     après impôts                (0,01)      (0,05)       0,04        0,07
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net                  0,94 $      0,94 $      1,00 $      1,15 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Nombre moyen pondéré
      d'actions en circulation,
      de base (en millions)(3)    65,9        65,6        65,6        65,6
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Données par action, après
     dilution
    Résultats d'exploitation      0,95 $      0,99 $      0,96 $      1,08 $
    Gains (pertes) en capital
     et autres éléments,
    après impôts                 (0,01)      (0,05)       0,04        0,07
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net                  0,94 $      0,94 $      1,00 $      1,15 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Nombre moyen pondéré
     d'actions en circulation,
     après dilution
    (en millions)(3)              66,0        65,7        65,7        65,7
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

                                                     ------------------------
                                                          Exercice 2008(1)
                                                     ------------------------
                                                            T4          T3
                                                     (13 sem.)   (13 sem.)
    (en millions de dollars,                             3 mai      2 fév.
     sauf les données par action)                         2008        2008
    -------------------------------------------------------------------------
    Produits                                           3 557,8 $   3 503,0 $
    Bénéfice d'exploitation                              136,2        90,7
    Résultats d'exploitation(2)                           73,6        48,9
    Gains (pertes) en capital
     et autres éléments,
     après impôts                                         (7,1)       (0,3)
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net                                          66,5 $      48,6 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    Données par action, de base
    Résultats d'exploitation                              1,12 $      0,74 $
    Gains (pertes) en capital
     et autres éléments,
     après impôts                                        (0,11)          -
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net                                          1,01 $      0,74 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Nombre moyen pondéré
     d'actions en circulation,
     de base (en millions)(3)                             65,6        65,6
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Données par action,
     après dilution
    Résultats d'exploitation                              1,12 $      0,74 $
    Gains (pertes) en capital
     et autres éléments,
     après impôts                                        (0,11)          -
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net                                          1,01 $      0,74 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    Nombre moyen pondéré
     d'actions en circulation,
     après dilution
     (en millions)(3)                                     65,7        65,7
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    (1) Les montants ont été retraités par suite d'une modification de
        convention comptable et d'un reclassement ayant trait à l'écart
        d'acquisition et aux actifs incorporels. Veuillez vous reporter à
        la note 1 des états financiers consolidés non vérifiés pour le
        deuxième trimestre terminé le 31 octobre 2009.
    (2) Les résultats d'exploitation représentent le bénéfice avant les
        gains (pertes) en capital et autres éléments.
    (3) L'augmentation du nombre moyen pondéré d'actions en circulation
        s'explique par une émission d'actions, conclue le 24 avril 2009, qui
        s'est traduite par l'émission de 2 713 000 actions en tout.
    

Pour les huit trimestres les plus récents, les résultats financiers de la Société ont continué d'afficher une progression sur les quatre derniers trimestres par rapport aux périodes précédentes correspondantes. Les activités de la Société ont un certain caractère saisonnier, comme le montrent les résultats présentés ci-dessus, particulièrement pendant les mois d'été et le temps des Fêtes.

La croissance du chiffre d'affaires et des résultats d'exploitation consolidés a été influencée par les activités d'investissement de la Société, l'environnement concurrentiel, les tendances générales au sein de l'industrie et par d'autres facteurs de risque décrits dans le rapport de gestion annuel 2009, aux pages 23 à 60 du rapport annuel 2009 de la Société.

Déclaration de dividendes

Le conseil d'administration a déclaré un dividende trimestriel de 0,185 $ par action sur les actions de catégorie A sans droit de vote et les actions ordinaires de catégorie B. Ce dividende sera versé le 29 janvier 2010 aux actionnaires dûment inscrits en date du 15 janvier 2010. De plus, le conseil a déclaré des dividendes réguliers sur les actions privilégiées en circulation de la Société. Au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et des lois provinciales applicables, ces dividendes sont admissibles au traitement fiscal favorable applicable à de tels dividendes.

RÉSULTATS D'EXPLOITATION PAR SECTEUR

VENTE AU DÉTAIL DE PRODUITS ALIMENTAIRES

Sobeys, entreprise en propriété exclusive d'Empire, exerce ses activités de distribution alimentaire dans chaque province du Canada, par l'entremise de plus de 1 300 magasins (magasins Sobeys et magasins affiliés) sous diverses bannières de détaillant, dont Sobeys, IGA, IGA extra, Foodland, Price Chopper et Thrifty Foods, ainsi que des pharmacies Lawtons Drug Stores.

Le tableau ci-dessous présente la contribution de Sobeys au chiffre d'affaires, au bénéfice d'exploitation et au bénéfice net consolidés d'Empire:

    
    -------------------------------------------------------------------------
                                     Périodes
                                 de 13 semaines            En glissement
                                  terminées les                annuel
                             ----------------------- ------------------------
                                31 oct.    1er nov.    Var. en     Var. en
    (en millions de dollars)      2009      2008(1)          $           %
    -------------------------------------------------------------------------
    Ventes                     3 807,0 $   3 660,1 $     146,9 $       4,0 %
    Bénéfice d'exploitation(2)   106,3        94,6        11,7        12,4 %
    Gains en capital et
     autres éléments               1,1           -         1,1           -
    Bénéfice net(2)               66,0        53,9        12,1        22,4 %
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
                                     Périodes
                                 de 26 semaines            En glissement
                                  terminées les                annuel
                             ----------------------- ------------------------
                                31 oct.    1er nov.    Var. en     Var. en
    (en millions de dollars)      2009      2008(1)          $           %
    -------------------------------------------------------------------------
    Ventes                     7 713,7 $   7 371,6 $     342,1 $       4,6 %
    Bénéfice d'exploitation(2)   227,9       200,9        27,0        13,4 %
    Gains en capital et
     autres éléments               1,1           -         1,1           -
    Bénéfice net(2)              135,2       112,1        23,1        20,6 %
    -------------------------------------------------------------------------

    (1) Les montants ont été retraités par suite d'une modification de
        convention comptable et d'un reclassement ayant trait à l'écart
        d'acquisition et aux actifs incorporels. Veuillez vous reporter à
        la note 1 des états financiers consolidés non vérifiés pour le
        deuxième trimestre terminé le 31 octobre 2009.
    (2) Tient compte de l'incidence de l'amortissement lié à la privatisation
        de Sobeys en juin 2007.
    

Ventes

Pour le deuxième trimestre de 2010, le chiffre d'affaires de Sobeys s'est élevé à 3,81 G$, comparativement à 3,66 G$ pour le même trimestre l'an dernier, ce qui représente une augmentation de 146,9 M$, ou 4,0 %. Au deuxième trimestre de 2010, les ventes des magasins comparables de Sobeys ont augmenté de 2,7 %. La croissance du chiffre d'affaires demeure directement liée à l'accroissement de la superficie de vente au détail découlant des magasins nouveaux et des travaux d'agrandissement, combiné à la poursuite de la mise en œuvre d'initiatives de vente et de marchandisage, à l'amélioration de l'exécution à l'échelle des magasins et à l'innovation en matière de produits et de services.

Bénéfice d'exploitation

Sobeys a déclaré un bénéfice d'exploitation de 107,6 M$ pour le deuxième trimestre de 2010, soit 11,7 M$, ou 12,2 %, de plus qu'au deuxième trimestre du dernier exercice. La marge d'exploitation du deuxième trimestre s'est établie à 2,83 %, comparativement à 2,62 % au deuxième trimestre de l'exercice précédent.

Exception faite de l'incidence de l'amortissement lié à la privatisation, la contribution de Sobeys au bénéfice d'exploitation d'Empire pour le deuxième trimestre de 2010 s'est élevée à 106,3 M$ (94,6 M$ au deuxième trimestre de 2009). La marge d'exploitation de Sobeys au deuxième trimestre, après ajustement pour les éléments susmentionnés, s'est établie à 2,79 %, contre 2,58 % au deuxième trimestre de l'exercice précédent.

Gains en capital et autres éléments

Pour le deuxième trimestre et le premier semestre de 2010, Sobeys a inscrit des gains en capital et autres éléments, après impôts, de 1,1 M$, alors qu'elle n'avait déclaré aucun gain en capital et autres éléments pour le même trimestre de l'exercice précédent. Les gains en capital et autres éléments inscrits pour l'exercice en cours sont liés à un ajustement de la juste valeur du papier commercial adossé à des actifs détenu par Sobeys.

Bénéfice net

Sobeys a inscrit un bénéfice net de 66,9 M$ au deuxième trimestre de 2010, en hausse de 12,1 M$, ou 22,1 %, comparativement à 54,8 M$ au deuxième trimestre du dernier exercice.

Exception faite de l'incidence de l'amortissement lié à la privatisation et des répercussions fiscales connexes, la contribution de Sobeys au bénéfice net d'Empire a atteint 66,0 M$ pour le deuxième trimestre de 2010, ce qui constitue une augmentation de 12,1 M$, ou 22,4 %, par rapport aux 53,9 M$ inscrits au deuxième trimestre l'an dernier.

IMMOBILIER

Les activités immobilières d'Empire portent principalement sur: (i) l'aménagement de centres commerciaux avec magasin pilier dans l'alimentation; (ii) la propriété de centres commerciaux et d'immeubles à bureaux grâce à une participation de 47,4 % dans le FPI Crombie; et (iii) l'aménagement de terrains résidentiels par l'intermédiaire d'une participation dans Genstar.

Les activités immobilières commerciales se déroulent par l'entremise d'ECL Properties Limited ("ECL") et de sa filiale en propriété exclusive, ECL Developments Limited ("ECL Developments"), tandis que les activités liées à l'aménagement de terrains résidentiels sont en majeure partie le fait de Genstar, laquelle est principalement active dans des collectivités en plein essor de l'Ontario et de l'Ouest canadien.

Produits

La division immobilière a déclaré des produits de 18,7 M$ pour le deuxième trimestre terminé le 31 octobre 2009, soit 1,0 M$, ou 5,7 %, de plus qu'au deuxième trimestre du dernier exercice. L'augmentation est attribuable à l'accroissement des produits tirés des propriétés commerciales et résidentielles.

Bénéfice d'exploitation

Le bénéfice d'exploitation du secteur de l'immobilier s'est établi à 13,6 M$ au deuxième trimestre, comparativement à 12,0 M$ pour la période correspondante du dernier exercice. La hausse de 1,6 M$ du bénéfice d'exploitation du secteur de l'immobilier est en grande partie le fait d'une augmentation de 1,1 M$ des résultats comptabilisés à la valeur de consolidation liés à la participation de 47,4 % d'Empire dans le FPI Crombie.

Le tableau ci-dessous présente les produits, le bénéfice d'exploitation, le bénéfice net et les fonds provenant de l'exploitation du secteur de l'immobilier, répartis entre les propriétés commerciales et résidentielles:

    
                       -------------------------- ---------------------------
                       Périodes de 13 semaines     Périodes de 26 semaines
                            terminées les               terminées les
                       -------------------------- ---------------------------
    (en millions       31 oct. 1er nov.     Var.  31 oct. 1er nov.     Var.
     de dollars)         2009     2008     en $     2009     2008     en $
    --------------------------------------------- ---------------------------
    Produits
      Propriétés
       résidentielles    14,0 $   13,7 $    0,3 $   25,4 $   33,7 $   (8,3)$
      Propriétés
       commerciales       4,7      4,0      0,7      8,4      8,9     (0,5)
    --------------------------------------------- ---------------------------
                         18,7 $   17,7 $    1,0 $   33,8 $   42,6 $   (8,8)$
    --------------------------------------------- ---------------------------
    --------------------------------------------- ---------------------------

    Bénéfice d'exploitation
    --------------------------------------------- ---------------------------
      Propriétés
       résidentielles     7,3 $    7,5 $   (0,2)$   12,4 $   21,2 $   (8,8)$
      FPI Crombie(1)      4,9      3,8      1,1      9,8      8,4      1,4
      Propriétés
       commerciales       1,4      0,7      0,7      1,1      1,9     (0,8)
    --------------------------------------------- ---------------------------
                         13,6 $   12,0 $    1,6 $   23,3 $   31,5 $   (8,2)$
    --------------------------------------------- ---------------------------
    --------------------------------------------- ---------------------------

    Bénéfice net
    --------------------------------------------- ---------------------------
      Propriétés
       résidentielles     5,1 $    4,9 $    0,2 $    8,5 $   14,5 $   (6,0)$
      Propriétés
       commerciales       3,7      2,5      1,2      6,4      6,0      0,4
      Gains (pertes)
       en capital,
       après impôts      (3,1)     2,9     (6,0)    (3,1)     6,9    (10,0)
    --------------------------------------------- ---------------------------
                          5,7 $   10,3 $   (4,6)$   11,8 $ $ 27,4 $  (15,6)$
    --------------------------------------------- ---------------------------
    --------------------------------------------- ---------------------------

    Fonds provenant de l'exploitation(2)
    --------------------------------------------- ---------------------------
      Propriétés
       résidentielles     5,1 $    4,9 $    0,2 $    8,5 $   14,5 $   (6,0)$
      Propriétés
       commerciales       4,1      2,6      1,5      7,3      6,1      1,2
    --------------------------------------------- ---------------------------
                          9,2 $    7,5 $    1,7 $   15,8 $   20,6 $   (4,8)$
    --------------------------------------------- ---------------------------
    --------------------------------------------- ---------------------------

    (1) Résultats comptabilisés à la valeur de consolidation liés à la
        participation dans le FPI Crombie pour la période.
    (2) Résultats d'exploitation, plus l'amortissement.
    

Gains (pertes) en capital

La division immobilière a enregistré des pertes en capital, après impôts, de 3,1 $ au deuxième trimestre de 2010, alors qu'elle avait déclaré des gains de 2,9 M$ en lien avec la vente de propriétés non essentielles au deuxième trimestre de l'exercice précédent. Les pertes en capital inscrites au deuxième trimestre de 2010 sont liées à la part d'Empire dans un swap de taux d'intérêt qui a été réglé par le FPI Crombie au cours du trimestre.

Bénéfice net

La contribution du secteur immobilier au bénéfice net du deuxième trimestre s'est élevée à 5,7 M$, comparativement à 10,3 M$ l'an dernier, soit 4,6 M$ de moins. La baisse du bénéfice s'explique par une réduction de 6,0 M$ du montant net des gains (pertes) en capital et par une hausse de 0,2 M$ des intérêts débiteurs, ce qui a été en partie annulé par une augmentation de 1,6 M$ du bénéfice d'exploitation.

Fonds provenant de l'exploitation

Au deuxième trimestre, les fonds provenant de l'exploitation se sont chiffrés à 9,2 M$, en hausse de 1,7 M$, ou 22,7 %, par rapport au deuxième trimestre du dernier exercice, ce qui est en grande partie attribuable à l'augmentation des résultats d'exploitation. Pour les quatre derniers trimestres, les fonds provenant de l'exploitation du secteur de l'immobilier se sont établis à 33,7 M$, en hausse de 5,3 % par rapport aux fonds provenant de l'exploitation des quatre derniers trimestres qui se chiffraient à 32,0 M$ en date du 1er août 2009.

PLACEMENTS ET AUTRES ACTIVITÉS

Le troisième secteur d'Empire est celui des placements et autres activités, qui se composent principalement d'une participation de 27,6 % dans Wajax et d'Empire Theatres, entreprise en propriété exclusive qui représente le deuxième exploitant de salles de cinéma en importance au Canada.

Au 31 octobre 2009, les placements d'Empire (en tenant compte des participations comptabilisées à la valeur de consolidation dans le FPI Crombie et dans Genstar aux États-Unis) comprenaient les éléments suivants:

    
    -------------------------------------------------------------------------
                              31 oct. 2009                2 mai 2009
                       -------------------------- ---------------------------
                       Valeur   Valeur            Valeur   Valeur
    (en millions           de     comp-    Gain       de     comp-    Gain
     de dollars)       marché    table   latent   marché    table   latent
    -------------------------------------------------------------------------
    Placement dans
     le FPI Crombie     304,0 $   14,1 $  289,9 $  175,6 $  (19,7)$  195,3 $
    Placement dans
     Wajax               85,8     30,4     55,4     71,3     31,0     40,3
    Placement dans
     Genstar aux
     États-Unis(1)       11,9     11,9        -      7,5      7,5        -
    Autres
     placements(2)       11,6     11,6        -      1,1      1,1        -
    -------------------------------------------------------------------------
                        413,3 $   68,0 $  345,3 $  255,5 $   19,9 $  235,6 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    -------------------------------------------------------------------------
                                                         1er nov. 2008
                                                  ---------------------------
                                                  Valeur   Valeur
                                                      de     comp-    Gain
    (en millions de dollars)                      marché    table   latent
    -------------------------------------------------------------------------
    Placement dans le
     FPI Crombie                                   202,1 $    5,3 $  196,8 $
    Placement dans
     Wajax                                         109,9     32,7     77,2
    Placement dans
     Genstar aux
     États-Unis(1)                                   0,1      0,1        -
    Autres
     placements(2)                                   1,3      1,3        -
    -------------------------------------------------------------------------
                                                   313,4 $   39,4 $  274,0 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    (1) Selon l'hypothèse que la valeur de marché correspond à la valeur
        comptable.
    (2) Comprend 10,4 M$ sous forme de débentures subordonnées non garanties
        convertibles du FPI Crombie.

    Le tableau ci-dessous présente les faits saillants financiers du secteur
des placements et autres activités pour les périodes de 13 et 26 semaines
terminées le 31 octobre 2009, comparativement aux mêmes périodes de l'exercice
précédent:

    --------------------------------------------- ---------------------------
                       Périodes de 13 semaines     Périodes de 26 semaines
                            terminées les               terminées les
                       -------------------------- ---------------------------
    (en millions       31 oct. 1er nov.    Var.   31 oct. 1er nov.     Var.
     de dollars)         2009     2008     en $     2009     2008     en $
    --------------------------------------------- ---------------------------
    Produits             52,3 $   50,6 $    1,7 $   99,6 $   92,7 $    6,9 $
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice
     d'exploitation
      Wajax               1,9      5,1     (3,2)     4,6     10,6     (6,0)
      Autres activités,
       déduction faite
       des charges du
       siège social      (1,1)     1,6     (2,7)    (4,9)    (1,4)    (3,5)
    -------------------------------------------------------------------------
    Total du bénéfice
     d'exploitation       0,8      6,7     (5,9)    (0,3)     9,2     (9,5)
    -------------------------------------------------------------------------
    Résultats
     d'exploitation      (1,6)     1,8     (3,4)    (4,7)     1,4     (6,1)
    Gains (pertes) en
     capital et autres
     éléments, après
     impôts(1)            0,3     (0,4)     0,7      17,8      0,4     17,4
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice net         (1,3)$    1,4 $   (2,7)$   13,1 $    1,8 $   11,3 $
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    (1) Pour le premier trimestre de 2010, les gains en capital et autres
        éléments, après impôts, incluent une somme de 17,0 M$ liée au
        règlement de l'avis de nouvelle cotisation d'Agence du revenu du
        Canada concernant la vente des actions de Hannaford Bros. Co. au
        cours de l'exercice 2001.
    

Produits

Les produits du secteur des placements et autres activités, principalement générés par Empire Theatres, ont totalisé 52,3 M$ au deuxième trimestre terminé le 31 octobre 2009, comparativement à 50,6 M$ pour la période correspondante du dernier exercice, ce qui représente une progression de 1,7 M$.

Bénéfice d'exploitation

Le bénéfice d'exploitation du secteur des placements et autres activités (déduction faite des charges du siège social) s'est élevé à 0,8 M$ au deuxième trimestre, comparativement à 6,7 M$ pour la période correspondante du dernier exercice. Les résultats comptabilisés à la valeur de consolidation liés à la participation de 27,6 % de la Société dans Wajax se sont établis à 1,9 M$ au deuxième trimestre par rapport à 5,1 M$ l'an dernier. Le bénéfice d'exploitation généré par les autres activités (déduction faite des charges du siège social) correspond à une perte de 1,1 M$, ce qui se compare à un bénéfice de 1,6 M$ pour le deuxième trimestre du dernier exercice.

Résultats d'exploitation

Les résultats d'exploitation du secteur des placements et autres activités (déduction faite des charges du siège social) ont correspondu à une perte de 1,6 M$ au deuxième trimestre de 2010, comparativement à un bénéfice de 1,8 M$ pour la période correspondante du dernier exercice, ce qui représente un recul de 3,4 M$. La baisse découle principalement du déclin des résultats comptabilisés à la valeur de consolidation liés à Wajax, ce qui est attribuable au ralentissement économique observé depuis le deuxième trimestre du dernier exercice.

Bénéfice net

La contribution du secteur des placements et autres activités (déduction faite des charges du siège social) au bénéfice net consolidé d'Empire pour le deuxième trimestre de l'exercice 2010 s'est soldée par un montant négatif de 1,3 M$, comparativement à une contribution au bénéfice net de 1,4 M$ au deuxième trimestre du dernier exercice.

SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

La situation financière de la Société s'est améliorée depuis le début de l'exercice, comme l'indiquent la structure du capital et les mesures clés de la situation financière présentées dans le tableau ci-dessous.

    
    -------------------------------------------------------------------------
    (en millions de dollars, sauf les   31 oct.        2 mai       1er nov.
     données par action et les ratios)    2009        2009(1)       2008(1)
    -------------------------------------------------------------------------
    Capitaux propres                   2 827,0 $     2 678,8 $     2 466,8 $
    Valeur comptable par action          41,23 $       39,07 $       37,46 $
    Dette bancaire                        77,4 $        45,9 $        40,5 $
    Dette à long terme, y compris
     la tranche  échéant à moins
     d'un an(2)                        1 206,7 $     1 257,0 $     1 435,3 $
    Ratio de la dette portant
     intérêt sur le capital total         31,2 %        32,7 %        37,4 %
    Ratio de la dette nette sur le
     capital(3)                           27,5 %        28,6 %        34,5 %
    Ratio de la dette sur le BAIIA(4)     1,60x         1,64x         1,87x
    Ratio du BAIIA sur les
     intérêts débiteurs(4)               10,68x         9,84x         7,99x
    Actif total                        6 008,5 $     5 891,1 $     5 774,3 $
    -------------------------------------------------------------------------

    (1) Les montants ont été retraités par suite d'une modification de
        convention comptable et d'un reclassement ayant trait à l'écart
        d'acquisition et aux actifs incorporels. Veuillez vous reporter à
        la note 1 des états financiers consolidés non vérifiés pour le
        deuxième trimestre terminé le 31 octobre 2009.
    (2) Comprend les éléments de passif liés aux actifs destinés à la vente.
    (3) Le ratio de la dette nette sur le capital correspond à la dette
        nette, divisée par le capital total, déduction faite de la trésorerie
        et des équivalents de trésorerie.
    (4) Calcul fondé sur le BAIIA et les intérêts débiteurs des 12 derniers
        mois.
    

La dette totale portant intérêt, qui se chiffre à 1 284,1 M$, a diminué de 18,8 M$ depuis la fin de l'exercice le 2 mai 2009 (1 302,9 M$) et de 191,7 M$ depuis le deuxième trimestre du dernier exercice (1 475,8 M$). La baisse par rapport au deuxième trimestre du dernier exercice est principalement le fait du remboursement effectué avec le produit net de 129,1 M$ tiré de l'émission d'actions qui a pris fin le 24 avril 2009 ainsi que des flux de trésorerie disponibles générés par Sobeys. Le ratio de la dette portant intérêt sur le capital total a reculé de 6,2 points de pourcentage depuis le deuxième trimestre de l'exercice précédent, pour s'établir à 31,2 %.

Liquidités et sources de financement

La Société maintient les sources de liquidités suivantes: (i) trésorerie et équivalents de trésorerie en main; (ii) facilités de crédit bancaire inutilisées; et (iii) flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation. La Société prévoit que ces sources de liquidités seront suffisantes pour répondre à ses besoins en matière de sorties de fonds au cours du prochain exercice.

Au 31 octobre 2009, la trésorerie et les équivalents de trésorerie consolidés s'élevaient à 210,9 M$ comparativement à 231,6 M$ à la fin de l'exercice, le 2 mai 2009, et à 174,1 M$ en date du 1er novembre 2008.

À la fin du deuxième trimestre de l'exercice 2010, sur une base non consolidée, Empire maintenait directement des lignes de crédit bancaire autorisées totalisant 650 M$ pour ses activités d'exploitation, ses besoins généraux et les besoins du siège social, dont environ 289 M$, ou 44 %, étaient utilisés. Sur une base consolidée, les facilités de crédit bancaire autorisées d'Empire dépassaient les emprunts d'environ 941 M$ au 31 octobre 2009, par rapport à 958 M$ au 1er août 2009.

La tranche échéant à moins d'un an de la dette à long terme et de la dette bancaire comprend une dette active de 372,3 M$ en vertu de trois facilités de crédit qui arrivent à échéance dans les douze prochains mois. La direction d'Empire a l'intention de renouveler ou de remplacer les facilités de crédit régissant cette dette avant leur échéance. À cette fin, la direction a eu des pourparlers préliminaires avec chaque institution financière qui lui fournit ces facilités de crédit et a mis sur pied un calendrier de renégociation pour chacune des facilités afin de s'assurer que les nouvelles facilités de crédit seront en place à l'échéance des facilités existantes. Cependant, compte tenu de l'environnement de crédit actuel, on s'attend à ce que les modalités des facilités de crédit renouvelées ou remplacées ne soient pas aussi favorables que celles des facilités en place.

La Société prévoit que les sources de liquidité susmentionnées seront suffisantes pour répondre adéquatement à ses besoins financiers à court et à long terme. La Société atténue le risque de liquidité potentiel en veillant à diversifier ses différentes sources de financement en fonction de la durée jusqu'à l'échéance et de la source de crédit.

Le tableau suivant résume les principaux éléments des flux de trésorerie pour les périodes de 13 et 26 semaines terminées le 31 octobre 2009, comparativement aux périodes de 13 et 26 semaines terminées le 1er novembre 2008.

    
    Principaux éléments des flux de trésorerie
    -------------------------------------------------------------------------
                                     Périodes                Périodes
                                 de 13 semaines          de 26 semaines
                                  terminées les           terminées les
                             ----------------------- ------------------------
    (en millions                31 oct.    1er nov.     31 oct.    1er nov.
     de dollars)                  2009      2008(1)       2009      2008(1)
    -------------------------------------------------------------------------
    Bénéfice disponible
     pour les actionnaires
     ordinaires                   70,4 $      65,6 $     160,1 $     141,2 $
    Éléments sans incidence
     sur la trésorerie            86,7        78,6       176,1       163,8
    -------------------------------------------------------------------------
                                 157,1       144,2       336,2       305,0
    Variation nette du fonds
     de roulement hors caisse    (93,5)      (27,8)      (65,6)      (38,9)
    -------------------------------------------------------------------------
    Flux de trésorerie liés
     aux activités
     d'exploitation               63,6       116,4       270,6       266,1
    Flux de trésorerie liés
     aux activités
     d'investissement           (135,2)      (55,0)     (237,8)     (151,2)
    Flux de trésorerie liés
     aux activités de
     financement                 (18,1)      (57,7)      (53,5)     (132,2)
    -------------------------------------------------------------------------
    Augmentation (diminution)
     de la trésorerie et des
     équivalents de trésorerie   (89,7)$       3,7 $     (20,7)$     (17,3)$
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------

    (1) Les montants ont été retraités par suite d'une modification de
        convention comptable et d'un reclassement ayant trait à l'écart
        d'acquisition et aux actifs incorporels. Veuillez vous reporter à
        la note 1 des états financiers consolidés non vérifiés pour le
        deuxième trimestre terminé le 31 octobre 2009.
    

Activités d'exploitation

Les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation pour le deuxième trimestre ont totalisé 63,6 M$, comparativement à 116,4 M$ pour la période comparable de l'exercice précédent. La baisse de 52,8 M$ s'explique principalement par une diminution de 65,7 M$ de la variation nette du fonds de roulement hors caisse, ce qui a été en partie annulé par une hausse de 8,1 M$ des éléments sans incidence sur la trésorerie et par une augmentation de 4,8 M$ du bénéfice disponible pour les actionnaires ordinaires.

Activités d'investissement

Les flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement de 135,2 M$ pour le deuxième trimestre (55 M$ en 2009) ont consisté principalement en des acquisitions d'immobilisations corporelles qui se sont élevées à 112,1 M$, comparativement à 76,2 M$ au deuxième trimestre du dernier exercice. Les produits tirés de la vente d'immobilisations corporelles ont reculé de 22,0 M$ par rapport au deuxième trimestre de l'exercice précédent, se situant à 6,9 M$ pour le deuxième trimestre de l'exercice en cours. Les produits de 28,9 M$ tirés de la vente d'immobilisations corporelles au deuxième trimestre du dernier exercice étaient liés à la vente de plusieurs propriétés non essentielles.

Les flux de trésorerie affectés aux activités d'investissement pour le deuxième trimestre de 2010 incluent un placement de 10,0 M$ dans les débentures subordonnées non garanties convertibles du FPI Crombie. Les débentures arrivent à échéance le 30 juin 2015 et comportent un coupon de 6,25 % par année.

Le tableau qui suit présente des données sur le nombre de magasins dans lesquels Sobeys a investi au cours des périodes de 13 et 26 semaines terminées le 31 octobre 2009, comparativement aux périodes de 13 et 26 semaines terminées le 1er novembre 2008:

    
    Activités de construction des magasins Sobeys et des magasins affiliés
    -------------------------------------------------------------------------
                                     Périodes                Périodes
                                 de 13 semaines          de 26 semaines
                                  terminées les           terminées les
                             ----------------------- ------------------------
                                31 oct.    1er nov.     31 oct.    1er nov.
    Nombre de magasins            2009        2008        2009        2008
    ------------------------------------------------ ------------------------
    Ouverture/ acquisition/
     relocalisation                 10          11          24          22
    Agrandissement                   2           3           5           7
    Changement de bannière/
     remise en valeur                -           5           5          10
    Fermeture                        2           7          24          18
    -------------------------------------------------------------------------
    

Le tableau suivant indique la variation de la superficie en pieds carrés de Sobeys par type d'activité pour les périodes de 13 semaines et 52 semaines terminées le 31 octobre 2009:

    
    Variation de la superficie en pieds carrés de Sobeys
    (en milliers)
    -------------------------------------------------------------------------
                                                     T2 2010 c.  T2 2010 c.
    Pieds carrés                                       T1 2010     T2 2009
    -------------------------------------------------------------------------
    Ouverture                                              118         891
    Relocalisation                                           6          79
    Acquisition                                              -          33
    Agrandissement                                          28         120
    Fermeture                                              (14)       (737)
    -------------------------------------------------------------------------
    Variation nette                                        138         387
    -------------------------------------------------------------------------
    -------------------------------------------------------------------------
    

Au 31 octobre 2009, Sobeys comptait une superficie totale de 27,8 millions de pieds carrés, une augmentation de 1,5 % par rapport à la superficie de 27,4 millions de pieds carrés à la fin du deuxième trimestre de l'exercice précédent.

Activités de financement

Au cours du deuxième trimestre de l'exercice 2010, les activités de financement ont nécessité des fonds de 18,1 M$, comparativement à 57,7 M$ pour la période comparable du dernier exercice. La baisse de 39,6 M$ des flux de trésorerie affectés aux activités de financement comparativement au trimestre correspondant de l'exercice précédent est principalement due à une augmentation de 7,6 M$ de la dette bancaire au cours du deuxième trimestre de 2010, par rapport à une baisse de 11,6 M$ de la dette bancaire l'an dernier et à une diminution de 31,9 M$ du remboursement de la dette à long terme, ce qui a été partiellement annulé par un recul de 13,7 M$ de l'émission de la dette à long terme.

Modifications de conventions comptables

Les modifications de conventions comptables sont expliquées à la note 1 des états financiers consolidés non vérifiés du présent communiqué.

Information supplémentaire

Des renseignements supplémentaires sur la Société ont été déposés par voie électronique auprès des divers organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières par l'intermédiaire du Système électronique de données, d'analyse et de recherche ("SEDAR") qui est accessible en ligne à l'adresse www.sedar.com.

Définition des mesures non conformes aux PCGR

Certaines mesures mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas de définition normalisée en vertu des principes comptables généralement reconnus ("PCGR") du Canada. Elles peuvent donc ne pas se prêter à une comparaison avec les mesures nommées de la même façon et présentées par d'autres sociétés ouvertes. La Société utilise ces mesures, car elle croit que certains investisseurs s'en servent pour évaluer le rendement financier d'Empire.

Les mesures non conformes aux PCGR utilisées par Empire sont définies ci-après: (i) les résultats d'exploitation s'entendent du bénéfice net avant les gains (pertes) en capital et autres éléments; (ii) le bénéfice d'exploitation, ou le bénéfice avant intérêts et impôts sur les bénéfices ("BAII"), s'entend des résultats d'exploitation avant la part des actionnaires sans contrôle, les intérêts débiteurs et les impôts sur les bénéfices; (iii) le bénéfice avant intérêts, impôts sur les bénéfices et amortissement ("BAIIA") correspond au BAII plus l'amortissement; (iv) la dette portant intérêt s'entend de toute dette portant intérêt, notamment les emprunts bancaires, les acceptations bancaires, la dette à long terme et les éléments du passif liés aux actifs destinés à la vente; (v) le capital total s'entend de la dette portant intérêt plus les capitaux propres; (vi) la dette nette s'entend de la dette portant intérêt moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie; (vii) les fonds provenant de l'exploitation s'entendent des résultats d'exploitation plus l'amortissement; et (viii) les ventes des magasins comparables sont celles des magasins situés aux mêmes endroits au cours des deux périodes présentées.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs qui traduisent les prévisions de la direction concernant les objectifs, les plans, les buts, les stratégies, la croissance future, la situation financière, les résultats d'exploitation, les flux de trésorerie, le rendement, les perspectives et les occasions d'affaires de la Société. Tous les énoncés autres que les énoncés concernant des faits historiques inclus dans le présent communiqué, y compris les énoncés concernant les objectifs, les plans, les buts, les stratégies, la croissance future, la situation financière, les résultats d'exploitation, les flux de trésorerie, le rendement, les perspectives et les occasions d'affaires de la Société peuvent constituer des énoncés prospectifs. Des termes ou des expressions tels que "anticiper", "s'attendre à", "croire", "estimer", "avoir l'intention de", "prévoir", "demeurer persuadé que", et d'autres expressions semblables, ainsi que leur utilisation au futur ou au conditionnel ou avec la négation, sont généralement associés aux énoncés prospectifs.

Ces énoncés prospectifs tiennent compte des éléments suivants: (a) les prévisions de la Société selon lesquelles ses sources de liquidités seront suffisantes pour répondre à ses besoins prévus en matière de sorties de fonds au cours du prochain exercice ainsi qu'en lien avec ses instruments financiers à court et à long terme, ces deux éléments pouvant être touchés par l'évolution des conditions des marchés financiers ainsi que par des incertitudes pouvant faire en sorte que les résultats diffèrent considérablement des attentes; et (b) le fait que la Société a l'intention de renouveler ou de remplacer ses facilités de crédit qui arrivent à échéance au cours des douze prochains mois, cette intention pouvant être influencée par l'environnement de crédit. Ces énoncés, fondés sur les hypothèses et les opinions raisonnables de la direction d'Empire, sont formulés à la lumière des renseignements dont elle dispose actuellement. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont présentés dans le but d'aider les porteurs de titres de la Société à comprendre sa situation financière et ses résultats d'exploitation pour les périodes terminées aux dates indiquées et en date de celles-ci, ainsi que les priorités et les objectifs stratégiques de la Société, et ils pourraient ne pas convenir à d'autres fins. Par leur nature même, les énoncés prospectifs exigent que la Société émette des hypothèses et sont soumis à des risques et incertitudes inhérents donnant lieu à la possibilité que les prédictions, les prévisions, les attentes ou les conclusions de la Société ne soient pas exactes, que les hypothèses de la Société ne s'avèrent pas et que les objectifs, les buts stratégiques et les priorités de la Société ne soient pas atteints. Bien que la Société estime que les prédictions, les prévisions, les attentes et les conclusions reflétées dans les énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut garantir que les énoncés formulés s'avéreront. De tels énoncés prospectifs ne constituent pas des faits, mais ne font que traduire les estimations et les attentes de la direction. Ces énoncés sont soumis à des incertitudes et à d'autres facteurs pouvant causer un écart important entre les résultats réels et ceux prévus. Ces facteurs comprennent notamment, mais sans s'y limiter: les changements touchant les conditions industrielles, commerciales et économiques en général; la concurrence exercée par les concurrents, existants et nouveaux; les prix de l'énergie; les problèmes d'approvisionnement; la gestion des stocks; les variations de la demande en raison du caractère saisonnier des activités; les taux d'intérêt; les changements relatifs aux lois et à la réglementation; les efficiences d'exploitation; et les mesures de réduction des coûts. En outre, ces incertitudes et risques sont décrits dans les documents déposés périodiquement par la Société auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières, y compris la rubrique concernant la gestion du risque du rapport de gestion faisant partie du rapport annuel de la Société.

Empire tient à souligner que la liste des facteurs importants n'est pas exhaustive et que d'autres facteurs pourraient également avoir une incidence négative sur les résultats. Les lecteurs sont fortement invités à soupeser attentivement les risques, les incertitudes et les hypothèses au moment d'évaluer les énoncés prospectifs et sont priés de ne pas se fier outre mesure à ces déclarations prospectives. Les énoncés prospectifs pourraient ne pas tenir compte de l'incidence sur les activités de la Société d'opérations survenant après la publication de tels énoncés. Par exemple, des cessions, acquisitions, dévaluations d'actifs ou autres changements annoncés ou survenant après la publication de tels énoncés pourraient ne pas être reflétés dans les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué reflètent les attentes de la Société en date du 10 décembre 2009 et pourraient varier après cette date. À moins que les lois applicables sur les valeurs mobilières ne l'exigent, la Société ne s'engage pas à mettre à jour les déclarations prospectives formulées de temps à autre par elle ou en son nom.

Invitation à la conférence téléphonique

Le jeudi 10 décembre 2009, à compter de 14 h 30 HE, la Société tiendra une conférence téléphonique au cours de laquelle des membres de la haute direction analyseront ses résultats financiers du deuxième trimestre de l'exercice 2010, trimestre terminé le 31 octobre 2009. Pour participer à cette conférence, veuillez composer le 1-888-231-8191 à l'extérieur de la région de Toronto ou le 647-427-7450, dans la région de Toronto. Il sera également possible d'écouter une diffusion Web audio en direct de la conférence sur le site Web de la Société, à l'adresse www.empireco.ca. Un enregistrement de la conférence pourra être écouté jusqu'à minuit, le 17 décembre 2009, en composant le 1-800-642-1687 et en entrant le code d'accès 43860955. L'enregistrement sera aussi archivé sur le site de la Société pendant 90 jours après la conférence téléphonique.

Empire

La société canadienne Empire Company Limited (EMP.A à la Bourse de Toronto) a son siège social à Stellarton, en Nouvelle-Écosse. Les principaux secteurs d'activité d'Empire sont la vente au détail de produits alimentaires et les activités immobilières connexes. Fortes de produits annuels de plus de 15 G$ et d'un actif d'environ 6 G$, Empire et ses sociétés apparentées, y compris ses détaillants franchisés et affiliés, emploient plus de 90 000 personnes.

    
                           EMPIRE COMPANY LIMITED
                           ----------------------
                              BILANS CONSOLIDÉS
                              -----------------
                                (en millions)


                                            31             2           1er
                                       octobre           mai      novembre
                                          2009          2009          2008
                                   non vérifié       vérifié   non vérifié
                                                    retraité      retraité
                                                     (note 1)      (note 1)
                                   ------------- ------------- --------------
    ACTIF

    Actif à court terme
      Trésorerie et équivalents
       de trésorerie                     210,9 $       231,6 $       174,1 $
      Débiteurs                          329,8         318,7         311,0
      Prêts et autres créances            78,7          55,8          63,7
      Impôts sur les bénéfices à
       recevoir                           17,0           4,9             -
      Stocks (note 2)                    891,8         842,8         875,5
      Frais payés d'avance                53,4          63,9          56,3
                                   ------------- ------------- --------------
                                       1 581,6       1 517,7       1 480,6
    Placements, à la valeur de
     réalisation                          11,6           1,1           1,3
    Placements, à la valeur de
     consolidation (valeur de
     réalisation de 401,7 $;
     254,4 $ au 2 mai 2009;
     312,1 $ au 1er novembre 2008)
     (note 4)                             56,4          18,8          38,1
    Prêts et autres créances              78,0          75,3          57,6
    Autres éléments d'actif (note 5)      86,8          89,0          98,1
    Immobilisations corporelles        2 554,6       2 567,8       2 482,6
    Actifs destinés à la vente            20,4           8,5          22,3
    Actifs incorporels                   447,5         441,5         433,5
    Écart d'acquisition                1 171,6       1 171,4       1 160,2
                                   ------------- ------------- --------------
                                       6 008,5 $     5 891,1 $     5 774,3 $
                                   ------------- ------------- --------------
                                   ------------- ------------- --------------
    PASSIF

    Passif à court terme
      Dette bancaire                      77,4 $        45,9 $        40,5 $
      Créditeurs et charges à
       payer                           1 481,6       1 487,1       1 392,3
      Impôts sur les bénéfices
       à payer                               -             -          30,4
      Impôts futurs                       42,3          40,5          33,6
      Tranche de la dette à long
       terme échéant à moins
       d'un an (note 6)                  366,3         133,0          59,7
      Éléments du passif liés aux
       actifs destinés à la vente            -             -           6,2
                                   ------------- ------------- --------------
                                       1 967,6       1 706,5       1 562,7
    Dette à long terme (note 6)          840,4       1 124,0       1 369,4
    Obligation au titre des
     avantages sociaux futurs            121,5         118,4         114,3
    Impôts futurs                         84,6          89,5         108,7
    Autres éléments du passif
     à long terme                        128,4         135,0         115,4
    Part des actionnaires sans
     contrôle                             39,0          38,9          37,0
                                   ------------- ------------- --------------
                                       3 181,5       3 212,3       3 307,5
                                   ------------- ------------- --------------
    CAPITAUX PROPRES

    Capital-actions                      324,5         324,5         193,5
    Surplus d'apport                       2,4           1,7           1,1
    Bénéfices non répartis             2 535,8       2 401,1       2 300,7
    Cumul des autres éléments
     du résultat étendu (note 7)         (35,7)        (48,5)        (28,5)
                                   ------------- ------------- --------------
                                       2 827,0       2 678,8       2 466,8
                                   ------------- ------------- --------------
                                       6 008,5 $     5 891,1 $     5 774,3 $
                                   ------------- ------------- --------------
                                   ------------- ------------- --------------

    Passif éventuel (note 16)
    Événement postérieur à la date du bilan (note 19)

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés non vérifiés
    pour la période intermédiaire.


                           EMPIRE COMPANY LIMITED
                           ----------------------
                     BÉNÉFICES NON RÉPARTIS CONSOLIDÉS
                     ---------------------------------
                   PÉRIODES DE 26 SEMAINES TERMINÉES LE
                   -------------------------------------
                         (non vérifié, en millions)


                                                            31         1er
                                                       octobre    novembre
                                                          2009        2008
                                                                  retraité
                                                                   (note 1)
                                                     ----------- ------------
    Solde au début déjà établi                         2 405,8 $   2 207,6 $
    Ajustement lié à l'adoption d'une nouvelle
     norme comptable (note 1)                             (4,7)      (25,0)
                                                     ----------- ------------
    Solde au début retraité                            2 401,1     2 182,6
    Bénéfice net                                         160,1       141,3
    Dividendes
      Actions privilégiées                                   -        (0,1)
      Actions ordinaires                                 (25,4)      (23,1)
                                                     ----------- -----------
    Solde à la fin                                     2 535,8 $   2 300,7 $
                                                     ----------- ------------
                                                     ----------- -----------

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    pour la période intermédiaire.


                           EMPIRE COMPANY LIMITED
                           ----------------------
                         RÉSULTAT ÉTENDU CONSOLIDÉ
                         -------------------------
                           PÉRIODES TERMINÉES LE
                           ---------------------
                         (non vérifié, en millions)


                                    31         1er          31         1er
                               octobre    novembre     octobre    novembre
                                  2009        2008        2009        2008
                             (13 sem.)   (13 sem.)   (26 sem.)   (26 sem.)
                                          retraité                retraité
                                          (note 1)                (note 1)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Bénéfice net                  70,4 $      65,6 $     160,1 $     141,3 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Autres éléments du
     résultat étendu
      Gains (pertes)
       latent(e)s sur les
       actifs financiers
       disponibles à la
       vente, après impôts
       de 0,1 $; (0,1)$;
       0,1 $; (0,1)$               0,3        (0,3)        0,4        (0,3)

      Gains (pertes)
       latent(e)s sur les
       instruments dérivés
       désignés comme
       couverture de
       flux de trésorerie,
       après impôts de 1,0 $;
       (3,2)$; 2,2 $; (3,2)$       2,2        (6,4)        4,2        (6,5)

      Reclassement dans les
       résultats des pertes
       sur les instruments
       dérivés désignés comme
       couverture de flux de
       trésorerie, après
       impôts de 0,7 $; 0,3 $;
       1,5 $; 0,6 $                1,5         0,6         3,0         1,2

      Part du résultat étendu
       des entités
       comptabilisées à la
       valeur de consolidation,
       après impôts de 0,7 $;
       (1,2)$; 3,8 $; (0,7)$       1,3        (2,3)        6,8        (1,4)

      Ajustement de change        (1,0)          -        (1,6)          -
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                                   4,3        (8,4)       12,8        (7,0)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Résultat étendu               74,7 $      57,2 $     172,9 $     134,3 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés non vérifiés
    pour la période intermédiaire.


                           EMPIRE COMPANY LIMITED
                           ----------------------
                            RÉSULTATS CONSOLIDÉS
                            --------------------
                            PÉRIODES TERMINÉES LE
                            ---------------------
             (non vérifié, en millions, sauf les données par action)


                                    31         1er          31         1er
                               octobre    novembre     octobre    novembre
                                  2009        2008        2009        2008
                             (13 sem.)   (13 sem.)   (26 sem.)   (26 sem.)
                                          retraité                retraité
                                          (note 1)                (note 1)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Produits                   3 874,7 $   3 727,9 $   7 843,2 $   7 506,1 $
    Charges d'exploitation
      Coût des produits
       vendus, frais de
       vente et
       d'administration        3 675,2     3 540,6     7 439,1     7 118,0
      Amortissement               85,8        83,0       167,8       165,6
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                                 113,7       104,3       236,3       222,5
    Revenus de placement
     (note 8)                      7,0         9,0        14,6        19,1
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Bénéfice d'exploitation      120,7       113,3       250,9       241,6
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Intérêts débiteurs
      Dette à long terme          16,8        19,3        34,2        39,4
      Dette à court terme          1,2         1,1         2,0         2,1
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                                  18,0        20,4        36,2        41,5
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                                 102,7        92,9       214,7       200,1
    Gains (pertes) en
     capital et autres
     éléments (note 9)            (3,0)        2,0        (2,4)        8,1
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Bénéfice avant impôts
     sur les bénéfices et
     part des actionnaires
     sans contrôle                99,7        94,9       212,3       208,2
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Impôts sur les
     bénéfices (note 10)
      Exigibles                   38,9        36,2        57,8        73,4
      Futurs                      (9,8)       (9,4)      (10,8)      (13,1)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                                  29,1        26,8        47,0        60,3
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Bénéfice avant part
     des actionnaires sans
     contrôle                     70,6        68,1       165,3       147,9
    Part des actionnaires
     sans contrôle                 0,2         2,5         5,2         6,6
                             ----------- ----------- ----------- -----------
    Bénéfice net                  70,4 $      65,6 $     160,1 $     141,3 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Bénéfice par action
     (note 3)
      De base                     1,03 $      1,00 $      2,34 $      2,15 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------
      Dilué                       1,03 $      1,00 $      2,34 $      2,15 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Nombre moyen pondéré
     d'actions ordinaires
     en circulation,
     en millions
      De base                     68,4        65,6        68,4        65,6
      Dilué                       68,5        65,7        68,5        65,7


    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés non vérifiés
    pour la période intermédiaire.


                           EMPIRE COMPANY LIMITED
                           ----------------------
                        FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS
                        -----------------------------
                            PÉRIODES TERMINÉES LE
                            ---------------------
                          (non vérifié, en millions)


                                    31         1er          31         1er
                               octobre    novembre     octobre    novembre
                                  2009        2008        2009        2008
                             (13 sem.)   (13 sem.)   (26 sem.)   (26 sem.)
                                          retraité                retraité
                                          (note 1)                (note 1)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Activités d'exploitation
      Bénéfice net                70,4 $      65,6 $     160,1 $     141,3 $
      Éléments sans incidence
       sur la trésorerie
       (note 11)                  86,7        78,6       176,1       163,8
      Dividendes sur les
       actions privilégiées          -           -           -        (0,1)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                                 157,1       144,2       336,2       305,0
      Variation nette des
       éléments hors caisse
       du fonds de roulement     (93,5)      (27,8)      (65,6)      (38,9)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Flux de trésorerie
     liés aux activités
     d'exploitation               63,6       116,4       270,6       266,1
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Activités
     d'investissement
      Augmentation nette
       des placements            (10,4)          -       (46,0)          -
      Acquisition
       d'immobilisations
       corporelles              (112,1)      (76,2)     (213,8)     (197,8)
      Produits de la vente
       d'immobilisations
       corporelles                 6,9        28,9        64,5        57,9
      Prêts et autres
       créances                    1,7         6,0       (25,4)        4,9
      Augmentation des
       autres éléments
       d'actif                    (9,9)       (8,3)       (2,6)       (4,4)
      Acquisition
       d'entreprises
       (note 15)                 (11,4)       (5,4)      (14,5)      (11,8)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Flux de trésorerie
     liés aux activités
     d'investissement           (135,2)      (55,0)     (237,8)     (151,2)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Activités de financement
      Augmentation
       (diminution) de la
       dette bancaire              7,6       (11,6)       31,5       (50,2)
      Émission de la
       dette à long terme         21,9        35,6        66,5        41,0
      Remboursement de la
       dette à long terme        (33,5)      (65,4)     (121,0)      (90,4)
      Part des
       actionnaires
       sans contrôle              (1,4)       (3,8)       (5,1)       (7,2)
      Rachat d'actions
       privilégiées                  -        (0,9)          -        (2,3)
      Dividendes sur les
       actions ordinaires        (12,7)      (11,6)      (25,4)      (23,1)
                             ----------- ----------- ----------- -----------
    Flux de trésorerie
     liés aux activités
     de financement              (18,1)      (57,7)      (53,5)     (132,2)
                             ----------- ----------- ----------- -----------
    Augmentation
     (diminution) de la
     trésorerie et des
     équivalents de
     trésorerie                  (89,7)        3,7       (20,7)      (17,3)
    Trésorerie et
     équivalents de
     trésorerie au début         300,6       170,4       231,6       191,4
                             ----------- ----------- ----------- -----------
    Trésorerie et
     équivalents de
     trésorerie à la fin         210,9 $     174,1 $     210,9 $     174,1 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------

    Voir les notes afférentes aux états financiers consolidés non vérifiés
    pour la période intermédiaire.


                            EMPIRE COMPANY LIMITED
                            ----------------------
               NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
               ------------------------------------------------
                             AU 31 OCTOBRE 2009
                             ------------------
               (non vérifié, en millions, sauf les données paraction)
    

1. Sommaire des principales conventions comptables

Les états financiers consolidés non vérifiés pour les périodes intermédiaires ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus ("PCGR") du Canada et comprennent les comptes d'Empire Company Limited (la "Société"), de toutes ses filiales, notamment Sobeys Inc. ("Sobeys"), entreprise en propriété exclusive, et ses filiales, ainsi que des entités à détenteurs de droits variables ("EDDV") que la Société doit consolider.

États financiers consolidés intermédiaires

Les présents états financiers consolidés intermédiaires ne renferment pas tous les renseignements divulgués dans les états financiers consolidés annuels de la Société. En conséquence, ces états financiers consolidés intermédiaires doivent être lus en parallèle avec les états financiers consolidés pour l'exercice terminé le 2 mai 2009, tels qu'ils sont présentés dans le rapport annuel pour l'exercice 2009. Le cumul des autres éléments du résultat étendu consolidé, qui avait été communiqué à la page 63 du rapport annuel de 2009, a été remplacé par la note 7 des états financiers consolidés intermédiaires.

Principes comptables généralement reconnus

Les normes et conventions comptables ayant servi à la préparation de ces états financiers consolidés intermédiaires sont conformes à celles utilisées pour les états financiers consolidés annuels de la Société pour 2009, sauf en ce qui a trait aux éléments mentionnés ci-dessous.

    
    Modifications adoptées au cours de l'exercice 2010

      Écart d'acquisition et actifs incorporels

      En février 2008, l'ICCA a publié le chapitre 3064, "Écarts
      d'acquisition et actifs incorporels", qui a remplacé le chapitre 3062,
      "Écarts d'acquisition et autres actifs incorporels" et le chapitre
      3450, "Frais de recherche et développement". La nouvelle norme fournit
      des lignes directrices sur la comptabilisation, l'évaluation, la
      présentation et la déclaration de l'écart d'acquisition et des actifs
      incorporels. Par suite de l'adoption du chapitre 3064, l'abrégé 27 du
      Comité sur les problèmes nouveaux, intitulé "Produits et charges au
      cours de la période de pré-exploitation", ne s'applique plus. La
      Société a mis en œuvre ces exigences à compter du premier trimestre de
      l'exercice 2010, de manière rétroactive avec retraitement de la période
      comparative conformément aux dispositions transitoires. L'incidence
      initiale de la nouvelle norme au 2 mai 2009 a été une baisse de 6,9 $
      des frais payés d'avance, une diminution de 62,4 $ des autres éléments
      d'actif, une réduction de 33,7 $ des immobilisations corporelles, une
      hausse de 96,1 $ des actifs incorporels, une baisse de 2,2 $ des
      passifs d'impôts futurs, ainsi qu'une réduction de 4,7 $ des bénéfices
      non répartis. L'incidence de l'adoption sur le bilan au 1er novembre
      2008 a été une baisse de 4,3 $ des frais payés d'avance, une diminution
      de 60,3 $ des autres éléments d'actif, une réduction de 26,8 $ des
      immobilisations corporelles, une augmentation de 87,1 $ des actifs
      incorporels, une baisse de 1,3 $ des passifs d'impôts futurs et une
      réduction du solde d'ouverture des bénéfices non répartis de 3,5 $.
      Pour les périodes de 13 et 26 semaines terminées le
      1er novembre 2008, le coût des produits vendus et les frais de vente et
      d'administration ont diminué de 2,6 $ et 6,0 $, la charge
      d'amortissement a augmenté de 2,7 $ et 5,3 $ et les impôts sur les
      bénéfices ont progressé de 0 $ et 0,2 $, respectivement.

    Modifications adoptées au cours de l'exercice 2009

      Stocks

      En juin 2007, l'ICCA a publié le chapitre 3031, "Stocks", lequel a
      remplacé le chapitre 3030 portant le même titre. La Société a appliqué
      la norme de manière prospective au solde d'ouverture des stocks et des
      bénéfices non répartis pour l'exercice 2009 conformément aux
      dispositions transitoires. L'incidence initiale de l'évaluation des
      stocks en vertu de la nouvelle norme et selon une méthode de
      détermination du coût uniforme pour les stocks dont la nature et
      l'utilisation sont semblables a été une diminution de 27,9 $ de la
      valeur comptable des soldes d'ouverture et une baisse de 6,4 $ des
      impôts sur les bénéfices à payer. Le solde d'ouverture des bénéfices
      non répartis a été réduit d'un montant de 21,5 $, équivalant à la
      variation des stocks d'ouverture, déduction faite des impôts.

    Modifications comptables futures

      Regroupements d'entreprises, états financiers consolidés et
      participations sans contrôle

      En janvier 2009, l'ICCA a publié trois nouvelles normes comptables
      fondées sur la norme internationale d'information financière 3 du
      Conseil des normes comptables internationales, "Regroupements
      d'entreprises". Le chapitre 1582, "Regroupements d'entreprises", qui
      remplace le chapitre 1581 du même nom, a pour objet d'améliorer la
      pertinence, la fiabilité et la comparabilité de l'information relative
      à un regroupement d'entreprises fournie dans des états financiers. Ce
      chapitre doit être appliqué à titre prospectif aux regroupements
      d'entreprises pour lesquels la date d'acquisition se situe dans un
      exercice ouvert le 1er janvier 2011 ou à une date ultérieure, et les
      actifs et les passifs nés de regroupements d'entreprises dont la date
      d'acquisition précède l'entrée en vigueur de ce chapitre ne doivent pas
      être ajustés au moment de son entrée en vigueur. Les chapitres 1601,
      "États financiers consolidés", et 1602, "Participations sans contrôle",
      remplacent le chapitre 1600, "États financiers consolidés", et
      définissent les normes pour l'établissement d'états financiers
      consolidés et pour la comptabilisation, dans les états financiers
      consolidés établis postérieurement à un regroupement d'entreprises,
      d'une participation sans contrôle dans une filiale. Ces normes
      s'appliquent aux états financiers intermédiaires et annuels consolidés
      des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. Leur adoption
      anticipée est toutefois permise à compter du début d'un exercice.
      Cependant, l'entité qui choisit l'adoption anticipée doit adopter les
      trois normes simultanément. La Société évalue actuellement l'incidence
      de ces nouvelles normes.

      Instruments financiers - Informations à fournir

      En juin 2009, l'ICCA a publié des modifications au chapitre 3862,
      "Instruments financiers - Informations à fournir", afin que les
      exigences de ce chapitre soient plus conformes à celles prescrites en
      vertu des IFRS. Ces modifications incluent des obligations
      d'information supplémentaires concernant les évaluations de la juste
      valeur des instruments financiers et des risques de liquidité. Les
      modifications s'appliquent aux états financiers annuels des exercices
      qui prennent fin après le 30 septembre 2009. L'adoption des
      modifications au chapitre 3862 ne devrait pas avoir d'incidence
      importante sur les informations communiquées par la Société.
    

2. Stocks

Le coût des stocks constaté comme une charge pour les périodes de 13 et 26 semaines terminées le 31 octobre 2009 s'est élevé à 2 909,4 $ et 5 890,6 $ (2 802,0 $ et 5 641,0 $ en 2008), respectivement. Le coût des stocks constaté comme une charge pour le deuxième trimestre et le cumul annuel inclut des sommes de 7,2 $ et 20,3 $ (12,0 $ et 22,9 $ en 2008), respectivement, en lien avec la dépréciation des stocks en deçà de leur coût jusqu'à leur valeur de réalisation nette. Il n'y a eu aucune écriture de contrepassation pour des stocks dont la valeur a déjà été dépréciée.

    
    3. Bénéfice par action

    Le bénéfice attribuable aux actions ordinaires comprend ce qui suit:

                                  2009        2008        2009        2008
                             (13 sem.)   (13 sem.)   (26 sem.)   (26 sem.)
                                          retraité                retraité
                                          (note 1)                (note 1)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Résultats d'exploitation      72,1 $      63,1 $     144,3 $     134,0 $
    Gains (pertes) en capital
     et autres éléments,
     après impôts de (1,3)$;
    (0,5)$; (18,2)$; 0,8 $        (1,7)        2,5        15,8         7,3
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Bénéfice net                  70,4        65,6       160,1       141,3
    Dividendes sur les
     actions privilégiées            -           -           -        (0,1)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Bénéfice attribuable
     aux actions ordinaires       70,4 $      65,6 $     160,1 $     141,2 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------

    Les impôts sur les bénéfices de (18,2)$ pour la période de 26 semaines
terminée le 31 octobre 2009 tiennent compte d'une économie d'impôts de 17,0 $
(voir note 10).

    Le bénéfice par action est composé des éléments suivants:

    Résultats d'exploitation      1,06 $      0,96 $      2,11 $      2,04 $
    Gains (pertes) en capital
     et autres éléments,
     montant net                 (0,03)       0,04        0,23        0,11
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Bénéfice par action,
     de base                      1,03 $      1,00 $      2,34 $      2,15 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------

    Résultats d'exploitation      1,06 $      0,96 $      2,11 $      2,04 $
    Gains (pertes) en capital
     et autres éléments,
     montant net                 (0,03)       0,04        0,23        0,11
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Bénéfice par action,
     dilué                        1,03 $      1,00 $      2,34 $      2,15 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------

    4. Placements, à la valeur de consolidation

                                            31             2           1er
                                       octobre           mai      novembre
                                          2009          2009          2008
                                   ------------- ------------- --------------
    Fonds de revenu Wajax
     (participation de 27,6 %)            30,4 $        31,0 $        32,7 $
    FPI Crombie (participation
     de 47,4 %)                           14,1         (19,7)          5,3
    Participation dans des
     immeubles résidentiels
     aux États-Unis                       11,9           7,5           0,1
                                   ------------- ------------- --------------
                                          56,4 $        18,8 $        38,1 $
                                   ------------- ------------- --------------
                                   ------------- ------------- --------------

    La valeur comptable de la participation de la Société dans le Fonds de
revenu Wajax se détaille comme suit:

                                                            31         1er
                                                       octobre    novembre
                                                          2009        2008
                                                     ----------- ------------
    Solde au début                                        31,0 $       31,6 $
    Quote-part du bénéfice                                 4,6         10,6
    Part du résultat étendu                               (0,1)        (0,1)
    Distributions reçues                                  (5,1)        (9,4)
                                                     ----------- ------------
    Solde à la fin                                        30,4 $       32,7 $
                                                     ----------- ------------
                                                     ----------- ------------

    La valeur comptable de la participation de la Société dans le FPI Crombie
se détaille comme suit:

                                                            31         1er
                                                       octobre    novembre
                                                          2009        2008
                                                     ----------- ------------
    Solde au début                                       (19,7)$       9,5 $
    Quote-part du bénéfice  Activités poursuivies          9,8         8,4
      Autres charges                                      (4,7)          -
    Part du résultat étendu                               10,7        (2,0)
    Distributions reçues                                 (12,0)      (10,6)
    Participation acquise dans le FPI Crombie             30,0           -
                                                     ----------- ------------
    Solde à la fin                                        14,1 $       5,3 $
                                                     ----------- ------------
                                                     ----------- ------------
    

Le 25 juin 2009, le FPI Crombie a conclu une convention de prise ferme visant l'émission publique de parts au prix unitaire de 7,80 $. En règlement de son droit préférentiel de souscription dans le cadre de l'émission publique, la Société a souscrit pour environ 30,0 $ de parts de catégorie B (pouvant être converties au pair en parts du FPI Crombie). Par conséquent, la participation de la Société dans le FPI Crombie a diminué, passant de 47,9 % à 47,4 %.

5. Autres éléments d'actif

Papier commercial adossé à des actifs

Les autres actifs comprennent un montant de 30,0 $ (30,0 $ au 2 mai 2009) de papier commercial adossé à des actifs ("PCAA") dont la Société évalue la juste valeur à 19,1 $ (17,8 $ au 2 mai 2009), soit environ 64 % (59 % au 2 mai 2009) de la valeur nominale. Le 21 janvier 2009, la Société a sorti du bilan les actifs existants détenus jusqu'à échéance et a reçu des billets restructurés de catégorie VAC II : A1 - 7,8 $; A2 - 17,5 $; B - 3,2 $; C - 0,9 $ et 0,6 $ de billets de suivi (les "billets restructurés") au sens de l'Accord de Montréal majorés des intérêts courus. Les billets A1 et A2 ont reçu la note A de l'agence Dominion Bond Rating Service ("DBRS"). Les billets restants n'ont pas encore été cotés. Les billets restructurés sont des billets à taux variable dont les versements sont prévus en janvier 2017. La Société a classé ces billets comme détenus à des fins de transaction et, par conséquent, ils seront évalués à leur juste valeur à chaque période considérée. Pour l'exercice 2009, la Société a reçu des intérêts de 1,0 $ et inscrit une provision avant impôts de 4,7 $. La Société a mis à jour son analyse de la juste valeur des billets restructurés, y compris les facteurs comme les possibilités de flux de trésorerie prévus et les taux d'actualisation ajustés selon le risque, et un gain avant impôts de 1,3 $ a été comptabilisé pour la période de 13 semaines terminée le 31 octobre 2009. Cet accroissement de la valeur est principalement lié à une réduction des écarts de crédit qui a entraîné une révision à la baisse de l'hypothèse concernant le taux d'actualisation.

Les taux d'actualisation varient selon la cote de crédit attribuée aux billets restructurés à taux variable à long terme. Les taux d'actualisation ont été estimés à l'aide des taux de référence du gouvernement du Canada, majorés des écarts prévus sur des instruments cotés de la même façon et ayant une structure et une échéance similaires. La Société a réalisé une analyse de sensibilité sur ses taux d'actualisation prévus utilisés dans l'analyse de la juste valeur et elle a déterminé qu'une variation de 1 pourcent entraînerait une variation avant impôts de la juste valeur de ces placements d'environ 1,5 $ (1,3 $ au 2 mai 2009).

Le 11 août 2009, DBRS a revu à la baisse la note qu'elle avait attribuée aux billets A2, la faisant passer de A à BBB (faible) avec une perspective négative. Cette révision à la baisse de la cote n'a pas eu d'incidence importante sur la juste valeur des billets. L'incertitude persistante en ce qui concerne la valeur des actifs sous-jacents au PCAA, le montant des flux de trésorerie connexes et le moment où ils seront générés ainsi que l'issue du processus de restructuration pourraient modifier considérablement la valeur du placement de la Société dans le PCAA, ce qui pourrait avoir une incidence sur ses résultats futurs. La Société est d'avis qu'elle dispose de facilités de crédit suffisantes pour respecter les échéances liées à ses obligations financières et elle ne prévoit aucune incidence défavorable importante sur ses activités découlant de l'actuel problème d'illiquidité du PCAA de tiers.

6. Dette à long terme

Au cours du premier trimestre, la facilité de crédit de la Société (285,0 $ au 31 octobre 2009) a été classée comme étant à court terme puisqu'elle arrive à échéance le 8 juin 2010.

Le 8 novembre 2007, Sobeys a établi une facilité de crédit renouvelable de 75,0 $, qui est actuellement inutilisée. Sa date d'échéance est le 8 novembre 2010. Le taux d'intérêt était variable et suivait les variations du taux sur les acceptations bancaires, du taux préférentiel du Canada ou du taux interbancaire offert à Londres ("TIOL"). Le 12 juin 2009, Sobeys a remboursé, sans l'annuler, cette facilité.

7. Cumul des autres éléments du résultat étendu

Le tableau suivant donne plus de précisions sur le cumul des autres éléments du résultat étendu:

    
                                            31             2           1er
                                       octobre           mai      novembre
                                          2009          2009          2008
                                   ------------- ------------- --------------
    Solde au début                       (48,5)$       (21,5)$       (21,5)$
    Autres éléments du résultat
     étendu pour la période               12,8         (27,0)         (7,0)
                                   ------------- ------------- --------------
    Solde à la fin                       (35,7)$       (48,5)$       (28,5)$
                                   ------------- ------------- --------------
                                   ------------- ------------- --------------
    

Une perte nette estimée à 10,7 $, inscrite dans le cumul des autres éléments du résultat étendu en lien avec des couvertures de flux de trésorerie en date du 31 octobre 2009 (8,0 $ au 1er novembre 2008), devrait être reclassée dans le bénéfice net au cours des douze prochains mois. Les soldes seront reclassés dans le bénéfice net au plus tard dans neuf ans.

8. Revenus de placement

    
                                  2009        2008        2009        2008
                             (13 sem.)   (13 sem.)   (26 sem.)   (26 sem.)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Revenus de dividendes
     et d'intérêts                 0,2 $       0,1 $       0,2 $       0,1 $
    Quote-part du bénéfice
     de sociétés
     comptabilisées à la
     valeur de consolidation       6,8         8,9        14,4        19,0
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                                   7,0 $       9,0 $      14,6 $      19,1 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------

    9. Gains (pertes) en capital et autres éléments

                                  2009        2008        2009        2008
                             (13 sem.)   (13 sem.)   (26 sem.)   (26 sem.)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Part des autres charges
     du FPI Crombie               (4,7)$         - $      (4,7)$         - $
    Variation de la juste
     valeur du papier
     commercial adossé à
     des actifs de tiers
     canadiens (note 5)            1,3           -         1,3           -
    Gain (perte) sur la
     vente de propriétés          (0,1)        2,4         0,1         8,5
    Gains (pertes) de change       0,5        (0,4)        0,9        (0,4)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                                  (3,0)$       2,0 $      (2,4)$       8,1 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    

10. Impôts sur les bénéfices

Le taux d'imposition effectif de la période de 26 semaines terminée le 31 octobre 2009, soit 22,1 %, diffère du taux combiné d'imposition prévu par la loi de 30,4 % en raison du règlement qui a été négocié avec l'Agence du revenu du Canada concernant le traitement fiscal des gains réalisés à la vente des actions de Hannaford Bros. Co. au cours de l'exercice 2001. La charge d'impôts a été réduite de 17,0 $ au premier trimestre par suite de ce règlement.

11. Renseignements supplémentaires sur les flux de trésorerie

    
                                  2009        2008        2009        2008
                             (13 sem.)   (13 sem.)   (26 sem.)   (26 sem.)
                                          retraité                retraité
                                          (note 1)                (note 1)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    a) Éléments sans
        incidence sur
        la trésorerie

    Amortissement                 85,8 $      83,0 $     167,8 $     165,6 $
    Impôts futurs                 (9,8)       (9,4)      (10,8)      (13,1)
    Gain) sur la vente
     d'actifs                     (1,7)       (1,8)       (1,5)       (6,2)
    Amortissement d'autres
     éléments d'actif              2,5        (2,2)        0,3        (3,7)
    Quote-part du bénéfice
     d'autres entités,
     déduction faite des
     dividendes reçus              6,7         1,6         7,4         1,2
    Part des
     actionnaires sans
     contrôle                      0,2         2,5         5,2         6,6
    Rémunération à base
     d'actions                     0,3           -         0,7         0,6
    Obligation locative
     à long terme                  1,1         0,8         3,9         2,4
    Obligation au titre des
     avantages sociaux futurs      1,6         2,0         3,1         3,6
    Coûts liés à la
     rationalisation (note 18)       -         2,1           -         6,8
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                                  86,7 $      78,6 $     176,1 $     163,8 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------

    b) Autres renseignements
     sur les flux de
     trésorerie

    Intérêts versés               24,3 $      22,2 $      34,2 $      34,2 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Impôts sur les bénéfices
     versés                       28,0 $      12,5 $      73,4 $      49,7 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------

    12. Informations sectorielles

                                  2009        2008        2009        2008
                             (13 sem.)   (13 sem.)   (26 sem.)   (26 sem.)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Produits sectoriels
    Vente au détail de
     produits alimentaires     3 807,0 $   3 660,1 $   7 713,7 $   7 371,6 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Immobilier
      Propriétés
       résidentielles             14,0        13,7        25,4        33,7
      Propriétés
       commerciales                4,7         4,0         8,4         8,9
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                                  18,7        17,7        33,8        42,6
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Placements et
     autres activités             52,3        50,6        99,6        92,7
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                               3 878,0     3 728,4     7 847,1     7 506,9
    Élimination
     intersectorielle             (3,3)       (0,5)       (3,9)       (0,8)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                               3 874,7 $   3 727,9 $   7 843,2 $   7 506,1 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------


                                  2009        2008        2009        2008
                             (13 sem.)   (13 sem.)   (26 sem.)   (26 sem.)
                                          retraité                retraité
                                          (note 1)                (note 1)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Bénéfice d'exploitation
     sectoriel
    Vente au détail de
     produits alimentaires       106,3 $      94,6 $     227,9 $     200,9 $
    Immobilier
      Propriétés
       résidentielles              7,3         7,5        12,4        21,2
      FPI Crombie                  4,9         3,8         9,8         8,4
      Propriétés commerciales      1,4         0,7         1,1         1,9
    Placements et autres
     activités
      Fonds de revenu Wajax        1,9         5,1         4,6        10,6
      Autres activités,
       moins les charges du
       siège social               (1,1)        1,6        (4,9)       (1,4)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                                 120,7 $     113,3 $     250,9 $     241,6 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------


                                            31             2           1er
                                       octobre           mai      novembre
                                          2009          2009          2008
                                                    retraité      retraité
                                                    (note 1)      (note 1)
                                   ------------- ------------- --------------
    Actifs identifiables
    Vente au détail de produits
     alimentaires (exception
     faite de l'écart
     d'acquisition)                    4 292,6 $     4 272,1 $     4 144,1 $
    Écart d'acquisition                1 130,8       1 130,6       1 120,1
                                   ------------- ------------- --------------
    Vente au détail de produits
     alimentaires                      5 423,4       5 402,7       5 264,2
    Immobilier                           295,9         223,1         254,1
    Placements et autres activités
     (y compris l'écart
     d'acquisition de 40,8 $;
     40,8 $ au 2 mai 2009;
     40,1 $ au 1er novembre 2008)        289,2         265,3         256,0
                                   ------------- ------------- --------------
                                       6 008,5 $     5 891,1 $     5 774,3 $
                                   ------------- ------------- --------------
                                   ------------- ------------- --------------


                                  2009        2008        2009        2008
                             (13 sem.)   (13 sem.)   (26 sem.)   (26 sem.)
                                          retraité                retraité
                                          (note 1)                (note 1)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Amortissement
    Vente au détail de
     produits alimentaires        80,5 $      77,6 $     157,2 $     153,9 $
    Immobilier                     0,4         0,1         0,9         0,1
    Placements et
     autres activités              4,9         5,3         9,7        11,6
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                                  85,8 $      83,0 $     167,8 $     165,6 $
                            ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------


                                   2009       2008        2009        2008
                              (13 sem.)  (13 sem.)   (26 sem.)   (26 sem.)
                                          retraité                retraité
                                          (note 1)                (note 1)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Dépenses en
     immobilisations
    Vente au détail de
     produits alimentaires        96,8 $      71,8 $     176,6 $     176,9 $
    Immobilier                    12,9         4,1        30,4        17,1
    Placements et
     autres activités              2,4         0,3         6,8         3,8
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                                 112,1 $      76,2 $     213,8 $     197,8 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    

13. Opération entre apparentés

Le 30 septembre 2009, la Société a acheté pour 10,0 $ de débentures subordonnées non garanties convertibles (les "débentures") du FPI Crombie, dans le cadre d'un placement par acquisition ferme par voie de prospectus d'une valeur de 85,0 $. La date d'échéance des débentures est le 30 juin 2015. Les débentures comportent un coupon de 6,25 % par année et chaque tranche de 1 000 $ du capital des débentures peut être convertie en environ 90,9091 parts du FPI Crombie, en tout temps, au gré du détenteur, selon un prix de conversion de 11,00 $ par part. Les débentures ont été classées comme étant susceptibles de vente et sont inscrites dans les placements à leur valeur de réalisation.

14. Avantages sociaux futurs

Pour les périodes de 13 et 26 semaines terminées le 31 octobre 2009, la charge nette liée aux avantages sociaux futurs s'est élevée à 10,3 $ et 20,5 $ (8,7 $ et 16,8 $ en 2008), respectivement. La charge comprend les coûts des régimes de retraite à cotisations déterminées, des régimes de retraite à prestations déterminées, des avantages complémentaires de retraite et des avantages postérieurs à l'emploi de la Société.

15. Acquisition d'entreprises

Sobeys fait l'acquisition de magasins affiliés et non affiliés, ainsi que de dossiers d'ordonnances de médicaments. Les résultats de ces acquisitions sont compris dans les résultats financiers consolidés de la Société et ont été comptabilisés à l'aide de la méthode de l'acquisition. Comme le montre le tableau ci-dessous, l'acquisition de certains magasins affiliés et non affiliés a entraîné l'acquisition d'actifs incorporels. Les actifs incorporels à durée de vie limitée sont amortis selon la méthode de l'amortissement linéaire sur leur durée de vie utile estimative.

    
                                   2009        2008        2009        2008
                              (13 sem.)   (13 sem.)   (26 sem.)   (26 sem.)
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Magasins
    --------
    Stocks                         2,2 $       1,5 $       3,2 $       3,2 $
    Immobilisations
     corporelles                   1,3         0,3         3,0         1,4
    Actifs incorporels             3,7         0,5         3,7         2,9
    Écarts d'acquisition             -         0,3         0,2         1,2
    Autres éléments d'actif
     (du passif)                  (1,6)        0,1        (1,4)        0,4
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Contrepartie en espèces        5,6 $       2,7 $       8,7 $       9,1 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Dossiers d'ordonnance
    ---------------------
    Actifs incorporels             5,8 $       2,7 $       5,8 $       2,7 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    Contrepartie en espèces        5,8 $       2,7 $       5,8 $       2,7 $
                             ------------ ---------- ----------- ------------
                             ------------ ---------- ----------- ------------
    

16. Passif éventuel

Dans le cours normal de ses activités, la Société fait régulièrement l'objet de vérifications menées par l'administration fiscale. Bien que la Société estime que ses déclarations fiscales sont appropriées et justifiables, certains éléments peuvent, de temps à autre, faire l'objet d'une révision et d'une contestation par l'administration fiscale.

La Société est visée par divers litiges et réclamations dans le cours normal de ses activités d'exploitation. La direction de la Société ne considère pas que le risque associé à ces litiges soit important, même si elle ne peut le prédire avec certitude.

17. Rémunération à base d'actions

Unités d'actions différées

Les membres du conseil d'administration peuvent choisir de recevoir une partie ou la totalité de leurs honoraires sous forme d'unités d'actions différées ("UAD") plutôt qu'en espèces. Le nombre d'UAD reçues varie selon le cours des actions de catégorie A sans droit de vote de la Société à la date du versement des honoraires de chaque administrateur. D'autres UAD sont attribuées à titre d'équivalents de dividendes. Les UAD ne peuvent être rachetées pour une contrepartie en espèces tant que le détenteur est un administrateur de la Société. La valeur de rachat d'une UAD est égale à la valeur du cours d'une action de catégorie A sans droit de vote d'Empire Company Limited au moment du rachat. La Société évalue de façon régulière les obligations d'UAD au cours de l'action de catégorie A sans droit de vote et impute toute augmentation aux charges d'exploitation. Au 31 octobre 2009, 95 372 UAD (84 195 au 2 mai 2009) étaient en circulation. Pour le deuxième trimestre et le premier semestre de l'exercice en cours, la charge de rémunération à base d'actions s'est chiffrée à 0,4 $ et 0,4 $ (0,3 $ et 1,0 $ en 2008), respectivement.

Régime d'options d'achat d'actions

Au cours du premier trimestre, la Société a octroyé un nombre supplémentaire de 162 399 options à des employés en vertu de son régime d'options d'actions, ces options permettant d'acheter des actions de catégorie A sans droit de vote. Les options permettent à leurs détenteurs d'acheter des actions de catégorie A sans droit de vote au prix de 46,04 $ l'action et arrivent à échéance en juin 2017. Les options comportent une période d'acquisition de quatre ans, 50 % des options n'étant acquises que si certains objectifs financiers sont atteints au cours d'un exercice donné. Ces options ont été traitées comme une charge de rémunération à base d'actions.

La charge de rémunération pour les périodes de 13 et 26 semaines terminées le 31 octobre 2009 a été évaluée à 0,3 $ et 0,7 $ (0 $ et 0,6 $ en 2008), respectivement, et amortie sur la période d'acquisition des droits. L'augmentation totale du surplus d'apport en lien avec le coût de la rémunération sous forme d'options d'achat d'actions représente 0,7 $ (0,6 $ en 2008). Le coût de la rémunération a été calculé d'après le modèle Black-Scholes selon les hypothèses suivantes:

    
                 Durée prévue                       5,25 ans
                 Taux d'intérêt sans risque          2,625 %
                 Volatilité prévue                    22,8 %
                 Rendement du dividende               1,60 %
    

Régime d'options d'achat d'actions fictives fondées sur le rendement

En juin 2007, le conseil d'administration a approuvé un régime d'options d'achat d'actions fictives fondées sur le rendement pour les salariés admissibles de Sobeys. En vertu de ce régime, les parts sont octroyées au gré du conseil en fonction de la valeur comptable théorique de Sobeys liée à une formule particulière. Au moment de la mise en œuvre du régime, les parts comportaient une période d'acquisition de trois ans, 33,3 % des parts devenant acquises chaque année. Les parts émises par la suite comportent une période d'acquisition de quatre ans, 25,0 % des parts devenant acquises chaque année. Comme la valeur théorique de Sobeys fluctue, les salariés ont droit à une augmentation progressive de la valeur comptable théorique sur une période de cinq ans. La Société constate une charge de rémunération qui correspond à la variation de la valeur théorique par rapport à la valeur d'octroi initiale selon la méthode de l'amortissement linéaire sur la période d'acquisition. Après la période d'acquisition, toute variation de la valeur comptable théorique différentielle est immédiatement comptabilisée en charge de rémunération. Elle est comptabilisée comme charge à payer jusqu'au règlement et fait l'objet d'une nouvelle évaluation par la Société à chaque période intermédiaire et annuelle. Au 31 octobre 2009, 1 411 994 parts (1 027 611 au 1er novembre 2008) étaient en circulation. Pour les périodes de 13 et 26 semaines terminées le 31 octobre 2009, la Société a constaté une charge de rémunération de 3,9 $ et 6,0 $ (1,1 $ et 1,8 $ en 2008), respectivement, en lien avec ce régime.

18. Coûts liés à la rationalisation

Pour les périodes de 13 et 26 semaines terminées le 31 octobre 2009, aucuns frais (2,6 $ et 9,6 $ en 2008, respectivement) liés à des indemnités de départ n'ont été engagés et comptabilisés. Les frais liés à la restructuration organisationnelle sont comptabilisés au fur et à mesure qu'ils sont engagés sous le poste "Coût des produits vendus, frais de vente et d'administration" dans les résultats. Au 31 octobre 2009, le passif s'élève à 12,2 $ (12,7 $ au 1er novembre 2008). Au 31 octobre 2009, les coûts engagés s'établissent à 27,7 $.

19. Événement postérieur à la date du bilan

Le 5 novembre 2009, une filiale de la Société a convenu de vendre huit propriétés commerciales au FPI Crombie. Le prix de vente des propriétés est d'environ 62,0 $, exception faite des frais de clôture et des coûts d'opération. Les ventes devraient être conclues par étapes au cours des six prochains mois, au fur et à mesure que seront finalisés les contrôles préalables et les prêts hypothécaires pour ces propriétés. Les propriétés sont classées comme étant des immobilisations corporelles puisqu'elles ne sont pas toutes rendues au même stade de réalisation.

20. Données comparatives

Les données comparatives ont été reclassées, au besoin, afin qu'elles soient conformes à la présentation adoptée pour la période considérée.

SOURCE Empire Company Limited

Renseignements : Renseignements: Paul V. Beesley, vice-président principal et chef des services financiers, (902) 755-4440


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