Empire Company annonce le prix d'un placement de reçus de souscription de 1,6 G$

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STELLARTON, NS, le 24 juill. 2013 /CNW/ - Empire Company Limited (« Empire » ou la « Société ») (TSX: EMP.A) a le plaisir d'annoncer aujourd'hui qu'elle a conclu une convention de prise ferme portant sur la vente de 21 100 000 reçus de souscription (les « reçus de souscription »), au prix unitaire de 76,00 $ représentant un produit brut total de 1 603 600 000 $ (le « placement »), avec un syndicat financier dirigé conjointement par la Banque Scotia et BMO Marchés des capitaux et comprenant la Banque CIBC, la Financière Banque Nationale, RBC Marchés des capitaux, Valeurs mobilières TD Inc., Valeurs mobilières Desjardins Inc. et Barclays Capital Canada Inc. (les « preneurs fermes »). Empire a en outre accordé aux preneurs fermes une option de surattribution, leur permettant de faire l'acquisition, en tout ou en partie à tout moment jusqu'à 30 jours après la conclusion du placement, d'un nombre maximal de 3 165 000 reçus de souscription supplémentaires représentant un produit brut additionnel pouvant atteindre 240 540 000 $ pour couvrir les surattributions, le cas échéant, et aux fins de stabilisation du marché.

La Société a l'intention de déposer un prospectus simplifié définitif dans toutes les provinces du Canada en lien avec le placement. Le placement devrait prendre fin le ou vers le 31 juillet 2013. Il est soumis aux conditions de clôture habituelles incluant l'approbation des organismes de réglementation des valeurs mobilières pertinents. Empire a reçu une approbation pour l'inscription des reçus de souscription à la Bourse de TorontoTSX ») sous le symbole « EMP.R », conditionnelle au respect par Empire de toutes les exigences en matière d'inscription de la TSX.

À la clôture du placement, le produit net de la vente des reçus de souscription sera détenu en fiducie par un mandataire quant aux reçus de souscription, en attendant que les conditions de clôture (la « condition de libération de l'entiercement ») en lien avec l'acquisition annoncée précédemment par Sobeys Inc. ( « Sobeys ») de la quasi-totalité des actifs de Canada Safeway Limited (« l'acquisition ») soient remplies. Si la condition de libération de l'entiercement est remplie au plus tard à 17 h (heure normale de l'Est) le 31 mars 2014 (la « date limite de libération de l'entiercement »), Empire utilisera le produit net du placement pour financer en partie l'investissement de 1,65 G$ prévu dans les actions de Sobeys. Sobeys utilisera à son tour le produit du placement en actions d'Empire pour financer en partie l'acquisition.

Chaque reçu de souscription permettra à son porteur de recevoir, une fois que la condition de libération de l'entiercement aura été respectée, sans le paiement d'une contrepartie additionnelle et sans autre mesure, une action sans droit de vote de catégorie A d'Empire et, le cas échéant, un paiement égal aux dividendes en espèces déclarés par Empire pour lesquels les dates de clôture des registres ont eu lieu pendant la période allant de la date de clôture du placement jusqu'à, et inclusivement à, la date précédant immédiatement la date d'émission des actions sans droit de vote de catégorie A. Si la condition de libération de l'entiercement n'est pas respectée au plus tard à la date limite de libération de l'entiercement ou si Empire remet aux preneurs fermes et au mandataire quant aux reçus de souscription un avis de résiliation de l'acquisition, les porteurs de reçus de souscription auront le droit de recevoir, pour chaque reçu de souscription, un montant correspondant au prix de souscription intégral et leur quote-part de l'intérêt gagné.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS ET AUTRES CONSIDÉRATIONS
Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs sur le placement et sur l'utilisation prévue du produit du placement ainsi que sur l'acquisition. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont soumis à un certain nombre de risques et d'incertitudes pouvant faire en sorte que les événements ou résultats réels diffèrent considérablement des prévisions actuelles, ce qui comprend les énoncés concernant les activités en général qui sont présentés dans les documents déposés périodiquement auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières du Canada, notamment sous la rubrique consacrée aux risques dans le rapport de gestion annuel, dans la notice annuelle et dans le prospectus simplifié. Rien ne garantit que le placement ou l'acquisition seront conclus ni qu'ils le seront selon le calendrier prévu. Certains des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur la clôture du placement ou de l'acquisition comprennent la nécessité d'obtenir les approbations réglementaires applicables et de respecter d'autres conditions de clôture.

À moins que les lois sur les valeurs mobilières en vigueur ne l'exigent, la Société ne s'engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs formulés de temps à autre par elle ou en son nom.

Le présent placement n'est fait que par voie d'un prospectus simplifié. Il est possible de se procurer des exemplaires du prospectus simplifié auprès de l'un ou l'autre des preneurs fermes. Les investisseurs sont invités à lire le prospectus simplifié avant de prendre des décisions en matière de placement. Il n'y aura aucune vente des titres offerts tant que le visa du prospectus définitif n'aura pas été émis. La description des reçus de souscription mentionnée ci-dessus est présentée sous réserve du texte intégral figurant dans la convention relative aux reçus de souscription et du résumé de celle-ci contenu dans le prospectus simplifié.

Les titres offerts n'ont pas été enregistrés en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, sous sa forme modifiée, et ils ne peuvent être ni offerts ni vendus aux États-Unis sans enregistrement ou exemption applicable en vertu des exigences d'enregistrement. Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres, et ces titres ne doivent pas être vendus dans tout territoire où une telle offre, ou vente serait illégale.

EMPIRE
La société canadienne Empire Company Limited (TSX : EMP.A) a son siège social à Stellarton, en Nouvelle-Écosse. Les principaux secteurs d'activité d'Empire sont la vente au détail de produits alimentaires et les activités immobilières connexes. Comptant plus de 17 G$ de ventes annuelles et des actifs d'environ 7,1 G$, Empire et ses filiales emploient directement près de 47 000 personnes.

Pour obtenir d'autres informations de nature financière sur Empire, notamment sa notice annuelle, veuillez consulter le site Web de la Société, à www.empireco.ca, ou le site Web de SEDAR, à www.sedar.com.

SOURCE : EMPIRE COMPANY LIMITED

Renseignements :

Paul V. Beesley
Vice-président principal et chef des services financiers
Empire Company Limited
902-755-4440

Profil de l'entreprise

EMPIRE COMPANY LIMITED

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