Domtar Corporation annonce le lancement d'une offre publique d'achat de certains de ses billets en circulation

SYMBOLE DE TÉLÉSCRIPTEUR
(NYSE: UFS) (TSX: UFS)

MONTRÉAL, le 22 févr. 2012 /CNW Telbec/ - Domtar Corporation (NYSE: UFS) (TSX: UFS) a annoncé aujourd'hui le lancement d'une offre publique d'achat au comptant de ses billets en circulation portant intérêt à 10,75 % arrivant à échéance en 2017 (« billets de première priorité »), de ses billets portant intérêt à 9,5 % arrivant à échéance en 2016 (« billets de seconde priorité »), de ses billets portant intérêt à 7,125 % arrivant à échéance en 2015 (« billets de troisième priorité ») et de ses billets portant intérêt à 5,375 % arrivant à échéance en 2013 (« billets de quatrième priorité ») et ces derniers, conjugués avec les billets de première, de seconde et de troisième priorité « les billets »), de telle manière que le montant total en principal de la contrepartie pour les billets achetés dans le cadre de l'offre publique d'achat, exception faite des intérêts courus et impayés, n'excédera 250 000 000 $ (le « plafond de l'offre »). Les modalités de l'offre publique d'achat sont décrites dans une offre d'achat datée du 22 février 2012 (l'« offre d'achat ») et dans une lettre d'accompagnement envoyées aux détenteurs des billets.

Numéro
CUSIP
  Titre Acceptation
- niveau
de priorité
  Montant
global
principal en
circulation
Prix
d'achat (1)
Paiement en
cas de dépôt
anticipé (1)
  Contrepartie
totale(1)
257559 AG9    Billets 10,75 % à échéance en 2017 1   384 750 000 $ 1 265 $ 50 $   1 315 $
257559 AD6   Billets 9,5 % à échéance en 2016 2   124 125 000 $ 1 180 $ 50 $   1 230 $
257559 AC8   Billets 7,125 % à échéance en 2015 3   212 801 000 $ 1 080 $ 50 $   1 130 $
257559 AB0   Billets 5,375 % à échéance en 2013 4   72 160 000 $ 1 000 $ 50 $   1 050 $

_____________________   

(1)  Par montant en principal de 1 000 $ des billets acceptés pour achat.

Les détenteurs de billets doivent déposer validement et ne pas retirer validement leurs billets avant 17 heures, heure de New York, le 6 mars 2012, sauf si cette date était reportée ou qu'il ne soit mis fin à l'offre par anticipation, (l'« heure de dépôt anticipé ») afin d'avoir droit de recevoir la contrepartie totale en vigueur, telle quelle est indiquée dans le tableau ci-dessus. Les détenteurs de billets qui déposent validement leurs billets après l'heure de dépôt anticipé ou avant l'expiration du délai (tel qu'il est défini ci-dessous) ne seront admissibles qu'au prix d'achat en vigueur, lequel est égal à la contrepartie totale en vigueur moins le paiement en cas de dépôt anticipé, tel qu'il est indiqué dans le tableau ci-dessus. Outre la contrepartie totale en vigueur ou le prix d'achat, suivant le cas, les détenteurs dont les billets sont acceptés pour achat par la Société dans le cadre de l'offre d'achat recevront des intérêts courus et impayés sur les billets achetés à compter de la dernière date de paiement d'intérêts en vigueur, mais n'incluant pas, la date de paiement (tel qu'elle est définie ci-dessous).

La date d'expiration de l'offre d'achat a été fixée au 20 mars 2012 à 0 heure (minuit), heure de New York, à moins que cette date soit reportée ou qu'il ne soit mis fin à l'offre par anticipation (lesdites date et heure appelées « expiration du délai »). Tel qu'il est exposé dans l'offre d'achat, les billets déposés validement peuvent être validement retirés à n'importe quel moment le 6 mars 2012 à 17 heures, heure de New York, ou précédemment, à moins que la date n'ait été reportée.

En vertu des modalités de l'offre publique d'achat, la Société prévoit accepter pour achat les billets déposés validement (et non reportés) au moment ou précédent l'expiration du délai, peu après l'expiration du délai, et prévoit verser la contrepartie totale ou le prix d'achat, selon le cas, des dits billets le premier jour ouvrable après l'acceptation des billets (la « date de paiement »).

La Société peut, à sa seule discrétion, augmenter et diminuer le plafond de l'offre ou y renoncer. Si la contrepartie totale, exception faite des intérêts courus et impayés, qui serait versée en paiement de tous les billets déposés validement et non retirés validement avant l'expiration du délai, était supérieure au plafond de l'offre, la Société acceptera les billets pour achat qui ont été ainsi déposés conformément aux niveaux d'acceptation selon les priorités (tel qu'il est indiqué dans le tableau ci-dessus). Si la contrepartie totale, exception faite des intérêts courus et impayés, qui serait versée en paiement de tous les billets déposés en vertu des niveaux d'acceptation selon les priorités à être acceptés pour achat, était supérieure au plafond de l'offre, les billets correspondant aux niveaux de priorité les plus bas à être acceptés pour achat seront établis au pro rata (en les révisant à la baisse afin d'éviter l'achat de billets selon un montant en principal qui ne serait pas 1 000 $ ou un multiple de ce chiffre), de sorte que la contrepartie totale à verser pour tous les billets acceptés pour achat, exception faite des intérêts courus et impayés, soit inférieure au plafond de l'offre. La Société peut à sa discrétion renoncer aux conditions décrites dans l'offre d'achat, incluant la condition selon laquelle la Société doit obtenir environ 250 000 000 $ en contreparties en espèces issues du financement de la dette, selon des modalités raisonnablement satisfaisantes pour la Société, au moment ou avant le délai d'expiration.

La Société a retenu les services de la J.P. Morgan Securities LLC et de la Deutsche Bank Securities Inc. à titre de courtiers gérants dans le cadre de l'offre publique d'achat. Les questions portant sur l'offre peuvent être adressées à la J.P. Morgan Securities au (212) 834-4811 (à frais virés) ou au (866) 834-4666 (sans frais aux États-Unis) ou à la Deutsche Bank Securities au (212) 250-2955 (à frais virés) ou au (866) 627-0391 (sans frais aux États-Unis). Les demandes de documents peuvent être adressées à la Global Bondholder Services Corporation, agent d'information et dépositaire dans le cadre de l'offre publique d'achat, au (212) 430-3774 (pour les banques et les courtiers) ou au (866) 470-4200 (sans frais aux États-Unis).

Le présent communiqué ne constitue ni une offre d'achat, ni une sollicitation d'offre de vente visant les billets ou quelque titre que ce soit. L'offre publique d'achat est présentée uniquement en vertu du document d'offre d'achat et de la lettre d'accompagnement. L'offre n'est pas présentée aux détenteurs de billets résidant dans des juridictions où sa présentation ou son acceptation ne serait pas conforme aux lois sur les valeurs mobilières, aux lois de protection de l'épargne et toute autre loi en vigueur dans ces juridictions. Dans les juridictions exigeant que l'offre soit présentée par un courtier agréé, celle-ci sera réputée avoir été présentée par les courtiers gérants pour le compte de la Société.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre visant quelque titre que ce soit, ni une sollicitation d'offre d'achat de quelque titre que ce soit.

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À propos de Domtar
Domtar Corporation (NYSE: UFS) (TSX: UFS) est le plus grand fabricant intégré et distributeur de papiers fins non couchés en Amérique du Nord et le deuxième au monde basé sur la capacité de production, et aussi un fabricant de pâte à papier, de pâte en flocons et de pâte de spécialité. La Société conçoit, fabrique, commercialise et distribue une large gamme de papiers d'affaires, d'impression commerciale et de publication, ainsi que des papiers de façonnage et de spécialité sous des marques reconnues telles que Cougar®, Lynx® Opaque Ultra, Husky® Opaque Offset, First Choice® et Domtar EarthChoice® Papier d'affaires — qui fait partie d'une gamme complète de papiers éthiques et écologiques. Domtar produit aussi une gamme complète de produits d'incontinence et distribue des débarbouillettes qui sont commercialisés principalement sous la marque Attends®. Domtar est propriétaire-exploitant d'ArivaMC, un vaste réseau d'installations de distribution de papiers situées de façon stratégique. La Société emploie environ 8 700 personnes. Pour en savoir davantage, visitez www.domtar.com.

Énoncés de nature prospective
Toutes les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas fondées sur des faits historiques constituent des « énoncés prospectifs ». Bien que les énoncés prospectifs figurant aux présentes aient été fondés sur les prévisions actuelles de la direction, l'information ayant servi à formuler ces prévisions peut changer. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d'hypothèses au sujet d'événements futurs et sont assujettis à un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'autres facteurs, dont la plupart sont indépendants de notre volonté, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ces énoncés. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, entre autres, ceux figurant sous les rubriques « Énoncés prospectifs » et « Facteurs de risque » contenus dans le plus récent rapport annuel sur formulaire 10-K déposé auprès de la SEC, mis à jour dans le rapport trimestriel sur formulaire 10-Q. À moins que les lois particulières ne l'exigent, Domtar Corporation n'assume aucune obligation concernant la mise à jour ou la révision de ces énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux éléments ou circonstances.

SOURCE DOMTAR CORPORATION

Renseignements :

RELATIONS AVEC LES MÉDIAS ET LES INVESTISSEURS 

Pascal Bossé
Vice-président
Communications et relations avec les investisseurs
Tél. : 514-848-5938

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