Dernières nouvelles sur la conversion du Fonds SFK Pâte en société par
actions

    
    TSX : SFK.UN

    FAITS SAILLANTS
    ---------------

    - Il est prévu que la conversion sera réalisée au début du mois de juin
      2010

    - La nouvelle société par actions sera nommée Fibrek inc.
    

LONGUEUIL, QC, le 25 mars /CNW Telbec/ - Fonds SFK Pâte (TSX : SFK.UN) (le "Fonds") a le plaisir d'annoncer qu'il a conclu une convention (la "convention d'arrangement") aux termes de laquelle il passera d'une structure de fiducie de revenu à une structure de société par actions (la "conversion"). La conversion sera réalisée conformément à un plan d'arrangement (le "plan d'arrangement") élaboré en vertu de l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la "LCSA") et devrait prendre effet au début du mois de juin 2010.

CONTEXTE ET MOTIFS DE L'ARRANGEMENT

Le 31 octobre 2006, le ministre des Finances (Canada) (le "Ministre") a annoncé les règles sur les entités intermédiaires de placement déterminées (les "règles EIPD") qui, par une législation adoptée par la suite, ont modifié la manière dont les fiducies de revenu cotées en bourse et leurs distributions sont imposées. Les fiducies comme le Fonds qui étaient cotées en bourse au moment de l'annonce disposaient d'une période de transition de quatre ans et n'étaient pas, en général, assujetties aux nouvelles règles jusqu'en 2011 à condition de respecter certaines conditions jusque là. D'autres modifications législatives permettant aux entités "intermédiaires de placement déterminées", comme le Fonds, de se transformer en société par actions sans incidences fiscales défavorables ont aussi été adoptées.

Étant donné ces modifications législatives et la possibilité de créer de la valeur en réinvestissant les fonds tirés de l'exploitation dans des occasions générées à l'interne, le Fonds est d'avis que la conversion présentera un certain nombre d'avantages stratégiques déterminants, dont les suivants :

    
    - La réalisation de la conversion éliminera l'incertitude qui règne
      aujourd'hui sur le marché des fiducies de revenu en raison des règles
      EIPD;

    - On prévoit que la structure réorganisée du Fonds en société par actions
      attirera de nouveaux investisseurs, y compris des investisseurs non
      résidents, et offrira dans l'ensemble un marché plus actif, plus
      intéressant et plus liquide pour la négociation des actions ordinaires
      de la nouvelle société (les "actions ordinaires") que celui existant
      actuellement pour la négociation des parts du Fonds (les "parts");

    - Le rendement financier et opérationnel du Fonds sera plus facile à
      évaluer par rapport à celui d'autres sociétés ouvertes des marchés
      canadien et américain; et

    - On prévoit que la nouvelle société aura plus facilement accès aux
      divers types de capitaux dont elle a besoin pour réduire ses dettes,
      financer sa croissance et ses dépenses en immobilisations et améliorer
      la stabilité et la durabilité du modèle d'affaires.
    

DÉTAILS DE LA CONVERSION

Si elle est approuvée, la conversion entraînera la réorganisation de la structure de fiducie de revenu du Fonds en une société par actions qui s'appellera "Fibrek inc.", et les parts détenues par les porteurs de parts seront transférées à Fibrek inc. en contrepartie d'actions ordinaires à raison d'une action ordinaire par part ainsi transférée. Les porteurs des débentures subordonnées non garanties prorogeables convertibles à 7 % du Fonds (les "débentures") auront le droit de recevoir des actions ordinaires au lieu de parts à la conversion de ces débentures sur la même base de conversion que lorsque celles-ci donnaient droit à des parts, soit 4,80 $ par part. À la réalisation de la conversion, les actions ordinaires et les débentures seront inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la "TSX").

La conversion est assujettie à l'approbation d'au moins deux tiers des voix exprimées par les porteurs de parts votant en personne ou par procuration à l'assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts qui se tiendra le 19 mai 2010. La conversion est aussi assujettie à l'approbation de la Cour supérieure du Québec (la "Cour") et à toutes les approbations exigées par les autorités de réglementation, ce qui comprend l'approbation de la TSX. D'autres détails de la conversion seront donnés dans une circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui devrait être postée aux porteurs de parts en avril 2010 et la conversion, qui est assujettie à la réception de toutes les approbations nécessaires, devrait être réalisée au début du mois de juin 2010.

Les conditions du plan d'arrangement figurent intégralement dans la convention d'arrangement qui sera déposée sur SEDAR (www.sedar.com).

CHANGEMENT À LA DIRECTION

Récemment, SFK Pâte a réorganisé son équipe de haute direction, ce qui a entraîné l'élimination du poste du vice-président exécutif, Développement des affaires et Approvisionnement stratégique. Cette décision a provoqué le départ de Paul Bourque après près de 25 années au sein de SFK Pâte (ou ses prédécesseurs). Il faisait partie de l'équipe de direction depuis la création de SFK Pâte en 2002.

À PROPOS DE SFK PÂTE

SFK Pâte (TSX : SFK.UN), un chef de file de la production et de la commercialisation de pâte kraft vierge et recyclée de grande qualité, exploite trois usines situées à Saint-Félicien, au Québec, à Fairmont, en Virginie-Occidentale, et à Menominee, au Michigan. SFK Pâte emploie un peu plus de 500 personnes et sa capacité annuelle de production totalise 745 000 tonnes métriques. L'usine de Saint-Félicien fournit de la pâte kraft blanchie de résineux du Nord (la "pâte NBSK") à divers secteurs de l'industrie du papier au Canada, aux États-Unis et en Europe, pour utilisation dans des produits spécialisés. Les usines de Fairmont et de Menominee produisent de la pâte kraft blanchie recyclée (la "pâte RBK") séchée à l'air et approvisionnent principalement des fabricants de papier fin non couché, de papier ménager à usage commercial et industriel et de papier couché aux États-Unis.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés formulés dans le présent communiqué de presse, notamment ceux portant sur l'effet et les résultats prévus ainsi que les avantages perçus de la conversion, l'obtention et la date prévues de l'ordonnance finale de la Cour approuvant la conversion, les approbations des autorités de réglementation ainsi que d'autres énoncés ne portant pas sur des faits passés, constituent des "énoncés prospectifs" qui reflètent les intentions, les projets, les attentes et les convictions de la direction de SFK Pâte (la "direction") au sujet de la croissance, des résultats d'exploitation, du rendement et des perspectives et possibilités d'affaires futurs de SFK Pâte. Dans certains cas, ces énoncés exigent que la direction établisse des hypothèses, qui risquent fort d'être inexactes. Lorsqu'ils se rapportent à SFK Pâte ou à la direction, les termes "pouvoir", "devoir", "entendre", "avoir l'intention de", "planifier", "prévoir", "croire", "estimer" et autres expressions similaires ainsi que l'emploi du futur ou du conditionnel caractérisent souvent les énoncés prospectifs. Ces énoncés reflètent l'opinion actuelle de la direction et sont fondés sur l'information dont la direction dispose actuellement. Les énoncés prospectifs comportent des risques, connus et inconnus, et des incertitudes et sont assujettis à d'autres facteurs indépendants de la volonté de la direction. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels de SFK Pâte diffèrent sensiblement des résultats dont il est question dans les énoncés prospectifs, notamment les risques associés au prix de la pâte et au volume des ventes, à la fluctuation des taux de change, à l'approvisionnement des usines en fibre de bois ou en vieux papiers et à leur coût, à l'approvisionnement en matières premières (y compris les produits chimiques) et à leur coût, aux cotisations de retraite, à la concurrence, à la dépendance envers les clients clés, à la hausse de la capacité de production sur le marché, aux pannes de matériel, aux perturbations dans la production, aux besoins en capitaux, aux relations de travail, aux perturbations dans les transports, aux questions d'assurance, à l'environnement, aux obligations en matière de santé et de sécurité, aux défauts de paiement, aux facilités de crédit et aux taux d'intérêt, à la possibilité d'obtenir des capitaux pour respecter des obligations, aux acquisitions et à la non-intégration des activités, à l'absence de garantie de distributions en espèces, aux questions fiscales, au non-respect des conditions de réalisation de la conversion, dont le fait de ne pas recevoir les approbations nécessaires des porteurs de parts ou de la Cour, ainsi qu'à d'autres facteurs mentionnés dans les documents d'information continue de SFK Pâte. Bien que les énoncés prospectifs figurant aux présentes soient fondés sur ce que la direction estime être des hypothèses raisonnables, celle-ci ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes aux résultats y étant prévus. Les énoncés prospectifs reposent notamment sur les hypothèses suivantes : les livraisons de fibre de bois à SFK Pâte se poursuivront conformément aux conventions d'approvisionnement en fibre de bois de SFK Pâte; les flux de trésorerie futurs suffiront à couvrir les besoins d'exploitation envisagés, les dépenses en immobilisations et les obligations contractuelles; aucun événement extraordinaire ne nécessitera une augmentation des dépenses en immobilisations; les livraisons de fibre de bois et de vieux papiers à SFK Pâte seront suffisantes pour satisfaire aux besoins des usines; les coûts de la fibre de bois et des vieux papiers n'augmenteront pas considérablement; le prix de la pâte et les taux de change ne subiront pas de grande dégradation; la demande de pâte ne se dégradera pas beaucoup; SFK Pâte générera une encaisse distribuable positive; les frais d'exploitation n'augmenteront pas considérablement; les intérêts débiteurs et la production demeureront stables; les approbations exigées des autorités de réglementation pour la conversion seront obtenues. Ces énoncés prospectifs sont valides à la date du présent communiqué de presse et, sous réserve de la législation en valeurs mobilières applicable, la direction se dégage de toute obligation de les mettre à jour ou de les modifier pour refléter de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances. Ces énoncés ne reflètent pas l'incidence potentielle d'éléments spéciaux ou encore d'un regroupement d'entreprises ou d'une autre opération qui pourrait être annoncée ou avoir lieu après la date des présentes. Il est recommandé au lecteur de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs.

%SEDAR: 00018041EF C5250

SOURCE FONDS SFK PATE

Renseignements : Renseignements: Investisseurs et analystes: Patsie Ducharme, SFK Pâte, Vice-présidente et chef de la direction financière, (450) 442-8884; Médias et autres: Dany Paradis, SFK Pâte, Vice-président, Gestion du changement et Chaîne d'approvisionnement, (450) 442-8882

Profil de l'entreprise

FONDS SFK PATE

Renseignements sur cet organisme


FORFAITS PERSONNALISÉS

Jetez un coup d’œil sur nos forfaits personnalisés ou créez le vôtre selon vos besoins de communication particuliers.

Commencez dès aujourd'hui .

ADHÉSION À CNW

Remplissez un formulaire d'adhésion à CNW ou communiquez avec nous au 1-877-269-7890.

RENSEIGNEZ-VOUS SUR LES SERVICES DE CNW

Demandez plus d'informations sur les produits et services de CNW ou communiquez avec nous au 1‑877-269-7890.