Cossette annonce une hausse du prix à 8,10 $ l'action dans le cadre de
l'opération avec Mill Road

KOS (TSX)

QUÉBEC, le 30 nov. /CNW Telbec/ - Cossette Inc. ("Cossette" ou la "Compagnie") a annoncé aujourd'hui qu'elle avait modifié la convention de regroupement annoncée précédemment conclue avec Mill Road Capital, L.P. ("Mill Road") prévoyant une augmentation de la contrepartie entièrement au comptant aux termes de l'opération de privatisation proposée de Cossette, la faisant passer de 7,87 $ à 8,10 $ l'action.

Aux termes de la convention de regroupement modifiée,

    
    - Mill Road fera l'acquisition de la totalité des actions émises et en
      circulation de Cossette moyennant une contrepartie au comptant de
      8,10 $ l'action, à l'exception d'une portion des actions de certains
      actionnaires membres de la haute direction.
    - La définition d'une proposition supérieure prévue dans la convention de
      regroupement modifiée prévoit dorénavant une condition de dépôt
      minimale de 66 2/3 %.
    - Des frais de résiliation de 4,5 M$ sont payables en cas de résiliation.
    - Le remboursement des frais et dépenses payable dans certains cas
      lorsque les frais de résiliation ne sont pas applicables est haussé,
      passant de 800 000 $ à 1,50 M$ si ce mécanisme est déclenché le, ou
      avant le, 31 décembre 2009 et à 3,125 M$ si déclenché après le
      31 décembre 2009.
    

Les autres modalités de la convention de regroupement demeurent inchangées. L'opération modifiée n'est pas conditionnelle à la vérification diligente ni au financement.

La contrepartie entièrement au comptant augmentée à 8,10 $ l'action représente une prime d'environ 150 % par rapport au cours des actions de 3,25 $ le 17 juillet 2009, soit le dernier jour de bourse avant l'annonce par Capital Cosmos Inc. de sa proposition non sollicitée et non exécutoire visant l'acquisition de la totalité des actions en circulation au prix de 4,95 $ l'action le 20 juillet 2009.

"Nous nous très satisfaits de la hausse de la contrepartie aux termes de l'opération avec Mill Road. Le conseil d'administration et son comité spécial demeurent engagés à maximiser la valeur pour les actionnaires tout en agissant dans le meilleur intérêt de Cossette", a déclaré M. Jean Lavigueur, président du comité spécial du conseil d'administration de Cossette.

La modification de la convention de regroupement avec Mill Road a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de Cossette (les administrateurs intéressés, Claude Lessard et Pierre Delagrave, s'étant abstenus) suivant le rapport et la recommandation favorable unanime du comité spécial formé de quatre administrateurs indépendants, soit MM. Jean Lavigueur (président du comité), Robert Beauregard, Raymond Boucher et de Mme Paule Gauthier. Pour ce faire, le conseil a conclu que l'opération avec Mill Road, en sa version modifiée, est équitable pour les actionnaires de Cossette (sauf les actionnaires membres de la haute direction qui ont conclu des conventions de soutien et de vote avec Mill Road) et est dans le meilleur intérêt de Cossette et de ces actionnaires. Le conseil a donc décidé à l'unanimité (les administrateurs intéressés s'étant abstenus) de recommander aux actionnaires de Cossette (à l'exception des actionnaires membres de la haute direction susmentionnés) de voter en faveur de l'opération modifiée avec Mill Road.

Tel qu'il a été annoncé précédemment, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Cossette convoquée pour examiner l'opération avec Mill Road se tiendra à 10 h (heure de l'Est), le vendredi 18 décembre 2009, à l'Auditorium de l'Auberge Saint-Antoine, au 8, rue Saint-Antoine, à Québec (Québec). Pour prendre effet, l'opération avec Mill Road doit être approuvée par au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de Cossette et par la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires, autres que les actionnaires membres de la haute direction qui ont conclu des conventions de soutien et de vote avec Mill Road et leurs parties liées respectives.

Un exemplaire de la convention de regroupement modifiée avec Mill Road sera déposé auprès des autorités canadiennes de réglementation en valeurs mobilières et sera disponible sur le site canadien de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com sous peu. Un avis de modification à la circulaire de sollicitation de procurations de la direction relative à l'assemblée extraordinaire des actionnaires sera posté aux actionnaires en temps opportun.

Offre modifiée de Cosmos

Le conseil d'administration confirme sa recommandation voulant que les actionnaires rejettent l'offre modifiée annoncée par Capital Cosmos Inc. le 17 novembre 2009 visant l'achat de la totalité des actions de Cossette en circulation qui n'appartiennent pas déjà à Cosmos, à ses alliés, aux membres de son groupe et aux personnes avec qui elle a des liens, au prix de 7,87 $ l'action (l'"offre modifiée de Cosmos"), et ne déposent pas leurs actions en réponse à cette offre modifiée de Cosmos. Les actionnaires qui ont déposé des actions en réponse à l'offre modifiée de Cosmos devraient en révoquer le dépôt conformément aux procédures de révocation de dépôt décrites dans la note d'information de Cosmos.

À propos de Cossette

Cossette Inc. offre une gamme complète de services de communication d'avant-garde à des clients de toutes tailles, y compris certaines marques comptant parmi les plus prestigieuses au monde. Constituée d'unités d'affaires spécialisées et centrée sur les besoins de ses clients, Cossette met aussi de l'avant la Communication convergente(MD), une méthode de travail unique qui génère pour ses clients une valeur accrue en intégrant plusieurs services offerts par le groupe, lesquels comprennent la planification stratégique et les services de recherche, la publicité, la planification des canaux de communication et achats médias, la promotion des ventes, la réponse directe, le marketing direct et par bases de données, la gestion de la relation client, les solutions de marketing interactif et technologie, les relations publiques, la communication organisationnelle et la gestion du changement, les commandites et le marketing d'alliance, le branding et design, le marketing ethnique, les communications interentreprises (pratiques B2B), la production imprimée et vidéo. Cossette compte environ 1 437 employés et ses bureaux sont situés à Québec, Montréal, Toronto, Vancouver, Halifax, New York, Irvine, Los Angeles, Londres et Shanghai.

%SEDAR: 00012070EF c6250

SOURCE COSSETTE INC.

Renseignements : Renseignements: Analystes financiers seulement: Martin Faucher, vice-président et chef de la direction financière, (418) 521-3784; Investisseurs: Francis Trudeau, directeur des acquisitions et des relations avec les investisseurs, (514) 282-4633; Médias: Sylvie Isabelle, Optimum Relations publiques, (418) 521-3184; Source: Cossette inc., www.cossette.com


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