Clarke annonce une proposition visant à modifier des débentures

HALIFAX, le 14 nov. 2013 /CNW/ - Clarke Inc. (« Clarke » ou la « société ») (TSX: CKI CKI.DB.A) a annoncé aujourd'hui qu'elle a l'intention de solliciter l'approbation des porteurs (les « porteurs de débentures ») de ses débentures subordonnées convertibles non garanties à 6,00 % échéant le 31 décembre 2018 (les « débentures ») en vue de modifier les modalités s'appliquant aux débentures à l'occasion d'une assemblée qui aura lieu le 20 décembre 2013 (l'« assemblée »).

Les modifications proposées aux débentures (les « modifications proposées ») sont les suivantes :

  • ACCROÎTRE le taux d'intérêt des débentures, le faisant passer de 6,00 % à 6,50 %.
  • ÉLIMINER la possibilité, pour les porteurs de débentures, de convertir les débentures en actions ordinaires de la société.

Clarke croit que les modifications proposées comportent les avantages suivants :

  • Taux d'intérêt accru. Clarke estime que l'accroissement du taux d'intérêt sur les débentures, le faisant passer de 6,00 % à 6,50 %, représente pour les porteurs de débentures une occasion attrayante de générer un produit d'intérêts additionnel, surtout dans le contexte actuel de taux d'intérêt bas et à la lumière des autres occasions de réinvestissement disponibles.

  • Droits de consentement. Les porteurs de débentures qui votent en faveur des modifications proposées recevront des droits de consentement de 25 points de base ou 2,50 $ par tranche de 1 000 $ de capital des débentures et les courtiers recevront des droits de courtage de 75 points de base ou 7,50 $ par tranche de 1 000 $ de capital des débentures.

Clarke a la capacité financière de racheter les débentures à l'heure actuelle. Clarke croit que si elle procédait ainsi, les porteurs de débentures perdraient une source de revenus attrayante et récurrente. Clarke détient actuellement des liquidités disponibles et des titres négociables d'une valeur supérieure à 135 millions de dollars. Clarke a le droit d'effectuer des prélèvements sur ses facilités de crédit et d'affecter le produit de ces facilités à des fins générales, y compris le rachat des débentures. Les taux d'intérêt sur ces facilités sont considérablement moins élevés que le taux d'intérêt sur les débentures accru proposé.

Clarke évalue et cherche à optimiser constamment la structure du capital de la société. L'objectif de Clarke à cet égard consiste à s'assurer de conserver la souplesse lui permettant de poursuivre sa stratégie d'investissement et de continuer à faire fructifier la valeur pour l'ensemble des parties prenantes. Les modifications proposées visant les débentures satisfont ces objectifs pour toutes les parties prenantes à tous les niveaux de la structure du capital de la société.

George Armoyan, chef de la direction de Clarke, a déclaré : « Nous croyons que la proposition de Clarke de modifier les débentures représente une occasion attrayante pour les porteurs de débentures, qui peuvent ainsi demeurer un partenaire de financement de la société à un taux d'intérêt accru. » M. Armoyan a ajouté : « En élaborant les modifications proposées, nous avons intégré plusieurs des commentaires faits par nos porteurs de débentures lors de notre proposition antérieure relative aux débentures. Nous croyons qu'il s'agit d'une excellente occasion pour Clarke aussi bien que pour toutes nos parties prenantes. »

Droits de consentement

La société paiera des droits de consentement de 2,50 $ par tranche de 1 000 $ de capital de ces débentures aux porteurs de débentures à la condition que, entre autres choses, les détenteurs d'au moins 66 ⅔ % du capital des débentures, présents ou représentés par procuration à l'assemblée, se prononcent en faveur des modifications proposées. En même temps que le paiement des droits de consentement relatifs aux débentures, la société paiera également des frais de courtage de 7,50 $ par tranche de 1 000 $ de capital des débentures relativement à ces débentures aux courtiers qui ont droit à ces commissions.

Recommandation du conseil

Le conseil d'administration de la société (le « conseil ») croit que les modifications proposées comportent plusieurs avantages pour Clarke, ses actionnaires et ses porteurs de débentures. Le conseil RECOMMANDE À L'UNANIMITÉ que les porteurs de débentures votent EN FAVEUR des modifications.

De plus amples renseignements concernant les modifications proposées seront fournis dans une circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») qui sera postée aux porteurs de débentures en novembre 2013.

Pour que les modifications proposées soient approuvées, au moins 66 2/3 % du montant en capital des débentures votées (soit en personne à l'assemblée ou par procuration) doivent être des votes pour l'acceptation des modifications proposées.

Des directives détaillées relatives à la tenue du vote se trouvent dans la circulaire. L'assemblée est prévue le 20 décembre 2013, à 10 h (heure de l'Atlantique), au 6009 Quinpool Road, 9e étage, à Halifax, en Nouvelle-Écosse, B3K 5J7.

Clarke

Clarke, établie à Halifax, investit dans diverses entreprises privées et publiques et prend activement des mesures, le cas échéant, en vue d'améliorer leur performance et leur rendement. Les titres de Clarke se négocient à la Bourse de Toronto (CKI; CKI.DB.A). Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de Clarke Inc., veuillez consulter notre site Web au www.clarkeinc.com.

Note relative aux énoncés prospectifs et aux risques

Le présent communiqué peut contenir ou faire référence à certains énoncés prospectifs qui ont trait, sans s'y limiter, aux attentes, aux intentions, aux plans et aux opinions de la société en ce qui la concerne. Ces énoncés prospectifs se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes comme « planifie », « prévoit », « ne prévoit pas », « est prévu », « budget », « estime », « prévisions », « a l'intention », « anticipe » ou « n'anticipe pas », ou « croit », ou des équivalents ou des variantes, y compris leur emploi à la forme négative, ou encore ils laissent entendre que certaines mesures « peuvent », « pourraient », « devraient » ou « seront prises », que certains événements « peuvent », « pourraient », « devraient se produire » ou « se produiront » ou que certains résultats « peuvent », « pourraient », « devraient être atteints » ou « seront atteints ». Les énoncés prospectifs comprennent, sans limitation, les énoncés relatifs au cours futur des titres détenus par la société, les modifications desdits titres détenus, les modifications des pratiques de couverture de la société, les fluctuations monétaires, les besoins de capital supplémentaire, les modifications de la réglementation gouvernementale et le calendrier et le règlement des litiges en cours. Les énoncés prospectifs reposent sur certaines hypothèses sous-jacentes qui, si elles ne s'avèrent pas, peuvent faire en sorte que les énoncés prospectifs ne se concrétisent pas. Les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels de la société diffèrent de façon notable des résultats historiques ou des résultats futurs évoqués ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs.

Pour ce qui est des activités d'investissement de la société, ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y limiter, la stratégie d'investissement de la société, les risques liés aux lois et règlements, le risque lié au marché en général, le manque potentiel de diversification des investissements de la société, la dépendance à l'égard de certains cadres supérieurs clés, ainsi que les fluctuations des taux d'intérêt et des devises, entre autres. Pour ce qui est des activités de transport du fret de la société, ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y limiter, la concurrence, l'expiration de certains contrats de location, les relations de travail, le recours à des fournisseurs de services tiers, la dépendance à l'égard de certains membres du personnel, les coûts du combustible, les conditions météorologiques, les relations avec la clientèle, les demandes de règlement, les litiges et l'assurance, et la réglementation gouvernementale relative à l'industrie des transports, entre autres. Pour ce qui est des activités de la société liées aux réservoirs commerciaux et au chauffage domestique, ces risques et incertitudes comprennent, sans s'y limiter, les coûts des logements et des principaux produits de consommation, les coûts de l'énergie, les sources d'énergie de rechange, les coûts de l'acier, les demandes de règlement associées à la responsabilité des produits, le risque de change, entre autres. Parmi les autres risques et incertitudes d'ordre général, mentionnons notamment les considérations liées à l'environnement, l'utilisation de technologies de l'information et de systèmes informatiques, les questions liées à la sécurité, la concentration des ventes parmi un nombre restreint de clients, la saisonnalité des cycles commerciaux dans certains secteurs d'activité, le risque marchandises, et les risques associés aux investissements dans les instruments dérivés, entre autres.

Même si la société a tenté de cerner les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements ou les résultats réels soient différents de ceux estimés ou visés, il n'existe aucune assurance que ces énoncés prospectifs se révéleront exacts, puisque les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux anticipés dans ces énoncés. À moins qu'elle n'y soit tenue en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables, la société ne met pas à jour ni ne révise ces énoncés prospectifs afin qu'ils reflètent les événements ou circonstances survenus après la date du présent document, pas plus que pour refléter l'occurrence d'événements imprévus. En conséquence, le lecteur ne doit pas se fier indûment aux énoncés prospectifs.

SOURCE : Clarke Inc.

Renseignements :

Andrew Snelgrove
Directeur financier
Clarke Inc.
Téléphone : 902-442-3987

Profil de l'entreprise

Clarke Inc.

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